RAMMEAFTALE OM LEVERING AF REKLAME-, MEDIE-, PRESSE-, OG PR-YDELSER MELLEM VISITDENMARK (I DET FØLGENDE "KUNDEN") [Indsæt]

Transkript

1 RAMMEAFTALE OM LEVERING AF REKLAME-, MEDIE-, PRESSE-, OG PR-YDELSER MELLEM VISITDENMARK (I DET FØLGENDE "KUNDEN") OG [Indsæt] (I DET FØLGENDE "LEVERANDØREN") (SAMMEN BENÆVNT "PARTERNE")

2 1. INDLEDENDE BESTEMMELSER DEFINITIONER GENERELLE KRAV TIL LEVERANDØREN OG YDELSERNE BESTILLING AF OPGAVER SAMARBEJDET LEVERANDØRENS GENERELLE FORPLIGTELSER KUNDENS YDELSER PRISER OG BETALING IMMATERIELLE RETTIGHEDER ÆNDRINGSHÅNDTERING GARANTIER ERSTATNING, ANSVARSFRASKRIVELSE OG ANSVARSBEGRÆNSNING FORSIKRING LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE OPHÆVELSE SOM FØLGE AF MISLIGHOLDELSE FORCE MAJEURE VARIGHED OG OPSIGELSE OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG PLIGTER TVISTER FORTOLKNING UNDERSKRIFTER... 15

3 BILAGSFORTEGNELSE Bilag 1 Bilag 2 Bilag 3.A Bilag 3.B Bilag 3.C Bilag 4 Ydelsesbeskrivelse Vederlag Casebeskrivelse for delområde A Casebeskrivelse for delområde B Casebeskrivelse for delområde C Samarbejde

4 1. INDLEDENDE BESTEMMELSER 1.1 Rammeaftalens formål Formålet med Rammeaftalen er at fastsætte vilkårene for Kundens bestilling og Leverandørens levering af Ydelser til Kunden inden for de tre delområder A) reklame-ydelser, B) medie-ydelser og C) presse- og PR-ydelser. Kunden har til hensigt at bestille Ydelser omfattet at Rammeaftalen, jf. Bilag Ikke-eksklusiv rammeaftale Rammeaftalen er ikke-eksklusiv for Leverandøren, og Kunden er således berettiget til at lade opgaver af samme art, som Rammeaftalen omhandler, levere af tredjemand, eller at foretage særskilt udbud heraf, såfremt Kunden måtte finde dette nødvendigt, herunder hvis Leverandøren ikke har tilstrækkelig kapacitet til at løfte opgaven inden for den nødvendige tid. Rammeaftalen giver således Kunden en ret - men ikke en pligt - til at bestille Leverancer i overensstemmelse med Rammeaftalen og efter proceduren i punkt DEFINITIONER Arbejdsdag Alle Dage mandag til fredag, bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. 1. maj er ikke en helligdag. Bestilling En underliggende aftale mellem Parterne om levering af en konkret Opgave på Rammeaftalens vilkår. Dag Enhver kalenderdag. Opgave(r) En konkret opgave, som Leverandøren skal udføre på baggrund af en Bestilling. Rammeaftalen Denne aftale med tilhørende bilag med alle senere ændringer, tilføjelser og rettelser. Ydelser Enhver ydelse, leverance eller anden forpligtelse, som Leverandøren har i henhold til Rammeaftalen. 3. GENERELLE KRAV TIL LEVERANDØREN OG YDELSERNE 3.1 Krav til Leverandøren og Ydelserne Leverandøren skal kunne levere de Ydelser, der er beskrevet i Bilag 1. På Rammeaftalens vilkår opnår Kunden: (i) en professionel samarbejdspartner, (ii) en 4

5 fleksibel, effektiv og rettidig levering af de aftalte Ydelser, (iii) Ydelser af høj kvalitet, (iv) en behørig indsigt i Leverandørens viden, metoder, værktøjer o. lign. i forbindelse med leveringen af de(n) enkelte Opgave(r) samt (v) at Leverandøren indgår i et konstruktivt samarbejde med Kunden samt Kundens øvrige leverandører. Leverandøren skal inden for hver af de tre Delområder udpege en kontaktperson, som skal være gennemgående i kontakt med Kunden i spørgsmål vedrørende Rammeaftalen og udførelse af Opgaverne. Kontaktpersonen har således til opgave at sikre kontinuitet i samarbejdet og opgaveløsningen uagtet, der er skiftende medarbejdere fra Opgave til Opgave. 3.2 Rammer for udførelse af Opgaver Opgaverne udføres i overensstemmelse med den indgåede Bestilling og i øvrigt efter instruks fra den projektleder hos Kunden, der har afgivet Bestillingen. Leverandøren skal i størst muligt omfang benytte Kundens skabeloner, procedurer og best practice i sin løsning af Opgave(r). 4. BESTILLING AF OPGAVER Bestilling af Opgaver sker ved direkte køb hos Leverandøren, hvorfor de konkrete bestillinger på Rammeaftalen skal ske på grundlag af de vilkår, der er fastsat i Rammeaftalen, uden at iværksætte fornyet konkurrence. Kunden fremsender pr. mail en Bestilling til Leverandøren, hvor Opgaven, en overordnet tidsplan og det ønskede resultat er detaljeret beskrevet. Beskrivelsen af resultatet skal gøre Leverandøren i stand til at udarbejde en løsningsbeskrivelse af, hvordan resultatet opnås. Leverandørens besvarelse skal indeholde en beskrivelse af hvordan Opgaven løses, de konkrete aktiviteter, en forventet tidsplan for Opgavens gennemførelse samt et vederlag i henhold til punkt 8.1 på baggrund af de i Bilag 3 anførte priser. Leverandøren fremsender det færdige udkast til Kunden inden for 10 Arbejdsdage. Kunden kan herefter vælge at acceptere Leverandørens forslag. Kan Kunden ikke acceptere besvarelsen, kan Kunden vælge at justere opgavebeskrivelsen og fremsende en ny Bestilling, eller afslutte processen uden afgivelse af en Bestilling. Kunden meddeler senest 5 Arbejdsdage efter modtagelse af Leverandørens løsningsforslag, hvorvidt dette kan accepteres. Forud for bekræftelse af Bestilling har Kunden og Leverandøren mulighed for at foretage en mundtlig afklaring med henblik på at afstemme nærmere forventninger om Bestillingen og dens indhold. Efter bekræftelse af en Bestilling gælder for den pågældende Opgave Rammeaftalens bestemmelser og bilag som suppleret og præciseret ved Bestillingen. Ved vurderingen af om en Bestilling er omfattet af Rammeaftalen, vil Kunden lægge vægt på leverancens hovedbestanddel. Hvis leverancens hovedbestanddel ikke er 5

6 omfattet af Rammeaftalen, kan Rammeaftalen ikke benyttes til den pågældende leverance. Leverandøren modtager ikke særskilt vederlag for at færdiggøre en løsningsbeskrivelse. 5. SAMARBEJDET 5.1 Generelt Parterne skal samarbejde med en positiv, professionel samt ansvarlig holdning og skal hver især yde en aktiv og loyal indsats for at opnå det bedst mulige resultat. Kunden kan med passende varsel indkalde Leverandøren til møder i det omfang det måtte være relevant for Leverandørens løsning af Opgaver for Kunden. Parterne skal udvise den fleksibilitet, der må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemførelse af tilsvarende Opgaver. Leverandøren modtager ikke særskilt vederlag for deltagelse i eventuelle møder om Opgaver på Kundens kontor i Hamborg. 5.2 Informationspligt Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for opfyldelse af Rammeaftalen. Herunder skal de loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for dens opfyldelse. Såfremt Leverandøren får kendskab til forhold, der udgør en ikke uvæsentlig risiko i forhold til Leverandørens korrekte opfyldelse af Rammeaftalen, en Bestilling eller i forhold til Kunden generelt, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give Kunden skriftlig meddelelse herom. 5.3 Vejledning af Kunden Når Leverandøren bliver kontaktet af en medarbejder hos Kunden, skal Leverandøren loyalt vejlede om mulighederne for at gøre brug af Rammeaftalen. Leverandøren må ikke opfordre eller anspore medarbejdere hos Kunden til at foretage indkøb i strid med gældende udbudsregler, eller til at anvende Rammeaftalen i strid med bestemmelserne i denne, f.eks. ved at sælge Ydelser, som ikke er omfattet af Rammeaftalen, jf. Bilag Samarbejde med øvrige leverandører Leverandøren skal som led i opfyldelsen af Rammeaftalen samarbejde med Kundens øvrige leverandører. 5.5 Udskiftning af leverandørens medarbejdere Leverandøren skal sikre, at Leverandøren i hele Rammeaftalens løbetid vil råde over et tilstrækkelig stort antal fastansatte medarbejdere med en organisation svarende til hvad der er beskrevet i Bilag 4, medmindre dette er begrundet i omstændigheder uden for Leverandørens kontrol. Leverandøren skal i hele Rammeaftalens løbetid sikre, at der er medarbejdere ansat med de samme faglige kompetencer og indsigt som er beskrevet i Bilag 4. 6

7 Leverandøren skal sikre at nye medarbejdere, der skal bistå med Kundens Opgaver forsynes med al information om Rammeaftalen, samarbejdet, igangværende Opgaver og Kundens forhold i øvrigt. Udskiftning af medarbejdere, der løser Opgaver for Kunden, skal således være til mindst mulig gene for Kunden, Opgaver og samarbejdet i øvrigt og må ikke påføre Kunden omkostninger eller forsinkelser. Kunden kan forlange medarbejdere hos Leverandøren, der løser Opgaver for Kunden, udskiftet, såfremt Kunden har væsentlige og saglige indvendinger mod de pågældende, eksempelvis manglende faglig kompetence. 6. LEVERANDØRENS GENERELLE FORPLIGTELSER 6.1 Fortrolighed Leverandøren skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold og data, som Leverandøren får kendskab til i forbindelse med opfyldelsen af Rammeaftalen. Leverandøren må hverken anvende eller videregive sådan information på anden vis end som led i opfyldelse af Rammeaftalen. Leverandøren indestår for, at Leverandørens medarbejdere, eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren i forbindelse med denne Rammeaftale, en tilsvarende forpligtelse. I forbindelse med løsning af Opgaver for Kunden kan Kunden inden projektstart kræve, at der forelægges en fortrolighedserklæring fra alle medarbejdere, der er involveret i projektet. Leverandøren må ikke uden forudgående skriftligt samtykke fra Kunden offentliggøre eller videregive oplysninger om indholdet af denne Rammeaftale eller dennes specifikke Opgaver. Ligeledes må Leverandøren ikke uden Kundens forudgående skriftlige samtykke benytte Kunden som reference. 6.2 Inhabilitet Leverandøren skal sikre, at Leverandøren eller dennes medarbejdere hverken direkte eller indirekte er afhængig af eller påvirket af interesser, der er uforenelige med udførelsen af Opgaver for Kunden. Leverandøren skal straks give Kunden meddelelse, hvis der opstår forhold, der påvirker eller kan påvirke Leverandøren eller dennes medarbejderes fuldstændige uafhængighed. Kunden kan forlange at den enkelte medarbejder underskriver en habilitetserklæring. Leverandøren er bekendt med, at Leverandørens udførelse af Opgaverne kan indebære, at Leverandøren på grund af inhabilitet er afskåret fra at bistå tredjeparter med interesse i Kundens opgaver og projekter. En sådan inhabilitet vil dog blive vurderet konkret i forhold til den/de Opgave(r), som Kunden ønsker løst. 7. KUNDENS YDELSER Krav til Kundens medvirken til en Opgaves udførelse skal fremgå af Bestillingen. Leverandøren skal afgive skriftligt påkrav, såfremt Kunden ikke rettidigt stiller de relevante oplysninger, faciliteter eller ressourcer til rådighed eller på anden måde ikke opfylder sine forpligtelser. 7

8 8. PRISER OG BETALING 8.1 Generelt Alle vederlag til Leverandøren i anledning af Rammeaftalen er beskrevet i Bilag 2, og Leverandøren har ikke krav på yderligere vederlag, end hvad der fremgår heraf. De aftalte priser inkluderer alle omkostninger, herunder udgifter til rapportering, strøm og øvrigt forbrug, kontorhold, forsikring samt rejse- og ophold m.v. Forudbetaling kan ikke finde sted under denne Rammeaftale, og alle vederlag betales således altid bagudrettet. Alle priser er i euro. Ved accept af en Bestilling, kan Leverandøren efter aftale med Kunden beregne prisen for Opgaven ved afgivelse af estimater eller fastpris, jf. nedenfor. Estimater: Ved bestilling af en Opgave oplyser Leverandøren om det forventede vederlag forbundet med udførelse af Opgaven. Overskrides et estimeret tidsforbrug, uden at dette forudgående skriftligt er blevet aftalt med Kunden, har Leverandøren ikke krav på vederlag for timer ud over estimatet. Faste priser: Ved bestilling af en Opgave baseret på metoden "Resultatbaseret tilgang" afgiver Leverandøren en fast pris for udførelse af Opgaven. Leverandøren har ikke krav på yderligere vederlag for løsning af Opgaven og er således alene berettiget til at fakturere den angivne faste pris uanset tidsforbrug og øvrige omkostninger. Såfremt der undervejs sker ændringer af Kundens behov og/eller ønskede resultat skal der gennemføres en ændringshåndtering, jf. punkt 10, der tager højde for de ændrede forudsætninger. En konkret ændringsaftale skal være indgået førend Leverandøren har krav på vederlag ud over den faste pris. I vederlag er inkluderet de på aftaletidspunktet gældende danske og udenlandske afgifter, bortset fra moms. Ved ændringer af danske afgifter reguleres vederlaget med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at vederlaget er uændret. Leverandøren har pligt til at oplyse Kunden, såfremt der sker en ændring i nedadgående retning af relevante afgifter. 8.2 Tidsregistrering Leverandøren skal nøje tidsregistrere sit tidsforbrug, herunder med angivelse af dato, start- og sluttidspunkt, arbejdets art samt tidsforbrug samt angivelse af hvilke enkelte opgaveområder arbejdet vedrører, som for eksempel projektledelse, grafisk arbejde eller redaktionelt arbejde. I øvrigt gælder følgende principper for Leverandørens tidsregistrering og fakturering af timebaserede Ydelser: Kun effektivt og nødvendigt tidsforbrug kan faktureres. De aftalte timepriser inkluderer Leverandørens eventuelle udgifter til materialer, kopiering, sekretærbistand og lignende udgifter. 8

9 8.3 Fakturering Leverandøren skal for hver Bestilling månedligt fremsende en faktura for forbrugte timer og omkostninger i den forgangne måned, med mindre andet aftales i den konkrete Bestilling. Faktura fremsendes efter udgangen af en måned. Kravene til fakturaens indhold fremgår af Bilag 2. Timer der ikke er medtaget i denne opgørelse, honoreres ikke. Såfremt en Opgave skal løses af flere forskellige juridiske enheder, skal der for hver juridisk enhed sendes særskilte fakturaer. Hvor det ikke er muligt med særskilt fakturering, skal Kunden af hensyn til omkostningsgennemsigtighed have adgang til alle underbilag for at Leverandøren kan afregne for disse. Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger m.v. (Lov nr. 798 af 28. juni 2007) og de regler, der er udstedt eller udstedes med hjemmel i loven, herunder påførelse af korrekt EAN-nr. Fakturaer forfalder til betaling 30 Dage efter Kundens modtagelse af fyldestgørende faktura. Ved forsinket betaling påløber der renter i henhold til rentelovens til enhver tid gældende rentesats. Leverandørens faktura skal indeholde tydelig specifikation af honoraret, herunder en angivelse af antallet af forbrugte timer samt arbejdets art. De aftalte timepriser i Bilag 2 er faste og kan således ikke reguleres i Rammeaftalens løbetid. 9. IMMATERIELLE RETTIGHEDER Ophavsretten og enhver anden form for immaterielle rettigheder til alle former for dokumenter, analyser, rapporter, specifikationer, informationer, værktøjer, metoder eller andet materiale, som Leverandøren frembringer eller medvirker til at frembringe i forbindelse med dennes udførelse af Opgaver under Rammeaftalen, tilhører alene Kunden, og må ikke anvendes af Leverandøren i anden sammenhæng. Leverandøren bevarer egne rettigheder til eksisterende værktøjer og metoder, selvom disse benyttes til udførelse af Opgaver. Leverandøren har endvidere ret til at anvende den generelle viden, der opnås i forbindelse med Opgaven, til løsning af opgaver for andre opdragsgivere. Kunden er berettiget til at videreoverdrage sine rettigheder til det frembragte materiale helt eller delvist, herunder til at stille materialet til rådighed for andre offentlige myndigheder, og til at ændre og bearbejde det uden nogen begrænsninger. Rettigheder til opfindelser, know-how, generel viden, idéer og lignende, som ikke er udviklet eller erhvervet i forbindelse med Opgaver for Kunden, tilhører Leverandøren. Kunden er dog berettiget til anvendelse heraf til egne formål og til at stille det til rådighed for andre offentlige myndigheder, såfremt dette er nødvendigt for at kunne udnytte de af Leverandøren leverede Ydelser. 9.1 Krænkelse af tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at intet af det materiale, Leverandøren leverer til Kunden i forbindelse med Opgaven, krænker tredjemands rettigheder, herunder blandt andet 9

10 ophavsrettigheder, patenter, brugsmodeller samt rettigheder til know-how og forretningshemmeligheder. Rejses der sag mod Kunden med påstand om retskrænkelse, der skyldes Leverandørens Ydelser, skal Kunden straks give Leverandøren skriftlig meddelelse herom, og Leverandøren overtager herefter førelse af sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger. Såfremt det viser sig, at Leverandøren materiale eller opfyldelse af Opgaven krænker tredjemands rettigheder, påtager Leverandøren sig at friholde Kunden for ethvert krav, som måtte blive fremsat mod Kunden i anledning heraf samt øvrige tab. 10. ÆNDRINGSHÅNDTERING Ændringer til Rammeaftalen med bilag kan kun ske ved skriftlig aftale mellem Parterne og kun inden for rammerne af de udbudsretlige regler. Sådanne ændringer skal fremgå af en ny version af Rammeaftalen, som skal underskrives af Parterne. Kunden har ansvaret for, at der udarbejdes en ny version af Rammeaftalen. Ændringer i en Bestilling kan ske efter skriftlig aftale mellem Leverandøren og Kundens projektleder. Kunden kan til enhver tid standse en Opgave, der indgår i en Bestilling. Kundens beslutning om at standse får virkning fra det tidspunkt, hvor meddelelse herom er kommet frem til Leverandøren. Ved standsning af en Opgave har Leverandøren krav på vederlag for allerede forbrugte timer og yderligere dokumenterede afholdte omkostninger indtil standsningen, forudsat at disse indgår i Leverandørens estimat for Opgaven. Kunden kan beslutte at overtage resultatet af Leverandørens arbejde indtil tidspunktet for standsningen, dog med respekt af de i punkt 9 fastsatte rettigheder. 11. GARANTIER Leverandøren garanterer at alle Leverandørens Ydelser udføres i overensstemmelse med god brancheskik for Ydelser af den pågældende art. Leverandøren indestår for, at de medarbejdere, der er allokeret til udførelse af Opgave(rne), besidder de rette kompetencer, og for at alle leverede Ydelser er af høj faglig standard. Leverandøren garanterer, at Leverandøren med rettidig omhu vil afhjælpe mangler ved sine Ydelser. Leverandøren garanterer, at Leverandøren med rettidig omhu vil forsøge at undgå eller indhente forsinkelser ved levering af sine Ydelser. Leverandøren garanterer, at Kunden ikke krænker tredjemands rettigheder ved Kundens brug af Leverandørens Ydelser og løsning af Opgaver Datasikkerhed og databeskyttelse Leverandøren garanterer at alle projektrelaterede data lagres, så de i Rammeaftalens løbetid er permanent tilgængelige og sikret mod tab. 10

11 Leverandøren garanterer at alle data modtaget fra eller produceret/bearbejdet for Kunden, som Leverandøren har i hænde, sikres imod tab og andre risici, herunder ved systemnedbrud, og at uvedkommende ikke kan få adgang til disse data Hæftelse for underleverandører Leverandøren hæfter for sine underleverandørers Ydelser og forhold på samme måde som for egne Ydelser og forhold. Leverandørens eventuelle konflikter med sine underleverandører er Kunden uvedkommende og påvirker ikke Leverandørens forpligtelser i henhold til Rammeaftalen. Leverandøren skal i forbindelse med indgåelse af Rammeaftalen oplyse navn, kontaktoplysninger og juridisk repræsentant for de underleverandører, der benyttes i forbindelse med Leverandørens opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen Lovgivning og øvrige regelsæt m.v. Leverandøren garanterer, at de leverede Ydelser til enhver tid opfylder og understøtter den gældende lovgivning i såvel Danmark som Tyskland. 12. ERSTATNING, ANSVARSFRASKRIVELSE OG ANSVARSBEGRÆNSNING Parterne er erstatningspligtige over for den anden Part efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance, følgeskader og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar under Rammeaftalen kan maksimalt udgøre Euro, eller det samlede beløb Leverandøren har oppebåret fra Kunden i Rammeaftalens løbetid såfremt det overstiger Euro. Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. 13. FORSIKRING Leverandøren skal, i hele Rammeaftalens løbetid, opretholde en sædvanlig ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens samlede ansvar i henhold til ovenstående punkt 12 samt med en dækning på Euro pr. skadestilfælde. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at kravet om ansvarsforsikring er opfyldt. Denne forsikring skal omfatte dækning af ricisi, som kan forårsages af underleverandører. 14. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE Der foreligger en mangel, hvis de leverede Ydelser ikke opfylder kravene i denne Rammeaftale eller de af Leverandøren givne garantier, eller ikke i øvrigt svarer til det, som Kunden med føje kan forvente på grundlag af indholdet af Rammeaftalen. Der foreligger forsinkelse, såfremt en Opgave ikke leveres til de i en Bestilling aftalte frister, og forsinkelsen ikke skyldes Kundens forhold. 11

12 Leverandøren skal straks træffe alle nødvendige foranstaltninger til at afhjælpe forsinkelse og mangler. Foreligger der en aktuel eller truende misligholdelse, skal Leverandøren straks meddele Kunden årsagen hertil og misligholdelsens forventede varighed. Afhjælpes forholdet ikke senest 5 Arbejdsdage efter Kunden har fremsat krav om afhjælpning, skal Leverandøren straks tilføre yderligere ressourcer både kvalitativt og kvantitativt. Hvor andet ikke følger af bestemmelserne i nærværende Rammeaftale, gælder dansk rets almindelige regler om Kundens beføjelser ved Leverandørens misligholdelse, herunder reglerne om forholdsmæssigt afslag. 15. OPHÆVELSE SOM FØLGE AF MISLIGHOLDELSE Dansk rets regler om ophævelse finder anvendelse med de tilføjelser og begrænsninger, der fremgår af denne bestemmelse. Følgende forhold vil altid være væsentlig misligholdelse, som berettiger Kunden til at ophæve Rammeaftalen: Såfremt der gentagne gange konstateres væsentlige mangler i forbindelse med accepterede Bestillinger. Manglende overholdelse af kravet om opretholdelse af ansvarsforsikring i henhold til Rammeaftalens punkt 13. Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Rammeaftalen; Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord, såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, Leverandørens ophør med den virksomhed, som Rammeaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Rammeaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare; Såfremt Leverandøren i tre tilfælde i en periode på seks måneder nægter at løse en Bestilling uanset årsag. Gør Kunden ikke brug af ovenstående rettigheder i ét tilfælde, bevirker dette ikke, at Kunden mister denne rettighed i andre tilfælde. Ved opsigelse eller ophævelse opgøres Parternes mellemværende efter dansk rets almindelige regler, herunder med hensyn til den aftalte ansvarsbegrænsning og den almindelige pligt til begrænsning af tabet. Kunden kan ophæve en Bestilling, hvis der foreligger væsentlig misligholdelse, herunder ved væsentlige forsinkelse eller væsentlige mangler ved løsningen af en Opgave. Ophævelse af Rammeaftalen som følge af misligholdelse medfører ikke automatisk, at Bestillinger af den grund ophæves. Kunden kan dog opsige Bestillinger, såfremt Rammeaftalen ophæves. 12

13 Ophævelse af en Bestilling medfører ikke at Rammeaftalen ophører. 16. FORCE MAJEURE Omstændigheder, som Parterne ikke er herre over, såsom arbejdskonflikt, oversvømmelse, lynnedslag, strømafbrydelse, naturkatastrofer, oprør og uroligheder, samt manglende underleverancer, der skyldes nogle af de anførte forhold, og som ikke eller kun på særdeles byrdefulde vilkår kan erstattes, medfører ansvarsfrihed, såfremt de forhindrer den pågældende Part i at opfylde sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller gør opfyldelsen urimelig byrdefuld. Det påhviler den Part, der vil påberåbe sig force majeure som ansvarsfrihedsgrund straks at underrette den anden Part herom samt om de omstændigheder, der påberåbes til støtte for, at betingelserne heri er opfyldt. 17. VARIGHED OG OPSIGELSE 17.1 Generelt Rammeaftalen træder i kraft ved indgåelsen og løber fra indgåelsen i 48 måneder, hvorefter den ophører uden varsel, såfremt den ikke er ophørt på et tidligere tidspunkt i henhold til ovenstående. De enkelte Bestillinger ophører automatisk, når Leverandøren har udført de aftalte Opgaver. Bestillinger ophører dog senest 12 måneder efter ophør af Rammeaftalen, uanset om alle Opgaver er udført. Der kan ikke accepteres Bestillinger efter Rammeaftalens ophør. Selvom Rammeaftalen ophører som følge af opsigelse eller udløb, medfører dette ikke ændrede vilkår for allerede accepterede Bestillinger Opsigelse Kunden kan med et skriftligt varsel på 6 måneder til den første i en måned opsige Rammeaftalen Klagenævnet for Udbud og domstolene Såfremt Kundens beslutning om at tildele Rammeaftalen til Leverandøren annulleres eller Kunden pålægges at bringe Rammeaftalen til ophør, er Kunden berettiget til at opsige Rammeaftalen med et efter omstændighederne passende varsel alene mod betaling af Leverandørens positive udgifter i anledning af opsigelsen (negativ kontraktsinteresse). Såfremt Rammeaftalen måtte blive kendt uden virkning af Klagenævnet for Udbud eller domstolene, eller Kunden af Klagenævnet eller domstolene måtte blive pålagt at annullere udbudsforretningen, er Kunden berettiget til at opsige Rammeaftalen uden forudgående varsel uden, at Leverandøren i sådanne tilfælde kan kræve erstatning Virkning af Rammeaftalens ophør Ved Rammeaftalens ophør, uanset årsag, skal Leverandøren uden ugrundet ophold tilbagelevere al materiale tilhørende Kunden samt udlevere data og andet materiale frembragt i henhold til Rammeaftalen til Kunden, medmindre andet aftales. Ligeledes skal Leverandøren sørge for, at Leverandørens it-systemer og pc'er m.v. 13

14 slettes for filer og anden information, som tilhører Kunden. Forud herfor skal Leverandøren dog forsyne Kunden med en back-up kopi af al sådan information, medmindre Kunden allerede er i besiddelse heraf. Leverandøren er ikke berettiget til at udøve tilbageholdsret i nogen form for materiale tilhørende Kunden, materiale frembragt som led i Rammeaftalen eller data tilhørende Kunden. 18. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG PLIGTER 18.1 Kundens overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Rammeaftalen, til anden offentlig institution, når de opgaver, som Kunden hidtil har varetaget, overgår til denne anden institution. Den samme ret har Kunden ved overdragelse til tredjemand, når dette sker som led i udlicitering eller omfordeling af ansvarsområder Leverandørens overdragelse Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder eller forpligtelser ifølge Rammeaftalen til tredjemand. Leverandøren kan tilsvarende ikke uden Kundens skriftlige samtykke overlade Rammeaftalens opfyldelse til underleverandører. Kunden kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund. 19. TVISTER 19.1 Forhandling Ved uoverensstemmelser i forbindelse med Rammeaftalen skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer Mediation Kan Parterne ikke opnå en løsning ved forhandling, skal tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation. Enhver af Parterne kan indgive begæring til Mediationsinstituttet om påbegyndelse af mediation. Mediation udføres i overensstemmelse med de til enhver tid gældende "Regler for behandling af sager ved Mediationsinstituttet." Som minimum har en Part pligt til at deltage i det første møde, som mediator indkalder til. En Part er dog berettiget til at indlede retssag, såfremt en udsættelse deraf kan føre til retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelse. 14

15 19.3 Lovvalg og værneting Hvis tvisten ikke løses ved gennemført mediation, er hver af Parterne berettiget til at kræve tvisten afgjort ved de danske domstole. Værneting i første instans er Københavns Byret. Denne Rammeaftale er på trods af leverancer i Tyskland undergivet dansk ret. 20. FORTOLKNING 20.1 Forrang Bestemmelser i Rammeaftalen har forrang frem for bestemmelser i bilag i Rammeaftalen og indgående Bestillinger og tilhørende bilag, hvorfor bestemmelser indeholdt i et bilag til Rammeaftalen eller en Bestilling og dennes tilhørende bilag, som strider mod Rammeaftalens bestemmelser, ikke tillægges retsvirkning. Tilsvarende gælder, at bestemmelser i en Bestilling har forrang frem for bestemmelser i bilag til Bestillingen. Henvisninger til Rammeaftalen eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Rammeaftalen hørende bilag, henholdsvis de bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Henvisning til en Bestilling eller en bestemmelse heri omfatter på samme vis Bestillingens eventuelle bilag. Bestemmelser i Kundens udbudsmateriale og Leverandørens tilbud, der ikke er gentaget i denne Rammeaftale eller i de dertil knyttede bilag, er ikke bindende for Parterne. 21. UNDERSKRIFTER Rammeaftalen skal underskrives af begge Parter, hvorefter hver Part modtager et underskrevet eksemplar. [ ], den / 2017 København, den / 2017 For Leverandøren: For VisitDenmark: [Indsæt underskrivers navn og stilling] Mads Schreiner Markedschef, Tyskland 15