Det gode ejerskifte. Vi skal have et andet billede på forsiden med flygtninge

Transkript

1 1 Det gode ejerskifte Ejerskifte i mellemstore virksomheder forberedelse, organisering, muligheder og faldgruber Sammenfatning af resultater Vi skal have et andet billede på forsiden med flygtninge Axcelfuture 9. juni 217 Læs mere i rapporten Planlægning af ejerskifte i mellemstore danske virksomheder: Erfaringer og udfordringer af professor Morten Bennedsen og lektor Kasper Meisner Nielsen

2 Om rapporten: Planlægning af ejerskifte i mellemstore danske virksomheder: Erfaringer og udfordringer Hvorfor er det vigtigt at se på generationsskifter i danske virksomheder, og hvordan er det gjort? Der kommer en dag, hvor den familie- eller ejerledede virksomhed skal skifte ejer. Det kan være, at næste generation i familien står parat, at en betroet medarbejder fører virksomheden videre, at den sælges til en anden virksomhed eller en kapitalfond eller overgår til fondsejerskab. Axcelfuture har valgt at sætte fokus på generationsskifter i mellemstore og store virksomheder, fordi ejerskiftet ofte er den mest kritiske fase i en virksomheds liv. Med den rigtige transition kan virksomheden komme styrket ud, men det kan også gå galt, hvis ikke skiftet bliver planlagt i tide. Denne afgørende fase i virksomhedens liv analyseres ved at se på virksomhedsdemografien og på, hvor mange virksomheder der står foran et generationsskifte. Hvad kendetegner de virksomheder, som er bedst rustet til opgaven? Axcelfuture har bedt professor Morten Bennedsen og professor Kasper Meisner Nielsen om at analysere området nærmere på baggrund af deres årelange forskning i disse spørgsmål. Vi holder særligt fokus på virksomheder med en omsætning eller en aktivmasse på 1 mio. kr. og opefter, som udgør rygraden i dansk erhvervsliv. Analysen vedrører ikke børsnoterede, fondsejede eller udenlandsk ejede virksomheder. Rapporten Planlægning af ejerskifte i mellemstore danske virksomheder: Erfaringer og udfordringer er en kombination af analyse og praktiske eksempler fra fem gennemførte generationsskifter i danske virksomheder. Rapporten bygger på et unikt analysemateriale, der kombinerer virksomhedsdata, baggrundsoplysninger om ejerledere og informationer om virksomhedernes bestyrelser. Hertil kommer en spørgeskemaundersøgelse, som er udsendt til alle ejerledere i Danmark af Danmarks Statistik. Ud af mellemstore virksomheder har 312 deltaget, hvilket er normalt for denne type undersøgelser. Besvarelserne har givet en unik indsigt i, hvordan danske ejerledere håndterer planlægning, strategi og ejerskifte. 2

3 Rapportens hovedresultater Familieejede og ejerledede virksomheder spiller en betydningsfuld rolle i det danske samfund. De udgør op mod 9% af alle virksomheder i Danmark, beskæftiger ca. 6% af alle medarbejdere i den private sektor og skaber næsten halvdelen af omsætningen i erhvervslivet. Generationsskifte er en kapitalkrævende proces for den nye ejer, der skal skaffe finansiering til at købe den oprindelige ejer ud og overtage virksomhedens gældsforpligtelser. Mange generationsskifter sker inden for familien, og jo mindre virksomheden er, jo oftere sker det. Det skyldes bl.a., at der er bedre betingelser for at finde nye ejere eller direktører i større virksomheder, samtidig med at kravene til familiemedlemmerne ofte også vil være større. Generationsskifte inden for familien er ikke altid det bedste for virksomheden målt på overskudsgrad. Generelt har ejer- og direktørskifter en negativ effekt på overskudsgraden, og effekten forværres, hvis skiftet sker inden for familien. Hvis virksomheden desuden vælger en direktør inden for familien, forværrer det virksomhedens overskudsgrad yderligere i forhold til at vælge en direktør uden for familien. Hvis virksomheden har en minoritetsaktionær, er faldet noget mindre. Det bedste værn er dog en bestyrelse med eksternt valgte medlemmer, som i høj grad afbøder faldet i overskudsgraden. Planlægning er en vigtig faktor i processen, når en virksomhed skal skifte ejer. Dårlig planlægning kan betyde, at salgsprisen bliver markant lavere end ellers. I sidste ende kan dårlig planlægning betyde, at der ikke findes en køber, og virksomheden må afvikles. Mange salgsprocesser ender ikke med et salg. Virksomheder med flere ejere er bedre til at planlægge og har også i højere grad gjort deres virksomhed klar til salg. Der er store skattemæssige forskelle ved forskellige virksomhedsoverdragelser, og de komplekse regler kan være svære at overskue. Generationsskifte inden for familien giver mulighed for en væsentligt mindre samlet skattebetaling end andre overdragelsesmodeller. Det er imidlertid problematisk for langsigtsplanlægningen i virksomhederne, at der ikke er bred politisk enighed om de skattemæssige regler. 3

4 Rapportens to vigtigste anbefalinger: Her er to anbefalinger til ejerledere og politikere, der kan styrke familieejede virksomheders udviklingsmuligheder. Til ejerlederne: Sørg for at planlægge generationsskiftet i rigtig god tid, og inddrag gerne en bestyrelse, som virkelig kan rådgive og udfylde kontrolrollen. Virksomheden er hjerteblod for familien, og ofte giver det rigtig god mening at lade den gå i arv, så næste generation kan tage over. Men det er ikke af økonomiske årsager, man skal vælge den løsning. Tallene viser, at virksomheden kan have godt af et ejerskifte ud af familien, og at en ny direktør uden for familien også kan gavne. Til politikerne: Der er stor forskel på de skattemæssige effekter af ejerskifter. Ved salg af virksomheden til en ejer uden for familien beskattes man med 42%, mens man ved skattemæssig succession beskattes med mellem 5% og 36,25%, afhængigt af hvem der arver. Der er således stærke skattemæssige incitamenter ved at lade virksomheden gå i arv, og da regeringen for nylig har reduceret skatteprocenten fra 15% til 5%, er fordelen ved familietransition blevet forøget. Det er nødvendigt med stabile rammebetingelser, så ejerlederne ved, hvad de skal planlægge efter. 4

5 5 Resultater fra rapporten Beskrivelse af de mellemstore virksomheder

6 Vores fokus er på mellemstore virksomheder I rapporten fokuseres på mellemstore og store virksomheder med en omsætning på mindst 1 mio. kr. eller mindst 1 mio. kr. i bogførte aktiver virksomheder faldt ind under de kriterier i 214. Rapporten fokuserer på de mellemstore og store virksomheder, som har en omsætning på mindst 1 mio. kr. eller mindst 1 mio. kr. i bogførte aktiver ud fra årsregnskabet. De fleste virksomheder er defineret ud fra værdien af aktiver, da kun store virksomheder er forpligtet til at oplyse omsætning i årsregnskabet. Ved at tage udgangspunkt i de (mellem)store virksomheder, sikres det, at ejerskifter i form af børsnotering eller salg til kapitalfonde også er relevante. Det vil ikke nødvendigvis være tilfældet ved mindre virksomheder. Det er desuden mere udbredt blandt (mellem)store virksomheder at have en bestyrelse, hvilket er et af fokuspunkterne. DE FLESTE HAR IKKE OPLYST OMSÆTNING FÅ HAR EN OMSÆTNING OVER ¼ MIA. KR. Blandt de virksomheder havde ikke oplyst omsætning i årsregnskabet. Kun store virksomheder skal oplyse omsætning, så de har givetvis relativt lille omsætning. Antal Antal virksomheder efter omsætning 35 Uoplyst Under 1 mio. kr mio. kr mio. kr mio. kr. Over 1. mio. kr. DE FLESTE VIRKSOMHEDER HAR AKTIVER FOR UNDER ¼ MIA. KR virksomheder har aktiver for mellem 1 og 25 mio. kr. Kun 164 virksomheder har aktiver for over 1 mia. kr. Ligesom med omsætningen bekræfter det billedet af, at få virksomheder er meget store. Antal mio. kr. Antal virksomheder efter aktiver mio. kr mio. kr mio. kr. 39 Over 5. mio. kr. 6

7 Hvordan er de mellemstore virksomheder ejet og ledet? De sidste 2 år er der blevet dobbelt så mange virksomheder i kategorien med over 1 mio. kr. i omsætning eller aktiver. De fleste virksomheder har en begrænset ejerkreds, og en tredjedel af virksomhederne er ledet af ejeren. % DE FLESTE VIRKSOMHEDER HAR EN ELLER TO EJERE EN TREDJEDEL AF VIRKSOMHEDERNE ER EJERLEDEDE Ejerkredsen er for det meste begrænset. 65% af virksomheder (dvs. ca. halvdelen) har en virksomhederne har kun en eller to ejere. kontrollerende ejer med mere end 5% af Antallet af mellemstore virksomheder er steget fra aktiekapitalen. Heraf er 768 ejere også direktører i 1995 til i 214 (når der ved Ca. en tredjedel af de mellemstore virksomheder er identifikationen efter kriterierne tages højde for altså ejerledede. inflation). Fordeling af virksomheder efter antal ejere eller flere Antal ejere Er virksomheden ejerledet? Antal virksomheder Ja Ejerledet virksomhed? Nej De fleste af disse virksomheder (1.535) havde i 214 aktiver for mellem 1 og 25 mio. kr. Kun 164 havde aktiver for over 1 mia. kr. Størstedelen af virksomhederne har kun en eller to ejere, så ejerskabet er oftest ganske koncentreret. Ca. en tredjedel af virksomhederne er ejerledet dvs. har en kontrollerende ejer, som ejer mere end 5% af aktiekapitalen, og som også er virksomhedens direktør. Med andre ord er omfanget af ejerledede virksomheder ganske stort i Danmark. Note: En ejer skal have mere end 5% af egenkapitalen. Note: En ejerledet virksomhed har en kontrollerende ejer, som også er direktør. 7

8 Bestyrelsens rolle i de mellemstore virksomheder Der er flere grunde til at have en bestyrelse med eksternt valgte medlemmer. Virksomheder med flere ejere har oftere en bestyrelse. Familien er oftere med, hvis der er én kontrollerende ejer fremfor flere. LANGT FLERE VIRKSOMHEDER MED MERE END ÉN EJER HAR EN BESTYRELSE 72% af virksomhederne har en bestyrelse. Blandt virksomheder med kun én ejer er det kun 48% Blandt virksomheder med flere ejere er det mere end 85%. % Andel af virksomheder med en bestyrelse Har bestyrelse Har ikke bestyrelse Én ejer Flere ejere en kontrollerende Note: En kontrollerende ejer har mere end 5% af aktiekapitalen. Flere ejere ingen kontrollerende FAMILIEN SIDDER OFTEST MED I BESTYRELSEN, HVIS DER ER EN KONTROLLERENDE EJER Givet at virksomheden har en bestyrelse, sidder ejerens familie med i bestyrelsen i 48% af tilfældene, hvis ejeren er kontrollerende. Hvis ejeren ikke er kontrollerende, gælder det kun for 24%. Andel af virksomheder, hvor ejerens familie er i bestyrelsen % Familie i bestyrelse Familie ikke i bestyrelse Kontrollerende ejer Ikke kontrollerende ejer Note: En kontrollerende ejer har mere end 5% af aktiekapitalen. En bestyrelse kan have forskellige roller i forskellige typer virksomheder: Nogle bestyrelser er etableret for at styrke den strategiske ledelse af virksomheden. Andre bestyrelser er mere ledelsesfokuserede. Endelig er der en del bestyrelser, der primært er etableret for at give aktionærerne indblik i virksomheden. Ofte vil en bestyrelse være etableret med en blanding af alle tre formål. Næsten ¾ af de mellemstore virksomheder har en bestyrelse. En bestyrelse er markant hyppigere forekommende i virksomheder med mere end én ejer. Desuden er ejerens familie oftere repræsenteret i bestyrelsen, hvis ejeren har mere end halvdelen af aktiekapitalen. 8

9 9 Resultater fra rapporten Hvordan sker generationsskiftet?

10 Hvor ofte overtager et familiemedlem ved ejer- eller direktørskifte? CA. HVERT FJERDE EJERSKIFTE SKER INDEN FOR FAMILIEN Ved ejerskifter i virksomheder med en kontrollerende ejer er den nye ejer i familie med den tidligere ejer i knap 27% af tilfældene. Pct Andel af ejerskifter inden for eller ud af familien Ny ejer i familien Note: Ejerskifter i virksomheder med kontrollerende ejer. Ny ejer ikke i familien UNDER 2% AF DIREKTØRSKIFTER SKER INDEN FOR EJERENS FAMILIE Ved direktørskifter er 19% af de nye direktører inden for familien, hvis virksomheden havde en kontrollerende ejer. Hvis der ikke var en kontrollerende ejer, var det kun i 13% af tilfældene. Andel af virksomheder, hvor ny direktør er i familie med ejeren Pct. 1 Ny direktør i familie med ejeren Ny direktør ikke i familie med ejeren Kontrollerende ejer Ikke kontrollerende ejer Note: En kontrollerende ejer har mere end 5% af aktiekapitalen. FAKTA OM GENERATIONSSKIFTET I rapporten er der identificeret 199 ejerskifter og 1,28 direktørskifter i de mellemstore virksomheder i perioden fra 1995 til 214. Hhv. 27% og 15% af ejer- og direktørskifterne skete inden for familien. Er der en minoritetsaktionær, er det kun 1% af direktørskiftene i de mellemstore virksomheder, som er sket inden for familien. Til sammenligning var frekvensen af ejer- og direktørskifter inden for familien i små virksomheder i samme periode hhv. 47,8% og 32,3%. Den store forskel skyldes bl.a., at der er bedre betingelser for at finde nye ejere eller direktører i større virksomheder, samtidig med at kravene til familiemedlemmerne ofte også vil være større. 1

11 Hvordan sker generationsskiftet i ejerledede virksomheder? Ejerledede virksomheder kontrolleres af virksomhedens direktør FLERE EJERSKIFTER INDEN FOR FAMILIEN I EJERLEDEDE VIRKSOMHEDER Ved ejerskifter i ejerledede virksomheder er den nye ejer i familie med den tidligere ejer i godt 41% af tilfældene. I ikke-ejerledede virksomheder gælder det kun for 15%. % Andel af ejerskifter inden for eller ud af familien Ny ejer i familie med tidligere ejer Ny ejer ikke i familie med tidligere ejer Ejerledet Ikke ejerledet Note: En ejerledet virksomhed har en kontrollerende ejer, som også er direktør. FLERE DIREKTØRSKIFTER INDEN FOR FAMILIEN I EJERLEDEDE VIRKSOMHEDER Ved direktørskifter i ejerledede virksomheder er den nye direktør i familie med ejeren i 23% af tilfældene. I ikke-ejerledede virksomheder gælder det kun for godt 11%, Andel af virksomheder, hvor ny direktør er i familie med ejeren % 1 Ny direktør i familie med ejeren Ny direktør ikke i familie med ejeren Ejerledet Ikke ejerledet Note: En ejerledet virksomhed har en kontrollerende ejer, som også er direktør. FAKTA OM GENERATIONSSKIFTET Generationsskifte inden for familien: Sker oftere, jo mindre virksomheden er. Sker oftere, jo større virksomhedens overskudsgrad er. Sker sjældnere i brancher med høj kapitalintensitet. Sker oftere, jo flere børn ejerlederen har. Sker sjældnere, hvis ejerlederen har gennemgået en skilsmisse eller har børn med to eller flere partnere. Ved direktørskifte er den nye direktør oftere i familie med ejeren i ejerledede virksomheder end i ikke-ejerledede virksomheder. Blandt ejerledede virksomheder går ejerskabet oftere i arv end direktørposten. 11

12 12 Resultater fra rapporten Overvejelser og konsekvenser ved generationsskiftet

13 Exit og transitionsplanlægning En spørgeskemaundersøgelse undersøger 312 ejerlederes tanker om generationsskiftet Et spørgeskema om ejerlederes planlægning af exit og generationsskifte blev sendt ud til ejerledere i efteråret ejerledere i mellemstore virksomheder svarede på spørgeundersøgelsen. 254 ejerledere svarede, at de har gjort sig tanker om, hvordan de vil overdrage eller sælge virksomheden. Af dem har langt de fleste allerede en plan eller er ved at lægge en strategi. Oftest er planen et generationsskifte inden for familien. DE FLESTE, DER HAR OVERVEJET DERES EXIT, HAR ELLER ER I GANG MED EN PLAN Blandt de 254 af ejerledere, der har tænkt over ejerskifte, er der 75%, der enten er i gang med planlægningsprocessen eller har udarbejdet en plan, mens den resterende fjerdedel endnu ikke er kommet i gang med planlægningen. % Ja, jeg har en plan for overdragelse Andel af dem, der har tænkt over exit Ja, jeg er ved at lægge en exitstrategi Note: 254 af 312 adspurgte ejerledere har gjort sig tanker om exit. Nej DE FLESTE FORESTILLER SIG ET GENERATIONSSKIFTE INDEN FOR FAMILIEN Det klassiske generationsskifte inden for familien er den mest hyppige forventning, efterfulgt at et salg af virksomheden. Få forventer en lukning/afvikling af virksomheden. Det hænger bl.a. sammen med, at det er mellemstore virksomheder. % Generationsskifte inden for familien Andel af dem, der har tænkt over exit Salg af virksomheden Lukning/afvikling af virksomheden Note: 254 af 312 adspurgte ejerledere har gjort sig tanker om exit. Andet/ved ikke 13

14 Værdien af planlægning En plan for ejer- og generationsskifte har stor værdi for virksomheden. Ikke kun ved selve skiftet, men også ved ejerlederens uventede fravær som følge af f.eks. sygdom Værdien af planlægning måles her som forskellen mellem effekten af fravær (grundet sygdom) på virksomhedens overskudsgrad for virksomheder med og uden en plan for ejer- og generationsskifte. I virksomheder uden en plan for ejer- og generationsskifte falder overskudsgraden med 3,2 procentpoint, når ejerlederen er fraværende grundet sygdom. I virksomheder med en plan for ejer- of generationsskifte falder overskudsgraden derimod kun med 1, procentpoint. Forskellen i effekten af sygdom med og uden planlægning på 2,2 procentpoint måler derfor værdien af planlægning. Er der en plan for ejer- eller generationsskifte, har ejerlederens fravær mindre negativ effekt på overskudsgraden Ændring i overskudsgrad ved fravær som følge af sygdom,procentpoint Planlægning af ejer- og generationsskifte er således en forsikring mod uforudsete begivenheder. -4 Effekt af sygdom uden planlægning Effekt af sygdom med planlægning Forskel = værdien af planlægning Note: Sygdom defineres som hospitalsindlæggelse i fem eller flere dage i et kalenderår. 14

15 Økonomiske konsekvenser af ejer- og direktørskifter Hvordan går det så de virksomheder, der skifter ejer eller direktør inden for eller uden for familien? Effekten af ejer- eller direktørskifte måles ved ændringen i den gennemsnitlige overskudsgrad fra tre år før skiftet til tre år efter skiftet. Året for selve skiftet medtages ikke. Overskudsgraden branchejusteres, så den målte overskudsgrad er virksomhedens overskudsgrad fratrukket den gennemsnitlige overskudsgrad inden for samme branche. Generelt har ejer- og direktørskifte en negativ effekt på overskudsgraden, og effekten er mere negativ, hvis skiftet sker inden for familien. EJERSKIFTE INDEN FOR FAMILIEN FÅR OVERSKUDS- GRADEN TIL AT FALDE Efter generationsskiftet ser vi en signifikant nedgang i overskudsgraden for ejerskifte inden for familien. Til sammenligning oplever virksomheder, der foretager et ejerskifte ud af familien, en meget mindre nedgang i overskudsgraden. Branchejusteret overskudsgrad før og efter ejerskifte Overskudsgrad i forhold til branchegennemsnit,% Før ejerskifte Ejerskifte inden for familien Ejerskifte ud af familien Efter ejerskifte Note: Overskudsgrad er målt som forskellen mellem virksomhedens overskudsgrad og gennemsnittet inden for virksomhedens branche. DIREKTØRSKIFTE INDEN FOR FAMILIEN GIVER STØRRE NEDGANG I OVERSKUD Virksomheder med familietransition oplever en nedgang i den branchejusterede overskudsgrad på 2,6 procentpoint. Eksterne direktører forværrer kun resultatet med 1,2 procentpoint. Ændring i branchejusteret overskudsgrad før og efter direktørskifte %, -,5-1, -1,5-2, -2,5-3, Direktørskifte inden for familien Direktørskifte ud af familien Note: Overskudsgrad er målt som forskellen mellem virksomhedens overskudsgrad og gennemsnittet inden for virksomhedens branche. 15

16 Organisationsformers påvirkning på overskudsgrad ved ejerog direktørskifter Virksomheder med en kontrollerende ejer oplever nedgang på 3,5 procentpoint i virksomhedens overskudsgrad. Kontrollerende ejere, som også er ledere, oplever en nedgang i virksomhedens overskudsgrad på 3,7 procentpoint. En minoritetsaktionær har en lille positiv effekt på ændringen i overskudsgraden, da det mindsker nedgangen i overskudgraden med,7 procentpoint. En bestyrelse afbøder faldet i overskudsgraden med 2,4 procentpoint, når virksomheden gennemfører et ejereller direktørskifte. Kontrollerende ejere og ejerledere bidrager negativt til effekten på overskudsgraden ved generationsskifte; minoritetsaktionærer og bestyrelser bidrager positivt Organisationsformers påvirkning på ændring i overskudsgrad ved ejer- eller direktørskifte,procentpoint Kontrollerende ejer Ejerleder Minoritetsaktionær Bestyrelse Note: Figuren viser organisationsformens bidrag til ændringen i overskudsgrad ved ejer- eller direktørskifte. Dvs. at det eksempelvis har en positiv effekt på ændringen i overskudsgraden, hvis virksomheden har en bestyrelse, men det betyder ikke, at virksomheder med bestyrelser nødvendigvis øger overskudsgraden efter generationsskiftet. 16

17 17 Resultater fra rapporten Finansierings- og skattemæssige overvejelser

18 Finansieringsmæssige overvejelser Den bedste køber af virksomheden er som regel den, der vil overtage virksomheden til den bedste pris og på de mest attraktive vilkår. Det beror dog ikke kun pa objektive kriterier, for også sælgers personlige ønsker for sin virksomhed spiller en rolle. I mange tilfælde kan det klassiske generationsskifte gennemføres uden de store problemer. Men generationsskiftet kan også være et godt tidspunkt at foretage overvejelser om virksomhedens fremtidige ejerskab og ledelse. Virksomheden kan også være tjent med, at udefrakommende kræfter kommer til og udfordrer og trimmer virksomheden. Det kan også være, at virksomheden har et uudnyttet potentiale, som fordrer, at den bliver solgt til en pengestærk investor, der kan bringe den op på næste niveau. Nogle virksomheder er således bedst tjent med, at der med ejerskiftet sker radikale ændringer, f.eks. ved at virksomheden får tilført yderligere kapital, såvel økonomisk som ledelsesmæssigt. Det er ikke kun sælgers økonomi, der har betydning, for køber skal også gennem grundige overvejelser om, hvordan købet finansieres. I den forbindelse kan man overveje, om generationsskiftet giver anledning til særlige finansieringsbehov, som bedst imødegås ved, at virksomheden f.eks. bliver børsnoteret eller får tilført yderligere kapital fra en kapitalfond eller en institutionel investor. E n mulighed er, at ejerskabet gøres uafhængigt af den hidtidige ejer. Det vil typisk være større virksomheder, der videreføres ved at indføre personuafhængigt ejerskab eller en professionel ledelse, hvilket kan ske ved, at: 1. Virksomheden børsintroduceres, hvorved ejerskabet opsplittes. 2. Virksomheden afhændes til en uafhængig tredjepart, f.eks. en udefrakommende ejerleder, en kapitalfond eller en konkurrerende virksomhed. 3. Virksomheden generationsskiftes (overdrages eller sælges) til et familiemedlem eller en betroet medarbejder. 4. Virksomheden omdannes til en fond, hvorved virksomheden bliver selvejende. 18

19 Skattemæssige konsekvenser af ejerskifte De skattemæssige konsekvenser af et ejerskifte er som hovedregel de samme, uanset om virksomhedsoverdragelsen sker til et børsnoteret selskab, et ventureselskab, en kapitalfond eller en industriel investor. Reglerne for kapitalgevinstbeskatning ved generationsskifte afhænger af, hvilken type aktiver der er tale om. Der gælder individuelle regler for beskatning af fast ejendom omfattet af ejendomsavancebeskatningsloven, aktier omfattet af aktieavancebeskatningsloven, fordringer og obligationer omfattet af kursgevinstloven og driftsmidler og immaterielle aktiver omfattet af afskrivningslovens regler. I langt de fleste tilfælde vil sælger dog blive beskattet efter reglerne om kapitalindkomst og vil således opleve en kapitalindkomstbeskatning på 42% ved salg af virksomheden. Likviditetsdrænet i forbindelse med et generationsskifte kan dog i visse tilfælde være sa belastende, at det kan reducere investeringer i produktudvikling og innovation. Det er i særdeleshed tilfældet, hvis midlerne til finansieringen skal komme fra virksomheden. Derfor er der som supplement til de almindelige regler om skattepligtig overdragelse indført regler, hvorefter man under visse omstændigheder kan gennemføre overdragelsen skattefrit ved hjælp af skattemæssig succession, hvorved man undgår likviditetsdrænet. Derved kommer skatteprocenten ned på 5% eller 36,25%, afhængigt af hvem der arver. De forskellige delregler giver stor variation i den samlede skattebetaling ved virksomhedsoverdragelse, afhængigt af hvem køber er. Der er et klart økonomisk incitament til at foretage et generationsskifte inden for familien sammenlignet med et salg af virksomheden til eksterne parter. 19

20 2 Cases Her er eksempler på ejerledere, der har valgt enten at professionalisere deres virksomhed eller at give livsværket fra dem. Hvilke tanker har ejerlederne gjort sig, hvad er deres erfaringer, og hvilke dilemmaer opstår undervejs?

21 Lessor A/S Lessor leverer IT-løsninger til LØN, TID, HR og Vagtplan Familien var usikre på de industrielle købere kapitalfond forstod bedre familiens behov SITUATIONEN EJERSKIFTET ERFARINGER Lessors adm. direktør (2. generation) døde, og 3. generation skønnedes ikke at være interesseret i at gå ind i virksomheden. Familien forventede fortsat at skulle være en del af virksomhedens ledelse, men ønskede ikke at beholde minoritetsandele i virksomheden. Familien var klar over, at nye ejere ville stille nye krav, bl.a. til en professionalisering af bestyrelsesarbejdet og til en strategiplan. I mangel på ressourcer i bestyrelsen igangsatte familien en salgsproces gennem FIH Partners. FIH Partners identificerede tre mulige købere to industrielle fra branchen og en kapitalfond. Familien var usikker på, hvad de to industrielle købere egentlig ville med virksomheden på sigt. Ved at tilføje synergier kunne de nok give en god pris, men hvad ville konsekvensen være, og hvordan ville de behandle familiens livsværk? Familien valgte i 216 at sælge virksomheden til kapitalfonden Axcel, da denne i højere grad forstod virksomhedens behov og bekymringer. Salgsprocessen kunne have været forberedt bedre. Ledelsen havde ikke selv undersøgt mulige potentielle købere i branchen. En mere professionel bestyrelse kunne have hjulpet ejerne i denne proces, så de havde været mere uafhængige af FIH Partners og andre rådgivere. 21

22 Resolux ApS Resolux producerer mekaniske og elektriske komponenter til vindmøller. Ejerlederen fik først virksomheden tilbage på sporet, da nye medinvestorer kom til. SITUATIONEN EJERSKIFTET ERFARINGER Finanskrisen førte meget hurtigt til et fald i ordrebeholdningen, der i løbet af nogle måneder blev halveret. Da det ikke var muligt for Resolux at skære i omkostningerne med samme hast, som ordrebeholdningen faldt, kom Resolux ud med et millionunderskud to år i træk. Banken krævede derfor, at ledelsen fandt medinvestorer til at drive virksomheden. I 211 kontaktede ledelsen Industri Udvikling, som tidligere havde vist interesse som medinvestor, samt Kraks Fond. De to investorer købte hver 3% af aktierne til 4 mio. kr., hvilket gik til at indfri kreditorer. Dette gav ro på driften samt mentalt overskud til at udvikle virksomheden. De nye aktionærer krævede, at adm. direktør Ole Teglgaard skulle udvikle virksomheden og ansætte mellemledere og dermed gøre virksomheden mere uafhængig af ham selv. Efter et års tid gav dette positive resultater. Ledelsen kunne have taget nye investorer ind før finanskrisen. Ingen forudså krisen, og ledelsen lærte dermed på den hårde måde, at der er forskel på at styre en virksomhed i vækst og en virksomhed i recession. Tag andre investorer ind, og professionaliser virksomheden via en ekstern bestyrelse. Dette er med til at udvide forretningen og gøre den mere rentabel. Det kan være problematisk at blande familie og forretning. På trods af at ledelsen gjorde det klart, at de måtte fyre familiemedlemmerne, hvis de ikke præsterede, ødelagde fyringen deres relation. 22

23 Egholm Maskiner Egholm fremstiller maskiner til rengøring og vedligeholdelse, bl.a. feje suge maskiner, redskabsbærere og rengøringsmaskiner til udvendig vedligeholdelse af park og vejanlæg. Egholm blev solgt til konkurrenten Nilfisk professional bestyrelse bidrog til at skabe værdi. SITUATIONEN EJERSKIFTET ERFARINGER Stifterne fik lov til at koncentrere sig om deres kernekompetencer inden for produktudvikling og produktion, efter de ansatte en økonomichef, professionaliserede bestyrelsen og senere ansatte en ekstern direktør. Stifterne blev løbende kontaktet vedr. et muligt køb af virksomheden, bl.a. af Nilfisk Advance og Kärcher. De frygtede dog, at potentielle nye ejere ville flytte produktionen og dermed arbejdspladserne væk fra Lemvig. Loyaliteten over for medarbejderne og udsigten til at skulle virke for andre ejere i en overgangsperiode skræmte dem. I 29 blev stifterne kontaktet af Nilfisk, som var parat til at købe hele virksomheden. Inden stifterne tog det første møde med Nilfisk, var de på et bestyrelsesmøde nået frem til en værdiansættelse af virksomheden samt skrevet en liste med krav, som de ville have opfyldt ved et potentielt opkøb, bl.a. at virksomheden skulle forblive i Lemvig i en årrække. I salgsprocessen blev direktør Lars Jørgensen og mellemlederne tilbudt at købe aktier i virksomheden samt karrieremuligheder i en større koncern. Den professionelle bestyrelse har gjort stifterne til bedre ledere og givet det nødvendige rygstød. Set i bakspejlet kunne professionaliseringsprocessen dog have været grebet anderledes an. I stedet for at rekruttere direkte skulle de have ansat en mellemleder/ økonomidirektør, produktionsdirektør eller salgschef og lure af, om vedkommende havde potentiale til at blive direktør i virksomheden. Man skal ikke sælge til en stor koncern, hvis ens egen virksomhed har potentiale. En ekstern rådgiver råder dem til ikke at gøre salgsprocessen for lang samt ikke at involvere rådgivere, før man i hovedtrækkene er enig med køber. 23

24 24 Erhvervsdemografien i Danmark Rigtig mange små virksomheder

25 Rigtig mange små virksomheder i Danmark men 48% af omsætningen er hos de,7% store Der er rigtig mange små virksomheder i Danmark målt efter antal ansatte. Ud af de lige knap 3. firmaer har de 277. færre end 1 ansatte. De 277. firmaer havde i 214 en samlet omsætning på 839 mia. kr. Det svarer til 23% af alle firmaernes samlede omsætning. Antal virksomheder og omsætning efter størrelse mål på antal ansatte, 214 Antal firmaer Antal firmaer Samlet omsætning i mia. kr. (højre akse) Omsætning, mia. kr Omvendt stod de knap 2. firmaer, der havde 1 ansatte eller mere, for 48% af den samlede omsætning Det svarer til en samlet omsætning på mia. kr. I opgørelsen er et firma som hovedregel lig med den juridiske enhed. Derfor kan firmaer være koncernforbundne på tværs af størrelseskategorierne. Der er altså rigtigtmange små firmaer i Danmark, men omsætningen drives i høj grad af de,7% største (målt på antal ansatte) Kilde: Danmarks Statistik ansatte 1-9 ansatte 1-19 ansatte 2-49 ansatte 5-99 ansatte 1 ansatte og derover

26 Få virksomheder står for størstedelen af eksporten og beskæftigelsen Eksport og antal ansatte efter størrelse mål på antal ansatte Ligesom med omsætningen er det klart, at de største virksomheder står for langt størstedelen af eksporten på trods af det begrænsede antal virksomheder. I 21, hvor de seneste eksporttal er fra, stod de 2. største virksomheder for 64% af eksporten. Det svarer til 544 mia. kr. Eksport, 21, mio. kr. Antal ansatte, Eksport i 21 Fuldtidsansatte i 214 (højre akse) De største virksomheder står også for størstedelen af beskæftigelsen. 62% af de ansatte var i 214 ansat i de 2. største firmaer De 2. største firmaer har altså ansat 1,3 mio. personer målt som fuldtidsansatte ansatte 1-9 ansatte 1-19 ansatte 2-49 ansatte 5-99 ansatte 1 ansatte og derover Kilde: Danmarks Statistik 26

27 27 Planlæg ejerskiftet i tide At planlægge generationskiftet i tide er afgørende for virksomheden. I den forbindelse kan man bruge Ejerskiftestrategikortet, der illustrerer de veje, virksomheden kan gå. Der kan være store økonomiske gevinster ved at planlægge ejerskiftet i tide.

28 Værdien af klargøring til salg Klargøring til virksomhedssalg kan give et højere afkast et eksempel 1 En virksomhed med et årligt salg på 5 mio. kr. i 214, der vokser 3% om året frem mod 217, opnår et salg på 546 mio. kr. og et EBITDA på 33 mio. kr. (6%). I 217 bliver virksomheden værdisat til 6x EBITDA svarende til 147 mio. kr. efter fraregning af gæld på 5 mio. kr. 2 I 214 beslutter ejeren sig for aktivt at lægge en plan for at sælge virksomheden ved udgangen af 217 og investerer derfor ekstra 3 mio. kr. på at øge toplinjen og på at lave operationelle forbedringer (1 mio. kr. optages i gæld). Salget vokser som følge af investeringen nu gravist 3 fra 3% om året (214) til 7% om året (217), hvilket giver virksomheden en stærkere markedsposition, kundebase og produktprogram. Det giver en stigning i værdien af egenkapitalen på 1 mio. kr. grundet stigning I EBITDA. 4 Personalebesparelser og bedre udnyttelse af faste omkostninger resulterer i en øget EBITDA-margin fra 6% (214) til 8% (217). Forbedringerne svarer til en værdi på 67 mio. kr Investorer er nu villige til at betale en højere pris (udtrykt ved en højere multipel på 46 mio. kr.) pga. virksomhedens historiske salgsvækst, forbedrede markedsposition, evne til at lave operationelle forbedringer osv. I stedet for at betale 6x EBITDA er investorerne nu villige til at betale 7x EBITDA. 6 Gælden forøges med 1 mio. kr. for at finansiere vækstinvesteringer og fratrækkes fra enterprise value. Med forbedringerne er virksomhedens værdi steget fra 147 mio. kr. til 239 mio. kr. Værdi af Investering egenkapital u/investeringer Salgsvækst Operationelle forbedringer Højere multipel Højere gæld Værdien af egenkapital 28

29 En god plan indeholder en række vigtige elementer 1. Exitmodellen Hvad skal der ske med virksomheden, når stifteren eller den nuværende ejerleder forlader den? Skal den generationsskiftes? Eller sælges til en konkurrent? Til en finansiel køber? Til en medarbejder? Skal den børsnoteres? Der er mange muligheder, og valget er helt afgørende for virksomhedens fremtid. 2. Hvad er ejerlederens fremtidige rolle i virksomheden? Skal ejerlederen forlade virksomheden? Skal ejerlederen være deltidsansat? Eller evt. fortsætte som medlem af bestyrelsen? Det er vigtigt at afklare ejerlederens fremtidige rolle i virksomheden, ikke mindst af hensyn til den nye ledelse. 3. Hvem skal lede virksomheden i fremtiden? Er der familiemedlemmer, der er interesserede og kompetente? Skal den nye ledelse komme fra den eksisterende gruppe af medarbejdere eller udefra? 4. Finansiel klarhed At kunne dokumentere virksomhedens værdi både materielt og immaterielt er afgørende for at forhandle en god salgspris hjem. Det er svært at forudsige, hvornår potentielle købere melder sig på banen, hvilket understreger behovet for finansiel klarhed og strategisk planlægning. 5. Forbered virksomheden og dens aktionærer på den valgte model For at en transitionsmodel skal lykkes, er det afgørende, at der er en god kommunikation omkring, hvor virksomheden og ejerlederen er på vej hen. Udover de konkrete elementer er der også en stor kommunikationsopgave forbundet med exit og transition. Bestyrelsen og tætte rådgivere er som regel gode til at diskutere og udfordre ejerlederen på strategi og langsigtsplanlægning. 6. Sikring af den økonomiske status Når ejerlederen forlader virksomheden, er det meste af opsparingen stadig i virksomheden. I forbindelse med exit og evt. salg er det derfor vigtigt at analysere, hvordan ejerlederen og dennes familie er sikret økonomisk. 7. Skatteforhold Et exit med efterfølgende generationsskifte eller salg af virksomheden har store skattemæssige implikationer. 29

30 Udfordringer Ejerstrategikortet Et værktøj til at planlægge fremtidig ledelse og ejerskab Ejerstrategikortet er et værktøj, ejerledere kan bruge til at planlægge den fremtidige ledelse og det fremtidige ejerskab af virksomheden. Ejerstrategikortet er baseret på de to hovedområder: ejerressourcer og udfordringer Ejerressourcer er de unikke bidrag, ejerlederen og dennes familie leverer til deres virksomhed. Ejerressourcer består f.eks. af stærke netværk til kunder, leverandører eller andre væsentlige aktører. Det kan også være det omdømme, den historie og det brand, virksomheden har, eller de værdier, ejerlederen har drevet virksomheden efte,r og som er en del af virksomhedens DNA. Udfordringer er de problemer, der enten fremkommer eller er afledt af at være en ejerledet virksomhed. Årsagen til disse udfordringer kan dels skyldes familie (f.eks. potentielle konflikter i familien) og markedsforhold, dels institutionelle begrænsninger i form af f.eks. beskatning og arveafgift. Ekstern ledelse Exit frasalg Professionel ledelse Spredt ejerskab Koncentreret ejerskab Nye investorer Ejerressourcer Generationsskifte i familien Ejerledelse Ejerstrategikortet giver en meget simpel illustration af de veje, en ejerledet virksomhed kan tage. Generelt set forudsiger det, at virksomheder med få ejerressourcer bevæger sig hen imod en mere ekstern ledelse, og virksomheder med mange udfordringer i dag og i fremtiden skal forsøge at ændre deres ejerstruktur for at minimere omkostningerne af disse udfordringer. 3

31 Ejerstrategikortet Ejerstrategikortet består af tre dele 1. Identificer: Identificer de unikke bidrag, ejerlederen og evt. ejerlederens familie bringer til virksomheden. Det kan være strategiske eller finansielle aktiver, men det kan også i høj grad være immaterielle aktiver såsom et stærkt netværk til kunder og leverandører eller til politikere og offentlige instanser. Andre eksempler er det brand eller den historie, der er tilknyttet familienavnet, eller de værdier, som ejerlederen står for, og som penetrerer hele virksomheden. Ejerlederen og andre involveret i planlægningen skal også identificere de udfordringer, virksomheden, ejerlederen og familien bagved står over for de næste årtier. 2. Planlæg: Når de unikke bidrag og de potentielle udfordringer er identificeret, skal det i trin 2 besluttes, hvilken ejer- og ledelsesstruktur der er den rigtige for virksomheden og familien. Skal der ske et generationsskifte? Skal familien blive i ledelsen, men ejerskabet have nye investorer? Skal virksomheden børsnoteres? Eller skal man reducere familiens aktive involvering ved at indføre professionelle ledere og så lade familien være mere aktive i bestyrelsen? Endelig kan det være, at virksomheden skal sælges? Er der for mange udfordringer ved den nuværende ejerstruktur, kan løsningen ofte være at ændre ejerskabsstrukturen, f.eks. ved at få nye investorer ind eller helt at sælge virksomheden. Hvis ejerressourcerne er aftagende, og ejerlederens unikke bidrag til virksomhedens opbygning ikke vil fortsætte i fremtiden og ikke umiddelbart vil kunne repliceres i den næste generation, er det naturligt at tænke på, hvordan ledelsen kan blive professionaliseret ved hjælp af nye ledelseskompetencer udefra. 3. Implementer: Implementering af ejerlederens plan er uden tvivl det mest krævende element. Når målet er valgt, gælder det om at lægge en strategi og implementere alle de små elementer, der sikrer, at virksomheden er, hvor ejerlederen gerne vil have den, om f.eks. 1 år. Trin 1: Identificer Ejerlederens og familiens unikke bidrag til virksomheden. Særlige udfordringer for din virksomhed og din familie. Trin 2: Planlæg Hvordan skal ejerskab og ledelse se ud om 1 eller flere år? Trin 3: Implementer Hvilke ledelses- og ejerskabselementer skal du arbejde med for at komme dertil, hvor du gerne vil være om 1 år? 31

32 32 LÆS MERE I RAPPORTEN Planlægning af ejerskifte i mellemstore danske virksomheder: Erfaringer og udfordringer Rapporten er forfattet af: Morten Bennedsen Niels Bohr Professor, Department of Economics, University of Copenhagen. André and Rosalie Hoffmann Chaired Professor of Family Enterprise, INSEAD Academic Director, The Wendel International Centre for Family Enterprise Kasper Meisner Nielsen Associate Professor of Finance at Hong Kong University of Science and Technology