DEN KOMPETENTE BESTYRELSE GØR EN FORSKEL I DIN VIRKSOMHED FLERE VÆKST- IVÆRKSÆTTERE

DEN KOMPETENTE BESTYRELSE GØR EN FORSKEL I DIN VIRKSOMHED FLERE VÆKST- IVÆRKSÆTTERE

FORORD Bestyrelser kan gøre en forskel Hvert år ser tusindvis af nye danske virksomheder dagens lys. Det styrker konkurrencen og bidrager med arbejdspladser, innovation og vækst til det danske samfund. Derfor skal der være gode rammevilkår for danske iværksættere og vores erhvervsliv generelt. Med den globale økonomiske krise hængende over hovedet, vil det ikke blive lettere for dem, som satser og har ambitioner om at drive det til noget. Men virksomhedsejerne kan også selv gøre meget for at styrke deres muligheder. En betydelig del af Danmarks virksomheder er ejerledede, og de er kendetegnet ved, at de hver især drives af en person, der kender sin virksomhed ud og ind. Typisk er virksomheden ejerens livsværk, og det giver en entusiasme, som er et særligt aktiv for en virksomhed. Jeg vil gerne takke de virksomhedsejere, der ved at medvirke i publikationen giver et indblik i overvejelserne omkring fordele og udfordringer ved at have en bestyrelse, som data ikke kan give os. Og jeg håber, at publikationen vil inspirere andre virksomhedsejere til at sammensætte en kompetent bestyrelse og arbejde strategisk med den. Rigtig god læselyst. Ole Sohn Erhvervs- og vækstminister Ingen kan dog overkomme alt selv. Som ejer og leder af en virksomhed er det vigtigt at få opbakning til sine strategier og hjælp gennem vanskelige tider. Og sparring på områder, der ikke er ens egen hjemmebane, er af stor værdi. Det er lige som elitesportsfolk. De kan også kun holde sig på toppen ved at have en trænerstab, der kan være med til at forbedre præstationerne og fungere som indpiskere, når konkurrenterne skal holdes stangen. Og netop rollen som trænerteam kan en god bestyrelse udfylde for en ejerleder. Bestyrelsesmedlemmer kan med deres forskellige kompetencer, erfaringer og netværk have stor indflydelse på, om en virksomhed kommer igennem til sin første store kunde, kommer ind på et nyt udenlandsk marked eller kommer styrket igennem et ejer- skifte. Desværre viser statistikken på området, at andelen af små og mellemstore danske virksomheder, der har en bestyrelse, er for nedadgående. Den udvikling skal vendes, så flere virksomhedsejere bliver opmærksomme på de fordele, det kan give at styrke den strategiske ledelse ved at bruge en kompetent bestyrelse til at skabe værdi og vækst.

Hvad inspirere kvinder til at blive iværksættere INDHOLD 5 DEL 1 BESTYRELSER 06 Bestyrelser i nye og mindre virksomheder 08 Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder 14 Bestyrelseslandskabet i Danmark 20 En kompetencebaseret bestyrelse tag skridtet 25 God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder DEL 2 STATISTIK 34 Erhvervsstrukturen i Danmark i 2008 35 Hvor store er selskaberne i 2008? 36 Hvor stor en andel af selskaberne har en bestyrelse? 37 Hvor store er bestyrelserne? 38 Hvor gamle er anpartsselskaberne med og uden en bestyrelse i 2008? 39 Hvordan ser det typiske bestyrelsesmedlem ud? 40 Hvem eksporterer i 2008? 41 Andelen af selskaber med en bestyrelse i regionerne i 2008 42 I hvilke kommuner gør selskaberne mest og mindst brug af bestyrelser i 2008? LITTERATURLISTE

BESTYRELSER I NYE OG MINDRE VIRKSOMHEDER Har du en virksomhed, som du selv har drevet frem og som du måske selv er direktør i ved du, at det kræver hårdt arbejde og gode evner. Du har nok også oplevet, at det kan være godt at have nogen at sparre med. Nogen som kan udfordre, hjælpe strategisk og være med til at holde udviklingen i gang. En velfungerende bestyrelse kan være med til at sætte nye mål og nå dem og således hjælpe din virksomhed til øget indtjening og vækst. I denne publikation kan du blive inspireret af andres erfaringer med at etablere og bruge bestyrelser. Og du kan få viden om, hvordan en bestyrelse kan skabe værdi for din virksomhed. Bestyrelse eller ej det er dit valg Hvad kan en bestyrelse gøre for dig og din virksomhed? Hvordan finder du de rette medlemmer? Og hvordan kommer du i gang? Nogle af svarene på disse spørgsmål finder du i denne publikation. Den er skrevet til dig, som er ejer eller ejerleder i en ny, lille eller mellemstor virksomhed, og som enten ønsker en bestyrelse, eller har behov for en udvidelse eller udskiftning i bestyrelsen, så den i højere grad svarer til de udfordringer, din virksomhed står overfor. Beslutningen om at vælge eller fravælge en bestyrelse er helt din egen, og samtidig måske en af de vigtigste i forhold til, hvordan din virksomhed skal drives. Det er publikationens klare mål, at den skal hjælpe dig med at kvalificere din beslutning bedst muligt. En bestyrelse kan hjælpe med at tackle udfordringerne De største firmaer i Danmark er gamle, og de står for en stor del af den samlede beskæftigelse. De små firmaer er derimod både nye og gamle, da rigtig mange virksomheder simpelthen ikke vokser sig store, uanset hvor gamle de bliver. Nogle virksomheder overlever end ikke de første år. At få en virksomhed til at lykkes er en stor opgave, og for de fleste daler energien uundgåeligt på et eller andet tidspunkt. Lige som sportsfolk kan virksomhedsejere have brug for et team af trænere, som kan udfordre og hjælpe med udviklingsstrategien samt med at tackle udfordringerne i nedgangstider. En bestyrelse har et ansvar over for den virksomhed, den fungerer i, lige som en professionel træner har over for en sportsudøver. En bestyrelse med de rigtige kompetencer kan være en værdifuld hjælp både ved opstart og i forbindelse med vækst. Den kan blandt andet være med til at sikre de første vigtige kunder og hjælpe med at udforme virksomhedens vækststrategi og føre den ud i livet. Og selvom en ven også kan være en god sparringspartner, kan han måske have svært ved at se på virksomheden med kritiske øjne. Det kan en bestyrelse med personer, du ikke har en personlig eller arbejdsmæssig relation til, derimod. Bestyrelsen har flere roller. Den skal ikke blot kontrollere, at virksomheden bliver drevet forsvarligt og følger lovgivningen. Den skal også være med til at sikre, at virksomheden er sund, og at dens eventuelle vækstpotentiale udnyttes optimalt, så ejeren får størst muligt udbytte. Denne publikation sætter fokus på bestyrelsers betydning for virksomhedernes udvikling og god ledelsespraksis samt på de overvejelser, en virksomhedsejer kan gøre sig i forhold til at vælge en bestyrelse. Gode bestyrelser skaber værdi for virksomhederne og samfundet I dag vælger mange ejere af små firmaer at drive dem uden en bestyrelse. Nogle mener, at deres virksomhed er for lille til det, og andre kan ikke se formålet. En del virksomheder, som ifølge loven skal have en bestyrelse, har den hovedsageligt af formelle grunde. Men overalt findes der heldigvis også bestyrelser, der understøtter vækst, udvikling og sund virksomhedsdrift i små og mellemstore virksomheder ved at stille kompetencer,

Bestyrelser i nye og mindre virksomheder 7 erfaring og netværk til rådighed. Den slags bestyrelser skal vi meget gerne have flere af. De skaber nemlig værdi for virksomhederne og det skaber vækst i samfundet. Produktivitets- og vækstdagsordenen har høj prioritet i Danmark. Derfor skal områder som brugen af bestyrelser og god selskabsledelse i nye og mindre virksomheder have endnu mere fokus. Internationale undersøgelser viser nemlig, at mindre ændringer i en virksomheds ledelsesmetoder kan gøre en målbar forskel for dens produktivitet og overskudsgrad. Denne publikation skal gerne synliggøre fordelene og motivere flere virksomhedsejere til at sammensætte en kompetent bestyrelse i deres virksomhed hvad enten den er nyetableret, står over for nye muligheder og udfordringer eller er gået udviklingsmæssigt i stå. Sådan er publikationen bygget op I publikationen får du viden om bestyrelser og ideer, som du kan bruge til at komme i gang med eller udvikle din bestyrelse. Første del spænder over en række temaer udvalgt på baggrund af eksisterende viden om bestyrelser i unoterede og børsnoterede selskaber. Temaerne kaster lys over blandt andet nye samt små og mellemstore virksomheders brug af bestyrelser i Danmark og giver indblik i både danske og udenlandske forskningsresultater om bestyrelser. Der er benyttet data fra Danmarks Statistik og Erhvervsog Selskabsstyrelsen samt fra en spørgeskemaundersøgelse, som Capacent har foretaget for Erhvervs- og Byggestyrelsen. Publikationen bygger også på en række undersøgelser, analyser og litteratur, hvor den primære litteraturkilde er en sammenfattende rapport om danske og udenlandske forskningsresultater om bestyrelser udarbejdet af adjunkt Thomas Poulsen, professor Steen Thomsen og professor Morten Bennedsen fra Copenhagen Business School (CBS) for Erhvervs- og Byggestyrelsen. Professor i selskabsret Mette Neville, som i en årrække har forsket i små og mellemstore virksomheders forhold, har desuden bidraget med værdifuld sparring og input til publikationen. I litteraturlisten bagerst i publikationen kan du få inspiration til yderligere læsning. 1. Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder Er du i tvivl om, hvorfor du skal have en bestyrelse, kan du læse om de mange gode grunde her. Forskellen mellem sorte og røde tal på bundlinjen samt succes og problemer i virksomheden kan meget vel ligge i virksomhedsledelsen. En bestyrelse kan være med til at understøtte en god, forsvarlig og udviklende virksomhedsledelse. Afsnittet giver indblik i, hvad en bestyrelse med et godt netværk, relevante kompetencer og kapital kan gøre på forskellige stadier af en virksomheds liv ved opstart, vækst og exit. En bestyrelse, der både kan sparre om strategier og være med til at udvikle procedurer og retningslinjer, kan tilføre din virksomhed værdi. 2. Bestyrelseslandskabet i Danmark Afsnittet tegner et overordnet billede af bestyrelserne i danske aktie- og anpartsselskaber med under 100 ansatte, som er de virksomheder, denne publikation fokuserer på. Du kan blandt andet læse om, at andelen af virksomheder med bestyrelser er faldende. Men også at nogle virksomheder vælger at have en bestyrelse, selvom de ikke formelt behøver det. Du kan desuden sammenligne størrelsen af din bestyrelse med gennemsnittet. Og ved du det ikke i forvejen, vil du opdage, at bestyrelseslandskabet i Danmark ikke er særligt mangfoldigt. 3. En kompetencebaseret bestyrelse tag skridtet Bestyrelsesmedlemmer kan enten være interne eller eksterne. En del bestyrelsesmedlemmer har familiære eller andre tætte relationer til virksomhedens ejer. Hvem de forskellige medlemstyper er, og hvordan sammensætningen af dem spiller ind på din virksomhed, kan du læse om her. Uanset om du skal til at etablere din første bestyrelse, eller om din virksomhed har udviklet sig, så der er behov for at udskifte kompetencer i den nuværende, skal du gøre dig klart, hvad bestyrelsen primært skal hjælpe med. Derefter kan du begynde at finde medlemmerne og få den rigtige sammensætning. 4. God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder Når du bruger bestyrelsen aktivt og ikke blot har den som en formalitet, kan du gennem et godt og åbent samarbejde med den opnå bedre ledelsespraksis i din virksomhed. Der findes anbefalinger for god selskabsledelse, som kan bruges af mindre virksomheder. Afsnittet kommer blandt andet ind på, at du og din bestyrelse skal sørge for at afstemme jeres forventninger til hinanden eksempelvis i forhold til honorering, hvor ofte I mødes, hvor længe medlemmerne skal arbejde i bestyrelsen, og hvordan arbejdet kan evalueres. Statistik Anden halvdel af publikationen er en statistisk oversigt for dig, der ønsker en mere detaljeret indsigt i baggrundsdata om bestyrelser i danske selskaber med under 100 ansatte. Eksempelvis kan du se, hvor store og gamle selskaberne med en bestyrelse er, hvordan bestyrelsesbilledet ser ud regionalt og kommunalt, og hvordan det typiske mandlige og kvindelige bestyrelsesmedlem ser ud.

Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder 9 Mange virksomhedsejere kan nok nikke genkendende til at være forelsket i processen med at skabe en succesfuld virksomhed. Det er en drivkraft, som er uvurderlig. Men at bygge en succes op er som regel også et langt, sejt træk, og forelskelsen kan i perioder have hårde kår. En bestyrelse kan være med til at støtte din virksomhed, fordi den åbner for nye muligheder, når du bruger den rigtigt. Bestyrelsen tiltrækker kapital og åbner døre Vopium A/S, der udbyder gratis telefoni via mobiltelefonen, har hele verden som målgruppe. Det har været en klar fordel i forhold til at tiltrække udenlandske investorer, at virksomheden er født global med en mangfoldig sammensætning og international tankegang. Det fortæller 38-årige Tanveer Sharif, medejer og adm. direktør i Vopium, som han i 2006 stiftede sammen med Brian Sussemiehl og Imran Sadiq, der ligesom han har pakistanske forældre. Jeg fik idéen, fordi det dengang kostede 25 kr. i minuttet at ringe til Pakistan, hvilket var lidt af en udskrivning for mine forældre. Derfor gik Tanveer Sharif i gang med at udvikle en softwareapplikation, der gør det muligt at ringe gratis til udlandet fra mobilen, og fik de to andre med. At få en højteknologisk virksomhed på benene er dog en dyr affære. Og penge havde de ingen af, så de var afhængige af at få nogle investorer. Det kan være lidt af en udfordring at nå igennem til de rigtige mennesker for tre iværksættere som os, fortæller Tanveer Sharif. Derfor besluttede de tre sig ret hurtigt for at etablere en bestyrelse. De fik nogle tunge erhvervsfolk til at være med ved at give dem aktieoptioner i virksomheden. En af dem var Christian Eyde Møller, der med en fortid som vice president for TDC Solutions har et indgående kendskab til telebranchen. Han blev bestyrelsesformand i Vopium i 2007 og er det stadig. Det åbner nogle døre, at man har en bestyrelse med den rigtige kontaktflade. I 2008 fik vi den første store kapitalindsprøjtning på 15 mio. kr. fra det schweiziske investeringsselskab Enex Finance. Og sidste år fik vi en indisk partner, Raghuvinder Kataria, som skød 100 mio. kr. i Vopium gennem sit personlige selskab Kataria Holdings. Dermed købte han aktiemajoriteten og retten til at besætte tre af de fem poster i bestyrelsen. Den nye ejerstruktur og sammensætning af bestyrelsen betyder, at der stilles langt større krav til virksomhedens præstationer. Målsætningen er, at vi skal være profitable inden udgangen af 2012. For selvom vi har været i gang i fem år, er vi stadig et opstartsselskab, der bløder på bundlinjen, fordi vi bruger rigtig mange penge på udvikling, siger Tanveer Sharif. Som den eneste af de tre stiftere er han stadig i direktionen for Vopium, der i dag har 112 ansatte. De fleste arbejder i udviklingsselskabet i Pakistan og en mindre afdeling i Luxembourg, mens der sidder 13-15 mand på hovedkontoret i Danmark. Når man etablerer en virksomhed, forestiller alle stifterne sig som regel, at de skal være direktører. Det er også fint, så længe man er en lille virksomhed. Men det er ikke sikkert, at alle har kompetencerne til at lede over 100 medarbejdere. Og det kan være lidt af en kamel at sluge, at man som stifter ryger ned i hierarkiet. Tanveer Sharif ser det som et stort plus, at der var en bestyrelse til at træffe beslutningen. Det er nemmere, hvis det er en tredjepart, der siger, at det vil være bedst for virksomheden at gøre sådan. Ved at få investorer ind, giver man jo en del af ejerskabet og bestemmelsesretten fra sig. Men hvis det er dygtige folk, der sidder i bestyrelsen, vinder man i mine øjne mere, end man mister. Han fortæller også, at de i Vopium ser mangfoldighed som en væsentlig styrke. Der er to danskere i bestyrelsen. De tre andre kommer fra Fiji, Libanon og Bahrain, men bor i Dubai. Det er dog ikke så vigtigt, hvor de er fra, men hvilken baggrund, erfaringer og netværk de har at bidrage med, siger Tanveer Sharif og giver et eksempel. Jeg har lige været i Saudi Arabien for at holde salgsmøder med seniorpersoner i nogle store virksomheder. Jeg kom udelukkende igennem, fordi en fra bestyrelsen havde forbindelser til dem og ringede i forvejen for at gøde jorden. Chancen for at score den store gevinst ligesom eksempelvis grundlæggerne af Skype, der solgte deres firma for et tociftret milliardbeløb, er ikke den primære drivkraft for Tanver Sharif. Da vi stiftede selskabet, var det med en drøm om at sælge en dag og blive styrtende rige. Men efterhånden har jeg forelsket mig i den proces, det er at bygge virksomheden op sammen med medarbejderne. Så for mig er det ikke længere bare et spørgsmål om at sælge Vopium for en masse penge. Men det har hovedaktionæren nok en anden holdning til, slutter Tanver Sharif med et smil.

10 Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder Figur: Vigtigste årsager til at have en bestyrelse Store nye udfordringer (krisehjælp) Forberede ejerskifte/generationsskifte/ salg af virksomhed Anm.: Det var muligt at angive flere årsager som svar på dette spørgsmål Ved ikke Ønske om skærpet konkurrencekraft Ønske om større troværdighed over for interresenter Ønske om udvikling og vækst Andre grunde 0 10 20 30 40 50 60 70 Pct. Kilde: Capacent for Erhvervs- og Byggestyrelsen, 2010 En bestyrelse kan få din virksomhed ud af startblokken og sikre den et navn For en virksomhed som Vopium er adgangen til internationale investorer afgørende for, om virksomheden kommer succesfuldt igennem en kapitaltung opstartsfase, vokser og begynder at generere afkast til ejerkredsen. Her har det vist sig, at en bestyrelse, som tager ansvar og får indflydelse på strategier og prioriteringer, kan gøre en forskel. For stifterne har prisen været en ændring i ejerstrukturen og direktionen som følge af ejerandele til investorerne. Gevinsten har været en stor kapitalindsprøjtning af flere omgange samt en bestyrelse, der er med til at professionalisere ledelsen af virksomheden og som samtidig spiller en central rolle i forhold til at åbne dørene for vigtige kunder og nye netværk. Bestyrelsesmedlemmer, som har erfaring fra og er anerkendt i eksempelvis erhvervslivet og forskningsverdenen, kan med deres netværk åbne døre til personer og muligheder, som ellers ville være vanskelige at komme i nærheden af. Bestyrelsesmedlemmerne er med andre ord med til at blåstemple virksomheden. Det kan have afgørende betydning for at lande den første store kontrakt og grundlægge en loyal kundekreds på mainstream markedet, som er så nødvendig for virksomhedens levedygtighed. På den måde kan en bestyrelse påvirke virksomhedens værdi og performance i positiv retning, uden at bestyrelsesmedlemmerne selv direkte kommer med kapital. I en undersøgelse blandt ejere, medejere og direktører, som Capacent har lavet for Erhvervs- og Byggestyrelsen i 2010, svarer 14 pct., at bestyrelsen giver øget troværdighed over for interessenter som kunder, leverandører og bankforbindelser, hvilket fremgår af ovenstående figur. En bestyrelse kan altså signalere over for omverdenen, at virksomhedens produkter og services er troværdige, fordi anerkendte personer står inde for dem. En god og aktiv bestyrelse, kan også give banken større tryghed for, at der er styr på økonomien og dermed øge finansieringsmulighederne. Udvikling og vækst på dagsordenen i bestyrelseslokalet Ifølge Capacents undersøgelse er der flere grunde til at have en bestyrelse. Som figuren viser, svarer 22 pct., at bestyrelsen skal hjælpe med at føre et ønske om udvikling og vækst i virksomheden ud i livet. Det kan bestyrelsen som nævnt gøre ved at være med til at tiltrække vækstkapital. Men også gennem sparring omkring strategi og ledelse kan bestyrelsen gøre en forskel og bidrage til, at virksomhedens allerede eksisterende potentiale udnyttes bedre. Til et andet spørgsmål i undersøgelsen svarer 32 pct. at de får strategisk sparring gennem bestyrelsen. Figuren ovenfor viser også, at mere end 60 pct. har svaret, at de har en bestyrelse af andre grunde, end dem spørgeskemaet gav som svarmuligheder. Til uddybning af disse andre årsager har langt hovedparten enten svaret, at bestyrelsen fun-

Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder 11 Figur: Andel af virksomheder der har forventning om vækst i antal ansatte eller omsætning inden for 3 år Pct. 35 Har bestyrelse Har ikke bestyrelse 30 25 20 Anm.: Det var også muligt at svare I nogen grad, I mindre grad og Ved ikke på spørgsmålet 15 10 5 0 I høj grad Slet ikke Kilde: Capacent for Erhvervs- og Byggestyrelsen, 2010 gerer som sparringspartner og rådgiver, eller at bestyrelsen eksisterer af formelle årsager, fordi loven kræver det. Virksomheder med en bestyrelse ser generelt mere optimistisk på den nærmeste fremtid og har højere vækstambitioner end virksomheder uden. Det viser Capacents undersøgelse, hvor 32 pct. af de førstnævnte oplyser, at de i høj grad forventer at øge omsætningen eller antallet af ansatte i løbet af de følgende tre år, mens kun 18 pct. af de bestyrelsesløse virksomheder har samme forventning. Det fremgår af figuren ovenfor. Deltagerne i undersøgelsen bliver dog ikke bedt om at angive, hvor meget vækst de forventer. Men da virksomhederne var påvirket af den globale finansielle krise på undersøgelsestidspunktet, kan det tyde på, at virksomheder med en bestyrelse er bedre rustet til at komme igennem vanskelige perioder. I 2010 har Nykredit i samarbejde med professor i selskabsret Mette Neville gennemført en undersøgelse blandt flere end 1.000 ejerledere i selskaber og enkeltmandsejede virksomheder i Danmark. Den viser, at for over halvdelen af virksomhederne med en bestyrelse er bestyrelsens vigtigste opgave at være med til at fastlægge virksomhedens strategi. Over 80 pct. af virksomhederne i Nykredits undersøgelse giver udtryk for at have vækstambitioner. Derfor er det bemærkelsesværdigt, at kun lidt over halvdelen af virksomhederne uden bestyrelse har en egentlig vækststrategi mens næsten tre fjerdedele af virksomhederne med en bestyrelse har det. I virksomhederne uden en strategi for vækst bliver ambitionerne måske aldrig til andet end ambitioner. Mange virksomhedsejere finder det strategiske arbejde tidskrævende, fremgår det af en undersøgelse fra DI i 2011. Faktisk mener hver tredje, at de kun i ringe grad har tid til at arbejde med videreudvikling af virksomheden. Det understreger behovet for bestyrelser, der kan tage fat, hvor ejernes ressourcer slipper op, og som kan fastholde fokus på de ting, der let bliver skudt i baggrunden i en hektisk hverdag. Strategi for fremtiden exit og ejerskifte Tusindvis af virksomheder skal på nye hænder inden for en overskuelig fremtid. Det viser en spørgeskemaundersøgelse fra 2009, som Erhvervs- og Byggestyrelsen har været med til at udarbejde. I den svarer flere end seks ud af ti virksomhedsejere, at de forventer et ejerskifte inden for de næste ti år. Der ligger mange strategiske overvejelser og planer bag et ejerskifte. Virksomheden skal først gøres salgsklar, dernæst skal der sikres en så gnidningsløs overdragelse som muligt, og endelig retter den nye ejer måske blikket mod potentialer i virksomheden, som ikke tidligere har haft fokus. Over 40

12 Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder pct. af de virksomhedsejere, der har tænkt eller formuleret en exitstrategi for deres virksomhed, har involveret bestyrelsen i overvejelserne. Ud over de vigtige juridiske og økonomiske beslutninger, hvor eksempelvis advokat, revisor og bank skal på banen, indebærer et ejerskifte nemlig en række strategiske handlinger, som bestyrelsen kan være med til at overveje, kvalificere og prioritere. I virksomheder, hvor flere medejere sidder i bestyrelsen, er det naturligt at involvere bestyrelsen tidligt, da et ejerskifte kan medføre en overdragelse af majoritetsejerskabet til en af de øvrige ejere eller nogen udefra. Ejerne vil givetvis også have en holdning til, hvilken type af ejerskifte, der vil være mest fordelagtig for virksomheden og dermed for dem selv. Præcis som i eksemplet med Vopium. Hvis du vil læse mere om ejerskifte, kan du gøre det i Erhvers- og Byggestyrelsens publikation fra 2008, Ejerskifte din virksomheds fremtid. Bestyrelsen kan hjælpe med at sætte de overordnede rammer for sikker drift Få sportsstjerner har den samme træner karrieren igennem, og de har sjældent kun én træner. De sætter et team, som svarer til deres behov for at forbedre præstationerne. Tilsvarende knytter dygtige, ambitiøse og hårdtarbejdende ejerledere de mennesker til virksomheden, som kan hjælpe med at udstikke rammerne, så virksomheden er en velsmurt maskine, når strategierne skal føres ud i livet. Derfor er ledelses- og kontrolopgaver også nogle af de ting, bestyrelserne bistår med. Capacents undersøgelse viser, at der er ledelseskompetencer i 26 pct. af bestyrelserne. Og 21 pct. har en eller flere personer, der har de rette kompetencer til at føre kontrol med fx indtjening og omsætning. Ejerlederne i disse virksomheder får altså suppleret deres egen daglige ledelse og overblik over virksomhedens drift og udvikling med andres øjne, og det kan fx være en støtte, når der skal træffes større økonomiske beslutninger. Som i eksemplet med Vopium hvor bestyrelsen har besluttet, at det er acceptabelt, at virksomheden først bliver profitabel i 2012, fordi der fortsat skal investeres massivt i udvikling. En bestyrelse kan også være med til at udforme procedurer og retningslinjer, der gør virksomheden mindre sårbar over for konjunkturudsving og mindsker risikoen for, at den kommer ud i økonomiske vanskeligheder. Nykredits undersøgelse viser, at næsten seks ud af ti ejerledere i virksomheder med en bestyrelse svarer, at de kan trække på bestyrelseskompetencer inden for finansielle forhold som vurdering af kreditrisiko og fastlæggelse af rente- og likviditetspolitik. 14 pct. af ejerlederne i undersøgelsen ser det som bestyrelsens vigtigste rolle at være med til at sikre, at loven bliver overholdt. Det kan være en forklaring på, at jurist er den uddannelse, der hyppigst fremgår af cv et hos bestyrelsesmedlemmer i nye samt små og mellemstore selskaber. Bestyrelsens værdi kan måles på mange måder Effekten af at have en bestyrelse, dvs. dens evne til at skabe værdi for virksomheden, kan komme til udtryk på flere måder. Bestyrelsen kan blåstemple virksomheden og dens produkter, udvide netværket og bidrage med forskellige kompetencer på det strategiske og ledelsesmæssige plan. Som i tilfældet med Vopium kan bestyrelsesmedlemmer også engagere sig gennem kapitalindskud og dermed blive medejere. Alt i alt kan det frigøre tid for ejerlederen til at skaffe nye kunder og pleje de eksisterende, udvikle ideer til nye produkter og services samt sørge for, at medarbejderne er tilfredse og produktive. Når økonomer taler om værdiskabende bestyrelser, lægger de næsten udelukkende vægt på den effekt af bestyrelsen, der så at sige kan måles på virksomhedernes bundlinje. Fagfolk med en managementtilgang ser derimod også på de andre elementer, der er værdifulde for en virksomhed. Denne skelnen mellem forskellige former for værdiskabelse gøres der opmærksom på i en CBS-rapport udarbejdet for Erhvervsog Byggestyrelsen, hvori væsentlige danske og udenlandske forskningsresultater er sammenfattet. Den ene måde at opgøre den værdi, en kompetent bestyrelse kan skabe i en virksomhed, er ikke mere rigtig end den anden. Bestyrelsens effekt hænger også tæt sammen med den daglige ledelsesindsats. Derfor er det ikke muligt at afgøre, præcis hvor stor del af virksomhedens performance der kan tilskrives bestyrelsen. Hovedsagen er, at forskning peger på, at god ledelse påvirker virksomhedens præstationer. Hvis du vælger at have en bestyrelse, skaber du efter alt at dømme også et bedre grundlag for, at din virksomhed klarer sig igennem de første svære år. Overlevelseschancen afhænger naturligvis også af andre ting for eksempel i hvilken branche din virksomhed befinder sig. Blandt virksomheder, der blev stiftet i 2000, og som stadig eksisterede i 2008, var der en overvægt af virksomheder med en bestyrelse i forhold til virksomheder uden. At de mest professionelt ledede virksomheder også er dem, der klarer sig økonomisk bedst, er ikke kun sund logik der er også videnskabeligt belæg for det. Eksempelvis har McKinsey lavet omfattende internationale undersøgelser, hvoraf det fremgår, at selv en lille justering på ledelsesknap-

Bestyrelsen giver din virksomhed nye muligheder 13 pen kan gøre en ganske stor forskel for den enkelte virksomhed og dermed for samfundsøkonomien. En af de vigtige roller for en bestyrelse er netop at komme med input til sådanne justeringer. Globalt orienterede virksomheder har højere produktivitet end andre virksomheder, viser en undersøgelse fra FORA i 2011. Ifølge en medlemsundersøgelse fra DI er virksomheder, der opererer på internationale markeder, mere tilbøjelige til at have bestyrelser. Otte ud af ti virksomheder, som har en rent ekstern bestyrelse dvs. en bestyrelse uden familiemedlemmer har internationale aktiviteter, mens ikke engang halvdelen af virksomhederne uden en ekstern bestyrelse har det. Der er også en langt større andel af virksomhederne med en ekstern bestyrelse, som arbejder strategisk med innovation. DI s undersøgelse omfatter både aktie- og anpartsselskaber, og for mange af dem kan det derfor være lovpligtigt at have en bestyrelse. Men det er interessant, at der er en overvægt af rent eksterne bestyrelser i de internationalt orienterede virksomheder. Uanset om du er i en opstartsfase, om du startede for et par år siden, eller om din virksomhed har haft sølvbryllup, er der løbende vigtige ting at tage stilling til. En bestyrelse er ikke løsningen på alle udfordringer, du som virksomhedsejer kommer til at stå over for. Men en god bestyrelse kan være en værdifuld investering for dig. En forudsætning er, at bestyrelsen passer til din virksomheds behov. Det kan du læse mere om i publikationens tredje afsnit.

Bestyrelseslandskabet i Danmark 15 Aktieselskaber skal have en. Det samme skal anpartsselskaber med flere end 35 ansatte, hvis medarbejderne ønsker at være en del af den øverste ledelse. Men for rigtig mange virksomheder i Danmark er det valgfrit at have en bestyrelse. En mindre del af de små virksomheder gør alligevel brug af en bestyrelse. Den typiske bestyrelse har tre til fire medlemmer, og bestyrelsesposterne besættes overvejende af danske mænd. Hvor i bestyrelseslandskabet er din virksomhed? Eksterne kræfter til internationalt væksteventyr Man kan nå langt ved at drive virksomhed med hjertet. Men hvis man gerne vil udvikle sit livsværk fra en national til en mere international spiller, kan det være nødvendigt at overdrage tøjlerne til andre professionelle kræfter. Det fortæller Allan Laursen, grundlægger og eneejer af AL-vac A/S, der udvikler, producerer og markedsfører vakuumbaseret løfteudstyr til industrien og byggebranchen. I januar 2011 overlod han posten som adm. direktør til en anden og fik en professionel bestyrelse. Jeg var nået til et punkt, hvor jeg skulle beslutte, om jeg ville holde mig til at drive en virksomhed med ca. 50 ansatte eller vokse ud i verden. I så fald krævede det nogle nye profiler og en anden sammensætning af ledelse og bestyrelse, fortæller Allan Laursen, der sprang ud som iværksætter i 1988 og i 2004 fik Børsens gazellepris som den hurtigst voksende virksomhed i Vestjylland. Jeg havde i en længere årrække haft et advisory board med to internationalt erfarne erhvervsfolk. De kender virksomheden og har nogle kompetencer indenfor salg og eksport, som kan støtte dens udvikling. Derfor var det nærliggende at udpege dem til bestyrelsen. Titlen som adm. direktør er overdraget til Peter Katholm, der tidligere har været adm. direktør i Jeld-Wen Danmark A/S. Nu kan jeg koncentrere mig om produktudvikling, salg til større kunder og de store strategiske linjer, som er det, jeg brænder for, siger Allan Laursen. Det er dog ikke helt nemt at videregive ansvaret til en anden. Når man har bygget en virksomhed op fra bunden, kender man hver detalje og tager mange beslutninger per intuition. Man kan ikke forvente, at andre har samme fornemmelser, siger han og tilføjer, at det netop kan vise sig at blive en styrke, at de daglige beslutninger træffes af en person med en professionel baggrund uden samme følelsesmæssige engagement i virksomheden. AL-vac er godt på vej i internationaliseringsprocessen. Ud over 39 medarbejdere i Lemvig er der etableret produktion i Rumænien med ti ansatte. Som ny administrerende direktør fokuserer Peter Katholm meget på, at AL-vac skal endnu mere ud på eksportmarkederne, end virksomheden er i dag. Vores målsætning er at tredoble virksomhedens samlede omsætning indenfor de næste år, fortæller Peter Katholm. Han mener, det er vigtigt at have et tæt samarbejde med bestyrelsen, og den nye direktør ser det som en fordel, at han både har nogle eksterne og en intern at rådføre sig med. Jeg betragter bestyrelsesformanden som min nærmeste foresatte. Sådan er det også formelt, selvom Allan er ejeren. Jeg har løbende samtaler med bestyrelsesformanden, og han er garanten for, at vi holder os oppe i helikopteren og følger strategien. Til de mere hverdagsagtige ting bruger jeg Allan som sparringspartner, da han jo kender alt til driften. Allan Laursen fortæller, at han er i gang med en løsrivelsesproces fra virksomheden. Det handler på ingen måde om, at jeg er ved at trække mig. Men når man har været ophængt af sit arbejdsliv i så mange år, kommer der et tidspunkt, hvor man gerne vil drosle lidt ned. Så er man nødt til at fralægge sig noget ansvar. På den måde, er det godt, at det ikke er mig, Peter skal referere til. Allan Laursen understreger, at han som eneejer altid kan trække i nødbremsen, hvis han ikke er tilfreds. Så i det store hele gør det ingen forskel, om han har den ene eller anden titel i virksomheden.

16 Bestyrelseslandskabet i Danmark Figur: Udvikling i antallet af selskaber med og uden en bestyrelse, 2000-2008 Antal 120000 ApS uden bestyrelse ApS med bestyrelse 100000 A/S 80000 60000 40000 20000 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Kilde: Egne beregninger på data fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Der er potentiale i flere bestyrelser men udviklingen går den forkerte vej I forbindelse med en internationaliseringsproces kan en bestyrelse med eksterne erfarne erhvervsfolk gøre en forskel for en virksomhed som i eksemplet med AL-vac. Men også i mange andre situationer, hvor en virksomhed står over for nye udfordringer eller vækstmuligheder, kan en bestyrelse give strategisk sparring og være med til at styre processen. Derfor er der potentiale i, at flere nye samt små og mellemstore danske virksomheder følger AL-vacs eksempel. Hvert år startes der mellem 17.000 og 24.000 nye virksomheder i Danmark, afhængigt af konjunkturerne. De fleste startes som enkeltmandsvirksomheder, hvoraf nogle med tiden bliver omdannet til selskaber. En mindre del af virksomhederne stiftes som aktie- eller anpartsselskaber fra start. Denne publikation medtager unoterede danske aktie- og anpartsselskaber med op til 100 ansatte i perioden 2000 til 2008. I 2008, hvor de nyeste tilgængelige tal stammer fra, var der lidt over 105.000 aktie- og anpartsselskaber i Danmark. Heraf var syv ud af ti anpartsselskaber. Figuren viser, at der i perioden 2000 til 2008 er sket en markant stigning i antallet af anpartsselskaber, mens antallet af aktieselskaber kun er steget lidt. Det skyldes givetvis, at anpartsselskaber er både enklere og billigere at etablere. Ifølge tallene fra 2008 havde knap fire ud af ti selskaber en bestyrelse. Så er du blandt de virksomhedsejere, der har en, tilhører du mindretallet. Ifølge Selskabsloven er det lovpligtigt for alle aktieselskaber at have en bestyrelse eller et tilsynsråd. Et anpartsselskab er ifølge loven kun forpligtet på at have en bestyrelse, hvis det har haft over 35 medarbejdere i tre år, og hvis medarbejderne ønsker at være repræsenteret i ledelsen. Derfor er det ikke overraskende, at en endnu mindre andel har en bestyrelse, når man kun kigger på anpartsselskaberne. Her har andelen været faldende nærmere bestemt fra 21 pct. i 2000 til 14 pct. i 2008. Udviklingen med langt flere anpartsselskaber, men ikke forholdsmæssigt flere med bestyrelser betyder, at den samlede andel af selskaber med en bestyrelse bliver mindre. Hvor hele 52 pct. af selskaberne i 2000 havde en bestyrelse, var andelen kun 39 pct. i 2008. Flere virksomheder kan skabe værdi ved at bruge en kompetent bestyrelse, så den udvikling skulle gerne vende. Bestyrelse fordi det er lovkrav eller på trods af at det ikke er Når virksomhedsejerne selv skal forklare, hvorfor de har en bestyrelse, spiller det en betydelig og for nogen en afgørende rolle, at det er lovpligtigt at have en bestyrelse for den selskabstype, de har valgt. 63 pct. har kommenteret

Bestyrelseslandskabet i Danmark 17 virksomhedens årsag til at have en bestyrelse med forskellige varianter af det er et lovkrav, fordi man skal og på grund af at det er et selskab i undersøgelsen fra Capacent i 2010. Lovkravet er imidlertid ikke den eneste årsag til at etablere en bestyrelse. Af de virksomheder, der har lovkravet som bevæggrund, svarer 6 pct., at de også har andre grunde eksempelvis at de ønsker vækst eller at skabe øget troværdighed om virksomheden. 90 pct. af anpartsselskaberne i Danmark er små virksomheder med færre end ni ansatte. Og kun 1 pct. af dem har mere end 35 ansatte og er dermed omfattet af loven om at have en bestyrelse, hvis medarbejderne ønsker at udnytte deres ret til at være repræsenteret i den øverste ledelse af virksomheden. Udsagnene om at have lovkravet som årsag til at etablere en bestyrelse må derfor hovedsageligt stamme fra ejere af aktieselskaber. Er du ejer i et af de godt og vel 10.000 anpartsselskaber, der har en bestyrelse, har du nok bestyrelsen på grund af noget andet end blot formelle hensyn. Du har sandsynligvis et særligt formål med bestyrelsen og har truffet et aktivt valg. Ikke overraskende har virksomhedens størrelse betydning for ejernes vurdering af, hvornår det er relevant med en bestyrelse. Typisk overvejes det først, når virksomheden er nået til et punkt, hvor der skal bruges andre kompetencer til udviklingen, end dem ejeren selv har. Det bekræftes af Nykredits undersøgelse fra 2010, hvor knap 35 pct. af ejerlederne begrunder fravalget af en bestyrelse med, at virksomheden er for lille, mens 26 pct. ikke kan se formålet med det. Det ses da også, at det gennemsnitlige antal ansatte i anpartsselskaber uden en bestyrelse er tre, mod seks ansatte i anpartsselskaber med en bestyrelse, som figuren på side 19 viser. En mindre del af ejerlederne i Nykredits undersøgelse har valgt ikke at have en bestyrelse af hensyn til deres selvbestemmelse og kontrol over virksomheden. Men som eksemplet med AL-vac viser, mister du ikke din indflydelse, når du har en bestyrelse. Hvis arbejdet i bestyrelsen går imod dine ønsker for virksomhedens udvikling, eller hvis bestyrelsen ikke leverer det, du har ansat den til, har du oftest mulighed for at afsætte den. Advisory board som springbræt En mindre andel af de små anpartsselskaber har faktisk en bestyrelse, selvom de ikke formelt skal. Nogle vælger, som i eksemplet med AL-vac, at starte med et advisory board for senere at gå hele vejen og etablere en bestyrelse. Af de virksomheder, der enten har en bestyrelse, et advisory board eller en mentor, har 4 pct. et advisory board, viser Capacents spørgeskemaundersøgelse fra 2010.

18 Bestyrelseslandskabet i Danmark Figur: Brugen af bestyrelser i anpartsselskaber med og uden vækst i 2008 Pct. 100 90 80 ApS (+5 ansatte i 2005) uden bestyrelse i 2008 ApS (+5 ansatte i 2005) med bestyrelse i 2008 70 60 50 40 30 Anm.: Definitionen af vækstvirksomheder er, at virksomhederne har minimum fem ansatte og en gennemsnitlig årlig vækst på 20 pct. i ansatte eller omsætning over en treårig periode. 20 10 0 Vækst Ikke vækst Kilde: Egne beregninger på data fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og Danmarks Statistik Som navnet siger, er et advisory board et rådgivende forum for virksomhedens daglige ledelse. Ledelsen er dog ikke forpligtet til at følge de råd, advisory boardet giver. På den anden side kan et advisory board heller ikke drages til ansvar på samme måde som en bestyrelse. Et advisory board kan være en måde at afprøve bestyrelsesarbejdet på. Iværksætteren, der stadig er alene om projektet og synes, at det er svært at servicere en bestyrelse med de fornødne informationer, kan lære det ved først at have et advisory board. Et advisory board kan også være en genvej til et værdifuldt netværk for en opstartsvirksomhed. Princippet for sammensætningen af et advisory board er det samme som for en bestyrelse det skal matche virksomhedens behov for kompetencer, kapital og netværk. Vækstvirksomheder bruger deres bestyrelser Virksomheder i vækst gør mere hyppigt brug af bestyrelser end andre virksomheder. Vækstvirksomheder er kendetegnet ved, at de har minimum fem ansatte og en gennemsnitlig årlig vækst på 20 pct. i ansatte eller omsætning over en treårig periode. I 2008 har 621 af anpartsselskaberne denne markante vækst i antal ansatte og er dermed vækstvirksomheder. Af dem har 27 pct. en bestyrelse. Til sammenligning er det kun 19 pct. af de 9.415 anpartsselskaber af samme størrelse, men uden samme vækst, der har en bestyrelse. En del af forklaringen kan være, at vækstvirksomhederne når en størrelse på 35 ansatte eller derover, hvor loven har en indflydelse på, om de skal have en bestyrelse. 80 pct. af anpartsselskaberne, der var vækstvirksomheder i 2005-2008, når dog ikke op over de 35 ansatte i perioden, og har derfor med sikkerhed aktivt tilvalgt en bestyrelse. Nye anpartsselskaber med markant vækst gør også mere brug af bestyrelser end andre nye anpartsselskaber. Ud af de 166 anpartsselskaber, der er højest fem år gamle i 2008, og som har markant vækst i perioden 2005-2008, har 21 pct. en bestyrelse. Til sammenligning er der kun 14 pct. af andre nye anpartsselskaber uden samme vækst, der i 2008 har en bestyrelse. De fleste bestyrelser har tre til fire medlemmer Har du en bestyrelse med tre-fire medlemmer, svarer din bestyrelsesstørrelse til gennemsnittet. Mens det gennemsnitlige antal medlemmer i aktieselskabernes bestyrelser var oppe på knap fem i 2000, er det faldet til knap fire medlemmer i 2008. Også anpartsselskabernes bestyrelser bliver gradvist mindre fra 3,8 medlemmer i gennemsnit i 2000 til 3,3 i 2008. Komplekse virksomheder med mange forskellige aktiviteter, med mange ansatte, store investeringsudgifter eller en stor gældsandel kan have et større behov for vejledning på spe-

Bestyrelseslandskabet i Danmark 19 Figur: Bestyrelsesstørrelse i aktie- og anpartsselskaber, 2008 18000 16000 A/S ApS 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 1 2 3 4 5 6 10 11+ Antal bestyrelsesmedlemmer Kilde: Egne beregninger på data fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og Danmarks Statistik cifikke områder og tilførsel af flere kompetencer. En større bestyrelse kan derfor være en gevinst for en kompleks virksomhed, viser forskning. Men selv i komplekse virksomheder kan en for stor bestyrelse føre til, at dens arbejde ikke er effektivt. Kun ca. hver tiende af bestyrelserne i små og mellemstore danske virksomheder har seks eller flere medlemmer, og langt hovedparten af dem findes ikke overraskende i aktieselskaber, som også har den største andel af virksomheder med 35-100 ansatte. De kun 32 anpartsselskaber med over 11 bestyrelsesmedlemmer er slet ikke synlige på figuren ovenfor. Bestyrelseslandskabet er ikke præget af mangfoldighed Midaldrende mænd præger i høj grad bestyrelseslandskabet. I 2008 var der mænd i alle bestyrelserne, mens der i kun halvdelen af dem var kvinder. Medlemmernes gennemsnitsalder ligger lige under 50 år, og de har gennemsnitligt 22 års erhvervsbaggrund med ind i bestyrelsesarbejdet. Ydermere er det samlede antal kvinder, der er med i virksomhedsbestyrelser, langt mindre end det samlede antal mandlige bestyrelsesmedlemmer. Så hvis du har en eller flere kvinder i din bestyrelse, har du rekrutteret nogle af de kun 22,8 pct. kvindelige bestyrelsesmedlemmer i Danmark. Andelen har kun rykket sig på decimaler siden 2000, hvor kvinder udgjorde 22,2 pct. Kvinderne sidder dog kun på 18 pct. af posterne i de danske bestyrelser. Nogle virksomheder trækker udenlandske medlemmer ind i deres bestyrelse. Ud over deres kompetence- og erfaringsmæssige kvalifikationer kan de eksempelvis have særligt kendskab til et bestemt marked eller have et værdifuldt netværk, som det ellers ville være svært at blive en del af fra Danmark. Udlændinge, der ikke er permanent bosat her i landet, bliver der dog stadig færre af i bestyrelserne i nye og mindre selskaber. Mens de i 2000 udgjorde 13,9 pct., var der kun 10,8 pct. i 2008. Forskning viser, at der ikke kan drages nogen entydig konklusion om, at mangfoldigt sammensatte bestyrelser generelt skaber mere værdi for virksomheder end homogene bestyrelser gør. Men ligesom projektgrupper erfaringsmæssigt bliver mere dynamiske, når der er en vis diversitet hvad angår fx køn, national baggrund, alder og uddannelse, taler meget for, at det samme er tilfældet med bestyrelser.

En kompetencebaseret bestyrelse tag skridtet 21 Du har måske allerede en bestyrelse, men ønsker at udskifte den med personer med andre kompetencer, erfaringer og netværk. Eller du går med planer om at etablere en bestyrelse, men har svært ved at komme i gang. Muligvis fordi du ikke ved, hvem du skal lede efter eller hvor du skal finde bestyrelsesmedlemmer med de rette kvalifikationer. Det er vigtigt, at du sammensætter en bestyrelse, der passer godt til dig og din virksomheds udvikling. Tag skridtet og kom godt i gang. Der er mange fordele at hente. Fra tantebestyrelse til kompetencebaseret bestyrelse Tantebestyrelsen er blevet skiftet ud med en professionel hos juul & hansen arkitekter as på Østerbro i København. Udsigten til at skulle stå alene med hele ansvaret, når man er vant til at være to om alting, er nemlig ikke noget, der tiltaler 53-årige Asger Juul. Han etablerede tegnestuen i 2005 sammen med Kim Lyngvig Hansen, der nu er fyldt 64 år og gerne vil trække sig. Vi har fået to eksterne med i bestyrelsen, hvor den ene er rekrutteret gennem Bestyrelsespartnerskabet. Det er en god måde at få nogle kompetente sparringspartnere, som jeg kan uddelegere en del af beslutningsansvaret til. For jeg ved, at jeg ikke orker at være alene om det hele, når Kim trækker sig, siger Asger Juul. Den nye bestyrelses rolle bliver blandt andet at sikre, at ejerskiftet forløber bedst muligt, og at geare virksomheden til vækst. Indtil de to nye eksterne bestyrelsesmedlemmer kom ind, bestod bestyrelsen af de to ejere og virksomhedens advokat, Poul Enemark, der siden februar 2011 har været juridisk direktør i brancheorganisationen Horesta. Vi skulle formelt være tre i bestyrelsen, og så foreslog han sig selv. Men det var også ham, der sagde, at vi ikke var tjent med en tantebestyrelse. Så da jeg for et halvt års tid siden læste om Bestyrelsespartnerskabet, spurgte jeg Poul og Kim, om vi ikke skulle prøve det. Erhvervs- og Byggestyrelsen står bag pilotprojektet Bestyrelsespartnerskabet, som har til formål at kvalificere og udvikle bestyrelser i nye og mindre virksomheder. En række store danske virksomheder har stillet kompetente nøglemedarbejdere til rådighed, som bliver matchet ind i mindre virksomheders bestyrelser for en toårig periode. I en virksomhed som vores med otte medarbejdere er det begrænset, hvor mange penge vi kan bruge på en bestyrelse. Derfor var det oplagt for os at prøve Bestyrelsespartnerskabet, da man ikke betaler honorar i de to første år, fortæller Asger Juul. Han fik positiv tilbagemelding fra Lene Bang, som er vice president for Corporate Treasury i Novo Nordisk. Hun kom ud til et møde, og efter et kvarter var vi enige om, at det tegnede lovende. Det var især ejerskiftet, som Lene fandt spændende ved virksomheden og godt kunne tænke sig at sætte sit præg på. De besluttede, at Lene Bang skulle være bestyrelsesformand, og kort tid efter foreslog hun, at de skulle have en fagperson med i bestyrelsen. Anniken Kirsebom, der er byggechef i Universitets- og Bygningsstyrelsen, var en fælles reference. Så nu er de fem. Vi har talt en del om, hvordan man sammensætter en bestyrelse mest optimalt, og det anbefales, at der sidder en med branchekendskab. Vi har tidligere samarbejdet med Anniken om forskellige projekter og ved, at hun om nogen kender branchen, siger han og tilføjer, at det er lykkes at få nogle personer ind, der ved meget om nogle områder, som han og Kim ikke selv har så meget kendskab til. Først og fremmest bliver opgaven for bestyrelsen der hidtil kun har haft et konstituerende møde at finde ud af, hvad der skal ske, når Kim Lyngvig Hansen indenfor en overskuelig fremtid skal købes ud. Der er både alt det økonomiske i det, men vi skal også have styr på, hvordan dagligdagen skal køre videre i virksomheden.

22 En kompetencebaseret bestyrelse tag skridtet Eksterne og interne bestyrelsesmedlemmer Hvad skal bestyrelsen bidrage med? Det er et relevant spørgsmål, når der skal findes medlemmer til en ny eller allerede etableret bestyrelse. Tantebestyrelser er et udbredt, men ikke særligt flatterende, udtryk for bestyrelser, hvor medlemmerne hverken bidrager til en professionel drift eller strategisk udvikling af virksomheden. Medlemmerne er i bestyrelsen, fordi de har en tæt relation til ejeren af virksomheden. Eller fordi de med deres blotte tilstedeværelse sikrer overholdelse af lovkravet om at have en bestyrelse i virksomheder af en bestemt type og størrelse. Bestyrelsesmedlemmer, der er i familie med ejeren, eller som er medarbejdere i virksomheden, bliver betragtet som interne medlemmer. Det samme gør ejere, der selv sidder i bestyrelsen, som det er tilfældet i mange små og mellemstore virksomheder. Det er kun naturligt, at ejerledere på den måde ønsker at være med til at træffe de overordnede strategiske beslutninger om deres livsværk, og i en bestyrelse kan de også bidrage med en indsigt i virksomheden, som ingen andre har. Eksterne medlemmer er, i modsætning til interne, personer uden nære relationer til ejeren eller tilknytning til virksomheden. Der kan dog være gråzoner mellem at være ekstern og intern eksempelvis hvis virksomhedens advokat er medlem af bestyrelsen, da advokaten må siges at have en forretningsmæssig tæt tilknytning til virksomheden. Er bestyrelsen tantet eller kompetencebaseret? Det kan være vanskeligt udelukkende ud fra data at afgøre, hvornår en bestyrelse er en tantebestyrelse. Det at være i familie med eller nær ven til ejeren udelukker ikke, at vedkommende har kompetencer eller erfaringer, der kan være af stor værdi for virksomheden og dens udvikling. Men relationer er ikke en kvalifikation i sig selv, og i tilfælde, hvor medlemmerne slet ikke er valgt ud fra kompetencer, gunstige netværk eller andre relevante forudsætninger, de kan bidrage med, giver det mening at tale om en tantebestyrelse. Kigger man på andelen af deciderede tantebestyrelser, hvor relationer frem for kompetencer er det primære udvælgelseskriterium, tegner der sig et forholdsvis dystert billede. Hver sjette af bestyrelserne i Capacents undersøgelse fra 2010 er efter virksomhedsejernes egne udsagn blandt andet valgt ud fra, at der skal være hyggeligt i bestyrelsen. En del tilkendegiver i samme undersøgelse, at deres bestyrelse ikke bidrager med nogen kompetencer, at den ikke spiller nogen aktiv rolle, eller at den kun godkender virksomhedens regnskaber. I sådanne tilfælde er det tid til at kigge efter nye medlemmer til bestyrelsen. I publikationens fjerde afsnit kan du blandt andet læse om, hvor meget udskiftning der er i danske bestyrelser. Eksterne bestyrelsesmedlemmer er i undertal i små virksomheder Nykredits ejerlederanalyse fra 2010 viser, at knap 30 pct. af de ejerledede virksomheder har en bestyrelse, der udelukkende består af ejeren og dennes familiemedlemmer. Som det ses af figuren på side 23, findes den relativt største andel af bestyrelser med udelukkende interne medlemmer i små virksomheder med op til 19 ansatte. Men også i bestyrelser med op til 49 ansatte er der overvægt af interne. Med andre ord ser det ud til, at en betydelig del af de små ejerledede virksomheder i Danmark og også en del af de lidt større går glip af muligheden for at få et eksternt bestyrelsesmedlems nye friske øjne på virksomheden. I virksomheder med 50 ansatte eller derover er der forholdsmæssigt flere bestyrelser med flest eksterne medlemmer og også flere bestyrelser med lige mange interne og eksterne. Eksterne medlemmer gør en forskel især hvis de er mange nok Forskning peger på flere fordele ved at hente eksterne kompetencer ind i bestyrelsen. Fordelen ved eksterne bestyrelsesmedlemmer i små og mellemstore virksomheder viser sig rent økonomisk. Desuden er eksterne medlemmer angiveligt mere forandringsparate, mere tilbøjelige til at stille kritiske spørgsmål til driften og bedre til at udfordre virksomhedens strategier og udviklingsmål. Og så har de andre kompetencer, så de kan supplere ejerne, som typisk er specialister på det felt, de har startet virksomhed indenfor. Forholdet mellem antallet af interne og eksterne medlemmer har betydning for, hvordan de eksternes potentiale kan bringes i spil. Derfor er dette også et vigtigt tema i forskning og rådgivning om bestyrelser. Kritisk masse af eksterne bestyrelsesmedlemmer, dvs. et tilstrækkeligt antal i forhold til interne, gør nemlig, at ejeren bedre kan udnytte de eksternes kompetencer til at skabe værdi i virksomheden. Det viser resultaterne af den forskning, CBS har gennemgået for Erhvervs- og Byggestyrelsen. Eksempelvis fremgår det af et amerikansk studie af små virksomheder, at tre eksterne bestyrelsesmedlemmer giver den fornødne kritiske masse. Små virksomheder i USA kan dog være relativt store, så omsat til danske forhold kan tallet godt være mindre. I God selskabsledelse i mindre og mellemstore virksomheder fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer anbefales det, at der skal være mindst to eksterne medlemmer i bestyrelsen.

En kompetencebaseret bestyrelse tag skridtet 23 Figur: Sammensætning af eksterne og interne medlemmer i bestyrelser fordelt på virksomhedsstørrelse Pct. 100 90 80 70 60 50 40 Der er lige mange interne og eksterne medlemmer Der er flest eksterne medlemmer Der er flest interne medlemmer Der er kun interne medlemmer 30 20 10 0 4 9 ansatte 10 19 ansatte 20 49 ansatte 50 99 ansatte Kilde: Nykredits Ejerlederanalyse, 2010 Erfaringen er derude find den og brug den! En bestyrelse skal både arbejde for, at virksomheden bliver drevet professionelt, at den udvikler sig, og at den overholder loven. Det vil typisk kræve, at bestyrelsesmedlemmerne har forskellige kompetencer, eksempelvis almene kompetencer inden for jura og finansiering samt specifik brancheerfaring, som virksomheden kan trække på. Når man skal finde et nyt medlem til sin bestyrelse, vil det for mange være naturligt at se sig omkring i sit eget netværk først, som juul & hansen arkitekter as i eksemplet oprindelig gjorde det. Capacents undersøgelse fra 2010 viser, at en del virksomheder bytter bestyrelsesposter, dvs. at man sidder i hinandens bestyrelser som gentjenester. Måske overser ejerne, at også mange andre erfarne erhvervsfolk står parate til at stille deres kompetencer til rådighed for nye og mindre virksomheder. Faktisk angiver tre fjerdedele af virksomhedsejerne og direktørerne i undersøgelsen, at de umiddelbart godt kunne forestille sig at blive bestyrelsesmedlem i en andens virksomhed. Ifølge en spørgeskemaundersøgelse fra Erhvervs- og Byggestyrelsen m.fl. i 2009 overvejer flere end hver femte virksomhedsejer, der planlægger et ejerskifte af sin virksomhed, at engagere sig i bestyrelsesarbejde, når virksomhenden er afhændet. Så hvis du som ejerleder ønsker eksterne bestyrelsesmedlemmer til din virksomhed, er det ikke mangel på dem, der skal forhindre dig i at finde dem. Spørgsmålet er nærmere, hvordan I finder hinanden og får lavet et godt match. Det handler i høj grad om, at både virksomheden og det potentielle bestyrelsesmedlem skal have en profil, der er interessant for den anden part. Her er der hjælp at hente hos en række private og offentlige aktører, der tilbyder netværk og databaser over bestyrelseskandidater. Det er ikke kun dig som virksomhedsleder, der skal træffe et valg de nye bestyrelsesmedlemmer skal også vælge dig og din virksomhed. Det bliver fremhævet i en guide for effektive bestyrelser af Wiencken m.fl. i 2010. Derfor er det afgørende, at du kan overbevise nye bestyrelsesmedlemmer om, at din virksomhed har en interessant forretningsmodel med udviklingspotentiale, og at strategien grundlæggende er rigtig. Forventningsafstemning er vigtig I 2008 var der i Danmark knap 160.000 bestyrelsesposter fordelt på lidt over 41.000 bestyrelser besat af i alt ca. 100.000 forskellige personer. Ud af disse tal kan man se, at der er en del gengangere på bestyrelsesposterne, hvilket ikke er entydigt positivt. Erfaring fra bestyrelsesarbejde i andre virksomheder er ofte en fordel. Men det kan ikke udelukkes, at bestyrelsesmedlemmer, som arbejder samtidigt i flere bestyrelser, kan have mindre tid til den enkelte virksomhed. Derfor er det vigtigt, at du og din bestyrelse

24 En kompetencebaseret bestyrelse tag skridtet afstemmer forventningerne til, hvor meget tid det enkelte medlem skal lægge i bestyrelsesarbejdet. Så lægger I grundstenen til et godt samarbejde og undgår at gå forkert af hinanden. Find ud af hvad din bestyrelse skal hjælpe med og gå så igang For at du kan finde de rette medlemmer til din bestyrelse, skal du gøre dig klart, hvad den skal hjælpe med. Er det eksempelvis et ejerskifte, som i casen med juul & hansen? Er det en internationaliseringsstrategi, som kræver et medlem med international erfaring og netværk? Eller er den vigtigste opgave at få styr på virksomhedens finansielle risici, så et medlem med finansielle kompetencer vil være at foretrække? Opgaverne udelukker ikke hinanden, men de forudsætter, at bestyrelsesmedlemmerne hver især er i besiddelse af relevante faglige og personlige kvaliteter. En række private og offentlige aktører har tilbud til dig, som vil i gang med at etablere en bestyrelse eller foretage udskiftning i den. I de regionale Væksthuse, kan du sammen med en konsulent bruge værktøjet Bestyrelsesmappen. Det hjælper dig til at konkretisere dine behov og identificere de eventuelle udfordringer, der er ved at etablere en bestyrelse, så du kan træffe en beslutning og komme videre til en handling. Du kan også få inspiration til at lave et årshjul for bestyrelsesarbejdet samt til metodisk afrapportering til din bestyrelse. På hjemmesiden Startvækst.dk finder du fx Bestyrelseshåndbogen, der indeholder information om bestyrelsens opgaver og funktion samt om lovgivning. Hvis du googler på internettet, finder du let frem til en række aktører, som har databaser over bestyrelsesmedlemmer. De kan hjælpe dig med at finde et godt match, som både du og bestyrelsesmedlemmet er tilfredse med. Der er også udarbejdet anbefalinger for bestyrelsesarbejdet i nye og mindre virksomheder, som du kan læse mere om i publikationens næste afsnit. Med disse forberedelser bliver du klædt på, og så er det bare med at komme i gang.

GOD SELSKABSLEDELSE I NYE OG MINDRE VIRKSOMHEDER En god bestyrelse er en investering, som din virksomhed kan få værdi ud af. Sammen med dig kan bestyrelsen sikre god selskabsledelse i din virksomhed. Samtidig er bestyrelsen en strategisk sparringspartner, der tager hånd om, at dine interesser som ejerleder varetages bedst muligt. Hav et klart formål med bestyrelsen og brug den effektivt. Lav løbende udskiftning så den matcher virksomhedens behov og skiftende udviklingsstrategier. Og sørg for at give bestyrelsen gode arbejdsbetingelser. Det handler god selskabsledelse blandt andet om.

26 God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder Du har ikke brug for rygklappere Det var prominente navne indenfor medicinalindustrien, Health Groups ejer og adm. direktør Tim Herbst sagde farvel til, da han i 2010 ændrede sin bestyrelse for at få nogle andre kompetencer ind. Det skete i forbindelse med, at han købte sin partner og medstifter, Henrik Duer, ud og blev eneejer af konsulentfirmaet, der er specialiseret i forebyggelse og sundhedsfremme på arbejdspladser. Som virksomhedsejer har man nogle forventninger til sin bestyrelse, når man betaler 50-100.000 kr. om året per medlem. Jeg fik ikke den værdi ud af det, som jeg havde regnet med. En af årsagerne var, at deres roller og ansvar ikke var klart defineret fra begyndelsen, fortæller Tim Herbst, der sagde farvel til tre ud af fire medlemmer. Tilbage blev den tidligere koncerndirektør i Novo Nordisk, Lars Almblom Jørgensen, der i dag er bestyrelsesformand i Health Group. I stedet handlede det hele om økonomi og overlevelse, siger Tim Herbst, der roser den tidligere bestyrelse for, at den var god til at navigere virksomheden uden om krisen, og at det trods hårde tider lykkedes at fordoble omsætningen fra 2007 til 2010. Tim Herbst understreger, at det forpligter at have en professionel bestyrelse. Det kan være meget tidskrævende og omstændeligt. Der er mange regler, en bestyrelse skal overholde, ligesom det stiller større krav til ledelsen. Da jeg skulle sammensætte den nye bestyrelse, foretog jeg en nøje vurdering af, hvilke kompetencer der var brug for. Nu handler det igen om vækst, og bestyrelsen skal kunne udfordre dig og være stærk, der hvor du selv er svag ellers bliver det bare ligegyldig rygklapperi, siger Tim Herbst. I 2008 kom der en finanskrise i vejen, og som følge af den havde vi et par år, hvor bestyrelsen ikke kunne gøre det, den egentlig var sat i verden for nemlig at udvikle forretningen. Health Group Tim Herbst Adm. direktør

God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder 27 En kaffeklub-bestyrelse er spild af penge Bestyrelsesmedlemmer er ikke nogen, man ansætter for, at de skal gøre livslang karriere i virksomheden. Det pointerer Steen Sørensen, adm. direktør og eneejer af Garditec A/S på Fyn. Jeg har altid ment, at en professionel bestyrelse er et godt værktøj. Man får nogle meget kompetente og dedikerede mennesker ind over virksomheden, som står last og brast med den. Men de skal helst skiftes ud hvert tredje eller fjerde år, så der kommer nye tanker til. Ellers bliver det nemt en kaffeklub, og det er ikke meningen, siger han. Garditec A/S, der er specialiseret i gardinanlæg til gartnerier, solafskærmning, røg- og brandgardiner og særlige ThermoWalls til erhverv, har haft en professionel bestyrelse stort set siden, virksomheden blev stiftet i 1988. Ud over sig selv har Steen Sørensen som regel to eller tre eksterne i bestyrelsen for virksomheden, der i dag har 10 ansatte. Det er efter min opfattelse nødvendigt i en virksomhed af den her størrelse, at ejeren er med i bestyrelsen. Det sikrer en tættere dialog og giver bestyrelsen bedre føling med hverdagen i virksomheden, fortæller Steen Sørensen. For ham er en af bestyrelsens vigtigste opgaver at sikre, at virksomheden kommer ud ad den rigtige vej og holder kursen. Man skal ikke drage alle hverdagens små ting ind i det, men sørge for, at bestyrelsen har den nødvendige information og historik om virksomheden til at træffe store strategiske beslutninger. Det er vigtigt, at man er hundrede procent ærlig og lægger alle kortene på bordet. Ellers er det spild af penge. Steen Sørensens erfaring er, at man kommer langt for mellem 30-50.000 kr. om året for et menigt bestyrelsesmedlem, mens en formand typisk koster fra 50.000 kr. og op. Det er en god investering. Især når man tænker på, hvad de bidrager med af viden, kompetencer og netværk. Til sammenligning får man ikke meget konsulentbistand for 100.000 kr. om året. Garditec A/S Steen Sørensen Direktør

28 God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder Anbefalinger til god selskabsledelse også for små og mellemstore virksomheder God selskabsledelse handler blandt andet om at skabe en hensigtsmæssig ledelsespraksis i virksomheden og sørge for, at alle arbejder i samme retning. Når du har valgt at etablere en bestyrelse, eller udskifte den du har, og du har fundet de rette medlemmer, melder der sig et vigtigt spørgsmål. Nemlig hvordan du og bestyrelsen skal arbejde sammen for at sikre en god ledelse af virksomheden, blandt andet så lovgivningen følges og så dine og eventuelle medejeres interesser tilgodeses på en afbalanceret måde. Med andre ord: Hvordan opnår I god ledelsespraksis i fællesskab? For børsnoterede selskaber har Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdet en række anbefalinger, som selskaberne bør følge. For mindre og mellemstore danske virksomheder findes der tilsvarende en række anbefalinger for god selskabsledelse, som Foreningen af Statsautoriserede Revisorer har stået bag udarbejdelsen af. Forskellene på de to sæt anbefalinger afspejler blandt andet, at ledelsesstrukturen i børsnoterede virksomheder med en ekstern direktion adskiller sig fra den, små virksomheder har. I mindre ejerledede virksomheder vil bestyrelsen naturligt have mindre fokus på at føre kontrol med ledelsen og mere på strategisk sparring. I anbefalingerne udgivet af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer kan du hente inspiration til, hvordan du griber bestyrelsesarbejdet an. For eksempel kan du begynde at efterleve anbefalingerne i det omfang, det giver mening blandt andet ved at udarbejde en årlig beskrivelse af virksomhedens aktuelle kompetencebehov, introducere nye bestyrelsesmedlemmer grundigt til virksomheden og ved at overveje, hvordan I lander på et rimeligt antal bestyrelsesmedlemmer. En bestyrelse skal sikre ejernes interesser Små og mellemstore virksomheder, der har en bestyrelse, har typisk flere ligeværdige ejere. Virksomheder med en eller få ejere, hvor en enkelt ejer har majoritetsandelen af ejerskabet, er mindre tilbøjelige til at have en bestyrelse. Det viser CBS studie af bestyrelsesforskning. Når andre medejere er i bestyrelsen i virksomheder, hvor en medejer også er direktør, sikrer de sig regelmæssig information om og indflydelse på væsentlige beslutninger om virksomhedens udvikling. Via bestyrelsesarbejdet kan medejere desuden sørge for, at deres interesser bliver tilgodeset. I tilfælde hvor en sådan interessepleje fører til konflikter, kan det være en fordel med eksterne medlemmer i bestyrelsen. De kan nemlig hjælpe med at mægle og skabe konstruktive kompromisløsninger. Kan der ikke opnås enighed, kan det ske, at minoritetsejerne trækker sig. En bestyrelse koster som regel og skal være investeringen værd Der er forskellige modeller for aflønning af bestyrelser. Bestyrelsesmedlemmer har ikke krav på honorar, med mindre det står i selskabets vedtægter, og nogle vælger den gratis model især i en opstartsfase. Andre vælger at aflønne bestyrelsen ved at give ejerandele i form af aktier eller optioner eller som et fast honorar. Dette honorar kan eksempelvis reguleres i forhold til det enkelte bestyrelsesmedlems opgaver og virksomhedens overskud. Det er en god huskeregel, at et bestyrelsesmedlem ikke sidder i en bestyrelse, men arbejder i en bestyrelse. Når du aflønner dine bestyrelsesmedlemmer, er det derfor både en måde at forpligte dem, og et bevis på hvor stor betydning deres arbejde har for din virksomhed. Ydermere har du generelt større chance for at tiltrække kompetente medlemmer, hvis du kan aflønne dem. Om aflønningen bør ligge i omegnen af 50-100.000 kr. årligt per medlem, som i eksemplet med Health Group, eller mindre, som i eksemplet med Garditec, er der ikke noget entydigt svar på. Der findes forskellige regneeksempler, men ikke en egentlig oversigt hvor du kan slå bestyrelsestakster op. Der er nemlig ingen regler om det, og det er heller ikke lovpligtigt for virksomheder at oplyse de enkelte bestyrelsesmedlemmers honorar til myndighederne det skal hvert enkelt medlem gøre Særligt bestyrelsesformanden forventes at lægge et stort arbejde og påtage sig en række særlige opgaver for at få bestyrelsesarbejdet til at fungere. Tommelfingerregelen om, at bestyrelsesformanden får det dobbelte af de menige medlemmer, benyttes da også af flere advokatfirmaer og professionelle netværk med speciale i bestyrelser. I eksemplet med Garditec er ejeren inde på, at bestyrelseshonoraret skal vurderes i forhold til, hvor meget konsulentarbejde man kan få for de samme penge. For nye og mindre virksomheder kan det være økonomisk vanskeligt at købe sig til specialiserede kompetencer, påpeger en guide om effektive bestyrelser fra 2010, udarbejdet af Wiencken m.fl. Her kan en kompetent bestyrelse, der er sammensat på en gennemtænkt måde, være en god og billig løsning, som kan kompensere for fravalg af nyansættelser og køb af konsulenttjenester. Dedikerede bestyrelsesmedlemmer, der arbejder i en bestyrelse i en periode, er i mange tilfælde lige så gode som eksterne konsulenter eller bedre til at adressere virksomhedens udfordringer.

God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder 29 Figur: Antal årlige bestyrelsesmøder Pct. 70 Anm.: 6,5 pct. af de adspurgte har ikke besvaret spørgsmålet 60 50 40 30 20 10 0 4 6 10 12 12+ Antal møder Kilde: Capacent for Erhvervs- og Byggestyrelsen, 2010 Brug din bestyrelse aktivt og med et klart formål Når bestyrelsen med jævne mellemrum mødes, drøfter den blandt andet virksomhedens drift, regnskab og strategi. Mødebehovet er forskelligt fra virksomhed til virksomhed, ligesom der kan være forskel på, hvor tilgængelige bestyrelsesmedlemmerne er mellem møderne. Mødefrekvensen skal afbalanceres, så alle relevante beslutninger kan træffes i tide, uden at det går hen og bliver en kaffeklub. Det er også vigtigt, at møderne har et klart formål. Guiden til effektive bestyrelser fra Wiencken m.fl. fremhæver, at hovedparten af tiden på møderne skal bruges på at diskutere kritiske emner efterfulgt af en beslutning. Og dagsordenen skal være drøftet og fastlagt i god tid før mødet. På møderne skal det være tilladt at stille kritiske spørgsmål, og den daglige ledelse skal være repræsenteret på møderne, lyder det i anbefalingerne udgivet af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. I seks ud af ti virksomheder med en bestyrelse er det normen at holde fire bestyrelsesmøder om året, viser Capacents undersøgelse fra 2010. Hver syvende af virksomhederne holder flere end 12 møder om året. Den procentvise fordeling kan ses i figuren ovenfor. En stor gruppe af virksomhedsejere har også uformelt en tæt kontakt med bestyrelsen. Dvs. at de ud over møderne har løbende kontakt med deres bestyrelse og klarer sager over telefon eller e-mail. Særligt har en stor andel af de virksomheder, der holder 10-12 årlige bestyrelsesmøder, også ugentlig kontakt med deres bestyrelse, som det fremgår af figuren på side 30. Og det ser ud til, at jo hyppigere mødeaktivitet des hyppigere er kontakten mellem møderne også. Kun få har sjældnere kontakt end en gang om måneden. Om årsagen til de jævnlige telefonopkald og e-mails skyldes en tæt personlig relation mellem den daglige ledelse og bestyrelsen eller et særligt behov for strategisk sparring, fortæller dataene dog ikke noget om. Kontakten mellem ejeren og bestyrelsen har stor betydning både ved fysiske møder og over telefon og e-mail. Fysiske møder kan medvirke til at opbygge en værdifuld kultur og skabe en god kemi mellem den daglige ledelse, ejeren og bestyrelsen. Online bestyrelsesmøder, telefonmøder og evt. videokonferencer er en anden mulighed, som ud over det tidsbesparende aspekt har den fordel, at det øger muligheden for at finde og tiltrække egnede kandidater fra hele verden. Det har ikke været muligt at finde tal, der viser udbredelsen af online bestyrelsesmøder, men modellen bruges givetvis af en del nye og mindre virksomheder. Bestyrelsen har et ansvar klæd den godt på Som det fremgår af casen med Garditec, er det afgørende, at bestyrelsen har de rette informationer, så den kan være med

30 God selskabsledelse i nye og mindre virksomheder Figur: Løbende kontakt med bestyrelsen via telefon og e-mail ud over mødeaktivitet Pct. 100 90 80 70 Ved ikke Aldrig Sjældnere Hver måned Hver uge 60 50 40 30 20 10 0 4 6 10 12 12+ Møder pr. år Kilde: Capacent for Erhvervs- og Byggestyrelsen, 2010 til at træffe de vigtige strategiske beslutninger på et oplyst grundlag. Det er en central opgave for den daglige ledelse løbende og rettidigt at udarbejde veldokumenteret mødemateriale til bestyrelsen omkring virksomhedens drift og økonomiske forhold. Den daglige ledelse bør desuden vende alle væsentlige beslutninger med bestyrelsen, eller orientere den om dem, så bestyrelsen kan leve op til sit ansvar om eksempelvis at hjælpe med at etablere de fornødne procedurer for risikostyring og intern kontrol. Som bestyrelsesmedlem og bestyrelsesformand påtager man sig nemlig et ansvar. Faktisk kan bestyrelsesmedlemmer blive stillet til regnskab for dette ansvar i form af erstatningskrav, hvis noget går grueligt galt. Ifølge Selskabsloven har de pligt til at holde øje med, at procedurerne for bogføring, regnskab og risikostyring bliver fulgt og for at kontrollere virksomhedens likviditet. Det betyder, at det enkelte bestyrelsesmedlem påtager sig en reel personlig risiko. Så selv om det ikke er lovpligtigt for virksomheden at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring, anbefales det fra flere sider at gøre det. En forsikring dækker det personlige økonomiske ansvar, der følger med bestyrelseshvervet, og dermed begrænses det enkelte medlems risiko, hvis det går helt galt i en virksomhed. I ejerledede virksomheder kan bestyrelsen ikke afskedige direktøren, som de kan i virksomheder med en ansat direktion, da ejerlederen reelt set vælger bestyrelsen. Og da bestyrelsen har et juridisk og personligt ansvar, anbefales det i guiden fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, at bestyrelsen reagerer ved at gå af, hvis den ikke bliver klædt godt nok på til arbejdet eller har et dårligt samarbejde med den daglige ledelse og ejerne. Løbende udskiftning i bestyrelsen et element i god selskabsledelse En bestyrelse er ikke en statisk størrelse. Når din virksomheds udviklingsstrategi af den ene eller anden årsag skifter, skal dette skift afspejles i din bestyrelse. Derfor er det løbende relevant at overveje, om bestyrelsen er sammensat på en måde, der matcher virksomhedens aktuelle og fremtidige behov. Som i eksemplet med Health Group kan én bestyrelse være god til at navigere gennem krisetider, mens en bestyrelse sammensat på en anden måde bedre understøtter udviklingen af din virksomhed. Det er dig, der bestemmer, hvor din virksomhed skal hen. Der skal være klare aftaler og regler for rollefordelingen. Og det skal, som i eksemplerne med Health Group og Garditech, være klart for alle, at der løbende kan ske udskiftninger i bestyrelsen. Der skal oparbejdes en kultur, hvor det ikke er flovt men helt naturligt at blive skiftet ud, understreger Wiencken m.fl. Den udskiftning, der sker i de nye og mindre danske virksomheders bestyrelser, er beskeden. Erhvervs- og Byggestyrelsens beregninger viser, at en gennemsnitlig bestyrelse har