Kontrakt. udarbejdelse og gennemførelse af nationalt ledelsesprogram i sundhedsvæsenet. mellem

Transkript

1 Kontrakt om udarbejdelse og gennemførelse af nationalt ledelsesprogram i sundhedsvæsenet mellem Alle danske kommuner og regioner v/ Danske Regioner (herefter benævnt Danske Regioner) og [ ] [ ] [ ] CVR.nr. [ ] (herefter benævnt Leverandøren) (enkeltvis benævnt "Parten og samlet "Parterne") Side 1 af 21

2 INDHOLD Bilagsfortegnelse Baggrund og formål Definitioner Opgaven Krav til leverandørens ydelser Opgavens omfang Tidsplan Ændringer Generelt Ændringer som følge af deltagernes forhold Leverandørens bemanding Samarbejde og Danske Regioners medvirken Samarbejde Danske Regioners medvirken Myndighedskrav og arbejdsklausul Persondata Vederlag Betalingsplan Betalingsbetingelser Garantier Misligholdelse Generelt Forsinkelse Mangler ved Leverandørens ydelser Ophævelse Leverandørens erstatningspligt Forsikring Danske Regioners og regionernes og kommunernes forhold Force majeure Side 2 af 21

3 18 Rettigheder Tavshedspligt Underleverandører Overdragelse Løbetid Opsigelse Generelt Ekstraordinær opsigelse Forpligtelser ved ophør Tillæg og fortolkning Tvister Solidarisk hæftelse når Leverandøren er en sammenslutning af virksomheder (fx et konsortium) Solidarisk hæftelse når Leverandøren har baseret sig på andre enheders økonomiske og finansielle formåen Selvstændig aftale Underskrifter Side 3 af 21

4 BILAGSFORTEGNELSE Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Opgavebeskrivelse og kravspecifikation Bilag 1A: Tidsplan for programforløb Bilag 1B: Målgruppe Udkast til nationalt ledelsesprogram (udarbejdes af tilbudsgiver i overensstemmelse med anvisningerne i bilaget) Leverandørens bemanding (udfyldes/udarbejdes af tilbudsgiver i overensstemmelse med anvisningerne i bilaget) Samarbejdsorganisation Samfundsansvar Pris Bilag 6A: Beregning af pris. (bilaget udfyldes af tilbudsgiver i overensstemmelse med anvisningerne i bilaget) Side 4 af 21

5 1 BAGGRUND OG FORMÅL Denne Kontrakt er indgået mellem Parterne efter afholdelse af forudgående udbud annonceret i EU- Tidende. Udbuddet er sket som en konkurrenceudsættelse af ydelser i henhold til udbudslovens afsnit III ( Udbud light ). Kontrakten har til formål at regulere samarbejdet mellem Leverandøren og Danske Regioner om Leverandørens udarbejdelse og gennemførelse af et nationalt ledelsesprogram for ledere af ledere i sundhedsvæsenet som nærmere beskrevet i bilag 1. Ledelsesprogrammet skal udvikle ledere af ledere inden for sundhedsvæsenet, så de på sigt kan stå i spidsen for skabelsen af et forbedret sundhedsvæsen. 2 DEFINITIONER Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved Arbejdsgruppen forstås den i bilag 4 beskrevne arbejdsgruppe bestående af repræsentanter fra bl.a. regionerne, KL og Danske Regioner. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Kontrakten forstås nærværende Kontrakt og bilag med alle senere ændringer og tillæg. Ved Kommunerne forstås samtlige danske kommuner. Ved Regionerne forstås samtlige danske regioner. Ved Styregruppen forstås den i bilag 4 beskrevne styregruppe bestående af repræsentanter fra centrale myndigheder, regionerne, KL og Danske Regioner. Ved Sekretariatet forstå sekretariatet for Arbejdsgruppen, der varetager den løbende kontakt med Leverandøren. Danske Regioner er sekretariat for Arbejdsgruppen. 3 OPGAVEN 3.1 Krav til leverandørens ydelser Leverandøren er forpligtet til at levere de ydelser, der fremgår af Kontrakten og dennes bilag med alle senere ændringer og tillæg. Leverandøren har forud for underskrivelsen af Kontrakten udfærdiget et udkast til ledelsesprogram (bilag 2), hvor Leverandøren nærmere har beskrevet, hvordan ydelserne vil blive udført, og hvordan kravene i Danske Regioners opgavebeskrivelse og kravspecifikation (bilag 1) vil blive opfyldt. Leverandørens udkast til ledelsesprogram (bilag 2) kan ikke medføre, at krav eller beskrivelser i Danske Regioners opgavebeskrivelse og kravspecifikation (bilag 1) ikke skal opfyldes. Side 5 af 21

6 3.2 Opgavens omfang Leverandøren skal udføre alle de i Kontrakten beskrevne opgaver samt opgaver, der indgår som en naturlig del heraf. Overordnet vedrører opgaven følgende elementer/faser: 1. Udarbejdelse af ledelsesprogram 2. Gennemførelse af uddannelsesforløbet 3. Evaluering og eventuel tilretning af ledelsesprogrammet Faserne 2-3 udgør ét programforløb. Der skal som udgangspunkt afvikles to programforløb, men Kontrakten kan forlænges til at omfatte op til to yderligere programforløb jf. punkt 22. Fase 1 indgår alene i det første programforløb. De enkelte faser er nærmere beskrevet i bilag 1. Såfremt der i Kontraktens løbetid opstår tvivl om opgavens omfang, er Leverandøren forpligtet til øjeblikkeligt skriftligt at orientere Danske Regioner herom. Leverandøren må i så fald ikke udføre den pågældende opgave, før det er afklaret, om den pågældende opgave er omfattet af de i Kontrakten og dennes bilag beskrevne opgaver samt opgaver, der indgår som en naturlig del heraf, eller om den pågældende opgave er udtryk for en ændring af opgavens opfang. I så fald behandles ændringen i overensstemmelse med punkt 5. 4 TIDSPLAN Leverandøren skal sammen med det endelige udkast til ledelsesprogrammet sende udkast til tidsplan til Arbejdsgruppen. Tidsplanen skal godkendes af Arbejdsgruppen, jf. bilag 1, punkt Leverandøren kan ikke foretage ændringer i tidsplanen uden forudgående skriftlig aftale med Danske Regioner. 5 ÆNDRINGER 5.1 Generelt Danske Regioner er i hele Kontraktens løbetid berettiget til at kræve, at der inden for rammerne af gældende udbudsregler foretages ændringer i Leverandørens samlede ydelser under Kontrakten i form af mer- og mindreydelser samt ændringer i det præcise indhold af de aftalte ydelser. Det forudsætter dog, at ændringerne ligger inden for rammerne af de behov, der skal dækkes af de udbudte ydelser. Det gælder også i tilfælde af, at Danske Regioners behov ændrer sig i Kontraktens løbetid. Der kan dog ikke foretages ændringer, som væsentligt ændrer Kontraktens karakter. Ændringerne kan eksempelvis omfatte, men er ikke begrænset til: Ændringer i antallet af møder, således at Leverandøren skal deltage i møder i væsentligt større omfang end beskrevet i bilag 4. Ændringer i antallet af kursusdage. Ændringer i antallet af deltagere i de enkelte aktiviteter. Side 6 af 21

7 Ændringer af aktiviteter, herunder fravalg af eventuelle ophold/studieture i udlandet En ændring forudsætter, at Danske Regioner har fremsat et skriftligt varsel. Ændringer, som har en nær sammenhæng med de allerede omfattede ydelser, udgør et begrænset omfang og har til formål at tilgodese det behov, som Kontrakten og udbuddet er rettet imod, kan gennemføres med et rimeligt varsel, der fastsættes under hensyntagen til navnlig ændringens karakter, Danske Regioners behov og Leverandørens muligheder for at gennemføre ændringen. Andre ændringer, herunder fravalg af eventuelle studieture i udlandet, kan gennemføres med et varsel på mindst 6 måneder. Danske Regioner skal under alle omstændigheder bestræbe sig på at give Leverandøren det bedst mulige varsel, og Leverandøren skal til enhver tid søge at implementere ændringerne under hensyntagen til Danske Regioners behov. Leverandøren skal snarest efter modtagelse af Danske Regioners ændringskrav oplyse om ændringens eventuelle økonomiske og tidsmæssige konsekvenser. Såfremt ændringen har økonomiske konsekvenser for Leverandøren, skal der ske en regulering af Leverandørens vederlag i overensstemmelse hermed. Leverandøren skal dokumentere, at prisen for den ændrede ydelse er beregnet på baggrund af de som følge af ændringen ændrede omkostninger og/eller medgået tid og den i bilag 6A angivne timepris for konsulenter/gennemgående undervisere. Prisen for den ændrede ydelse faktureres Danske Regioner i overensstemmelse med punkt 11, medmindre andet er aftalt. Leverandøren har ikke krav på yderligere betaling (ud over deltagergebyr), hvis ændringer indebærer, at Leverandøren skal optage flere deltagere på et hold end forudsat i Kontrakten, idet sådanne ændringer er dækket af gebyrerne. Parterne er således enige om at sikre, at den økonomiske balance i Kontrakten som helhed skal opretholdes i forbindelse med den ændrede ydelse. Ændringer kan føre til både mer- og mindrebetaling, og Leverandøren er forpligtet til at foretage loyale beregninger, uanset om der er tale om mer- eller mindreydelser. Såfremt det ikke er muligt at fastsætte prisen for ændringen på baggrund af den i bilag 6A angivne timepris, er Leverandøren pligtig at dokumentere, at den tilbudte pris svarer til markedsprisen. Ændringer indgår som en del af Kontrakten, hvorfor alle bestemmelser i retsgrundlaget mellem Parterne også gælder for de anførte ændringer, jf. i øvrigt punkt 25 om kravene til aftale om ændringer. 5.2 Ændringer som følge af deltagernes forhold Hvis en deltager udtræder af ledelsesprogrammet i løbet af uddannelsesforløbet (fase 2), jf. punkt 3.2 på grund af sygdom eller andre saglige årsager, er Leverandøren forpligtet til i videst muligt omfang at fordele eventuelle tiloversblevne individuelle timer, f.eks. til rådgivning og sparring, på de øvrige Side 7 af 21

8 deltagere. Leverandøren er berettiget til 50 % af deltagergebyret for den udtrådte deltager, hvis deltageren udtræder inden midtvejsevalueringen jf. bilag 1, afsnit Hvis deltageren udtræder efter midtvejsevalueringen, er Leverandøren berettiget til 75 % af deltagergebyret. Hvis en deltager udtræder af ledelsesprogrammet i løbet af uddannelsesforløbet (fase 2), jf. punkt 3.2, fordi deltagerens ansættelsesforhold ændrer sig, tager Arbejdsgruppen, eventuelt i samråd med den kommune og/eller region, der har valgt deltageren, i det konkrete tilfælde stilling til, om deltageren kan fortsætte i ledelsesprogrammet. Såfremt deltageren herefter udtræder af ledelsesprogrammet, er Leverandøren forpligtet til i videst muligt omfang at fordele eventuelle tiloversblevne individuelle timer, f.eks. til rådgivning og sparring, på de øvrige deltagere. Leverandøren er berettiget til 50 % af deltagergebyret for den udtrådte deltager, hvis deltageren udtræder inden midtvejsevalueringen jf. bilag 1, afsnit Hvis deltageren udtræder efter midtvejsevalueringen er Leverandøren berettiget til 75 % af deltagergebyret. Såfremt deltageren fortsætter i ledelsesprogrammet, er Leverandøren berettiget til fuldt deltagergebyr for den pågældende deltager. Deltagergebyret faktureres i overensstemmelse med punkt 10 og punkt 11, medmindre andet er aftalt. Hvis en deltager melder forfald til en eventuel individuel time på grund af sygdom eller af andre saglige årsager, er Leverandøren forpligtet til i videst muligt omfang i samråd med deltageren at forsøge at finde et andet passende tidspunkt for den individuelle time. En deltagers forfald i øvrigt, herunder til holdundervisning, har ikke betydning for Leverandørens pligt til at udføre opgaver i henhold til Kontrakten eller for Leverandørens ret til vederlag. 6 LEVERANDØRENS BEMANDING Leverandøren er forpligtet til i hele Kontraktens løbetid at opretholde den til udførelsen af opgaven fornødne kapacitet og viden i sin bemanding. Leverandøren skal sikre, at der til enhver tid vil blive stillet de nødvendige ressourcer til rådighed for opfyldelsen af Kontrakten. Leverandøren skal stille de i bilag 3 anførte allokerede personer til rådighed for udførelsen af opgaven. De allokerede personers opgaver og deltagelse i opfyldelsen af Kontrakten skal svare til beskrivelsen i bilag 3. Leverandøren skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i arbejdet i videst muligt omfang undgå udskiftning af personer allokeret til opgaven. Allokerede personer hos Leverandøren må kun udskiftes efter godkendelse af Danske Regioner. Leverandøren skal efter Danske Regioners anmodning udskifte en allokeret person, såfremt Danske Regioners anmodning er rimeligt begrundet. Ved udskiftning af en allokeret person skal den nye person mindst have samme kvalifikationer som den udskiftede person. Dette godtgøres ved forevisning af CV for den nye person, som skal være i overensstemmelse med kravene til CV'er i bilag 3. Udskiftningen må ikke påføre Danske Regioner omkostninger og må ikke føre til forsinkelser i gennemførelsen af ledelsesprogrammet. Danske Regioner skal således eksempelvis ikke betale for, at den nye person opnår indsigt i opgaverne svarende til det niveau, som den udskiftede person havde. Side 8 af 21

9 7 SAMARBEJDE OG DANSKE REGIONERS MEDVIRKEN 7.1 Samarbejde Danske Regioner og Leverandøren har i bilag 4 hver udpeget en kontaktperson, som har ansvaret for den løbende dialog i Kontraktens løbetid. Samarbejdet skal foregå som nærmere beskrevet i bilag 1 og bilag Danske Regioners medvirken I bilag 1 og 5 er angivet, i hvilken udstrækning Danske Regioner bistår Leverandøren ud over deltagelse i samarbejdsorganisation. Leverandøren kan alene forvente, at Danske Regioner medvirker til opgavens udførelse, i det omfang det udtrykkeligt fremgår af Kontrakten. Danske Regioner står dog i rimeligt omfang til rådighed for besvarelse af Leverandørens spørgsmål i forbindelse med opgavens udførelse. 8 MYNDIGHEDSKRAV OG ARBEJDSKLAUSUL Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser opfylder alle relevante myndighedskrav og love, herunder persondataloven, jf. punkt 8.1 nedenfor, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere. Leverandøren skal sørge for nødvendige anmeldelser m.v. til Datatilsynet. Ved opfyldelsen af kontrakten forpligter Leverandøren sig til at inddrage samfundsansvar. Dette sker ved, at Leverandøren forpligter sig til at overholde de i bilag 5 beskrevne krav. Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde kontrakten, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Ved medvirken til at opfylde Kontrakten, jf. ovenfor, forstås arbejde udført i Danmark med henblik på. Kontraktens opfyldelse. Leverandøren og eventuelle underleverandører skal sikre, at de ansatte får oplysninger om de vilkår, der følger af arbejdsklausulen. Overholder Leverandøren ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på yderligere løn fra en ansat, er Leverandøren forpligtet til straks efter Danske Regioners fremsættelse af påkrav herom at foretage afhjælpning, således at den ansatte fuldt kompenseres for den mindre gunstige løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og/eller andre arbejdsvilkår, som Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører har budt den ansatte i forbindelse med udførelse af opgaver under denne Kontrakt. Side 9 af 21

10 Såfremt der sker ændringer i relevante myndighedskrav eller love, der medfører forøgelse af omkostningerne forbundet med Leverandørens opfyldelse af sine forpligtelser efter denne Kontrakt, reguleres priserne med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret. 8.1 Persondata Såfremt Leverandørens udførelse af opgaver under Kontrakten indebærer behandling af personhenførbare oplysninger, er Leverandøren til enhver tid forpligtet til at sikre, at gældende dansk persondatalovgivning overholdes, særligt persondataloven (lov nr. 429 af 31. maj 2000 med senere ændringer) og sikkerhedsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 528 af 15. juni 2000 med senere ændringer). I det omfang Leverandørens udførelse af opgaver under Kontrakten indebærer, at Leverandøren behandler personhenførbare oplysninger, handler Leverandøren således som databehandler alene efter instruks fra Danske Regioner, herunder en region eller kommune som dataansvarlig, og reglerne i persondatalovens 41, stk. 3-5, gælder ligeledes for behandlingen af personoplysninger ved Leverandøren. Leverandøren må ikke behandle personoplysningerne til andre formål end dem, som Danske Regioner, herunder en kommune eller region har fastsat, ligesom Leverandøren ikke må behandle personoplysningerne efter instruks fra andre end Danske Regioner, herunder en kommune eller region. Leverandøren skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondataloven og sikkerhedsbekendtgørelsen. Dette gælder også, hvis behandlingen af personoplysninger hos Leverandøren sker ved anvendelse af hjemmearbejdspladser. Hvis Leverandøren er etableret i en anden EU-medlemsstat, skal de bestemmelser om sikkerhedsforanstaltninger, som er fastsat i lovgivningen i den EU-medlemsstat, hvor Leverandøren er etableret, derudover gælde for Leverandøren. Hvis Leverandøren er etableret i en anden EUmedlemsstat, skal Leverandøren således overholde både de danske sikkerhedskrav i persondataloven og sikkerhedskravene i Leverandørens hjemland. Leverandøren skal på Danske Regioners, herunder en kommunes eller regions anmodning give Danske Regioner, kommunen eller regionen tilstrækkelige oplysninger til, at Danske Regioner, kommunen eller regionen kan overholde sine forpligtelser som dataansvarlig efter persondatalovgivningen, herunder forpligtelser over for registrerede (såsom indsigtsretten) og forpligtelsen til at påse, at Leverandøren har truffet de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger. Leverandøren skal i den forbindelse foranledige, at en uafhængig tredjepart, en gang om året, afgiver en revisionserklæring til Danske Regioner om de persondataretlige sikkerhedsmæssige forhold hos Leverandøren. Leverandøren har pligt til at deltage i eventuelle drøftelser med Datatilsynet og indarbejde eventuelle anbefalinger og/eller påbud m.v. fra tilsynet vedrørende behandling af personoplysninger som led i udførelsen af Leverandørens opgaver under Kontrakten. Side 10 af 21

11 I tilfælde af sikkerhedsbrist skal Leverandøren uden unødigt ophold give Danske Regioner meddelelse herom. 9 VEDERLAG For den samlede opgavevaretagelse i henhold til Kontrakten er Leverandøren berettiget til et vederlag, som består af dels et engangsvederlag og deltagergebyr. Leverandørens vederlag er nærmere beskrevet i bilag 6. Engangsvederlaget udgør betaling for Leverandørens udarbejdelse af ledelsesprogrammet (fase 1). Deltagergebyret udgør betaling henholdsvis for Leverandørens gennemførelse af uddannelsesforløbet (fase 2) og for Leverandørens opgaver i forbindelse med evaluering og tilretning af ledelsesprogrammet (fase 3). Leverandøren er - uanset det endelige antal deltagere på et hold - berettiget til deltagergebyr for mindst 40 deltagere. Såfremt der igangsættes et hold, der består af færre end 40 deltagere, betales deltagergebyret for de manglende deltagere af den region, der skulle have udvalgt de manglende deltagere jf. bilag 1B. Såfremt deltagere udtræder af ledelsesprogrammet i løbet af uddannelsesforløbet som følge af sygdom eller af andre saglige årsager reduceres deltagegebyret for disse deltagere som anført i punkt 5.2. Vederlaget er i danske kroner. I vederlaget er inkluderet alle ved Kontraktens indgåelse gældende afgifter, bortset fra moms. Ved ændring af gældende danske afgifter, der er direkte henførbare til de af denne kontrakt omfattede ydelser, skal vederlaget reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret. Leverandøren har bevisbyrden for en eventuel stigning i afgifterne og at disse er direkte henførbare til de af denne Kontrakt omfattede ydelser og nettokonsekvensen heraf. Leverandørens vederlag reguleres ikke i kontraktperioden. Leverandørens engangsvederlag samt deltagergebyrerne dækker samlet Leverandørens varetagelse af alle sine opgaver som beskrevet i Kontrakten og bilagene. Leverandøren er således ikke berettiget til yderligere vederlag udover, hvad der udtrykkeligt er fastlagt i denne Kontrakt. Vederlaget inkluderer således alle Leverandørens omkostninger, herunder udgifter til materialeproduktion, tilvejebringelse og afholdelse af omkostninger til lokaler og forplejning m.v. samt Leverandørens egne rejser og ophold m.v. og udgifter til eventuelle studieophold i udlandet, som Leverandøren skal afholde jf. bilag 1 og bilag BETALINGSPLAN Betalingsplanen for det første programforløb er som følger: 1. Efter det afsluttende arbejdsgruppemøde i fase 1 (Udarbejdelse af ledelsesprogram, jf. punkt Side 11 af 21

12 3.2) udbetales et engangsvederlag som angivet i bilag 6A. Beløbet betales af Danske Regioner og faktureres i overensstemmelse med punkt Efter godkendelse af endeligt program og igangsættelse af programforløbet i fase 2 (Gennemførelse af uddannelsesforløb, jf. punkt 3.2) udbetales for hver deltager et beløb svarende til 25 % af deltagegebyret (1. rate). Beløbet betales af den region, der har udvalgt eller deltaget i udvælgelsen af den pågældende deltager, jf. bilag 1B, og faktureres i overensstemmelse med punkt Efter statusmødet om midtvejsevaluering af uddannelsesforløbet i fase 2 (Gennemførelse af uddannelsesforløb, jf. punkt 3.2) udbetales for hver deltager et beløb svarende til 50 % af deltagergebyret (2. rate). Beløbet betales af den region, der har udvalgt eller deltaget i udvælgelsen af den pågældende deltager, jf. bilag 1B, og faktureres i overensstemmelse med punkt Efter det afsluttende statusmøde i fase 3 (Evaluering og eventuel tilretning af ledelsesprogrammet, jf. punkt 3.2) udbetales for hver deltager et beløb svarende til de resterende 25 % af deltagergebyret (3. rate). Beløbet betales af den region, der har udvalgt eller deltaget i udvælgelsen af den pågældende deltager jf. bilag 1B, og faktureres i overensstemmelse med punkt 11. Betalingsplanen for efterfølgende programforløb består alene af deltagergebyrer som angivet i ovenstående pkt. 2 til BETALINGSBETINGELSER Leverandørens vederlag ifølge Kontrakten forfalder til betaling 30 Dage efter Danske Regioners eller en regions modtagelse af fyldestgørende faktura under forudsætning af, at Leverandøren på faktureringstidspunktet har udført alt, hvad Leverandøren i henhold til Kontrakten skal have udført på dette tidspunkt. Såfremt dette ikke er tilfældet, udskydes betalingen af Leverandørens vederlag indtil det tidspunkt, hvor Leverandøren har dokumenteret, at de i henhold til Kontrakten forudsatte opgaver er udført. Fremsendelse af faktura skal ske i henhold til de enhver tid gældende regler om elektronisk afregning med offentlige myndigheder. 12 GARANTIER Leverandøren indestår for, at Leverandørens udførelse af sine ydelser opfylder alle krav efter Kontrakten samt kravene til god skik inden for det pågældende brancheområde, og at ydelserne vil blive udført på et sådant professionelt og fagligt kvalificeret niveau, som Danske Regioner, Arbejdsgruppen og deltagerne i ledelsesprogrammet med føje kan forvente i henhold til Kontrakten. Leverandøren indestår for, at alle ydelser kvalitetssikres. Når Leverandøren som led i opfyldelsen af Kontrakten skal udarbejde skriftligt materiale, herunder undervisningsmateriale, notater, dagsordener Side 12 af 21

13 m.v., skal sådant skriftligt materiale forinden aflevering til Danske Regioner, en region eller kommune, Arbejdsgruppen, Styregruppen eller deltagerne i ledelsesprogrammet være redigeret og korrekturlæst. 13 MISLIGHOLDELSE 13.1 Generelt Hvor ikke andet følger af bestemmelserne i nærværende Kontrakt, gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af en Parts misligholdelse, herunder reglerne om forholdsmæssigt afslag Forsinkelse Såfremt Leverandøren må forudse, at der er risiko for, at opstarten af opgaver i henhold til Kontrakten vil blive forsinket, skal Leverandøren straks underrette Danske Regioner herom, om baggrunden herfor, samt om den forventede tidsmæssige forsinkelse Mangler ved Leverandørens ydelser Der foreligger en mangel, såfremt Leverandørens varetagelse af opgaver i henhold til Kontrakten ikke opfylder de krav, der fremgår af Kontrakten, eller ikke i øvrigt svarer til, hvad Danske Regioner, Arbejdsgruppen eller deltagerne i ledelsesprogrammet med føje kunne forvente. I tilfælde af mangler skal Leverandøren træffe alle nødvendige foranstaltninger til at afhjælpe manglerne hurtigst muligt. Danske Regioner kan kræve, at der skal ske et forholdsmæssigt afslag i det samlede vederlag, som Leverandøren er berettiget til i henhold til Kontrakten, såfremt Leverandøren ikke har draget omsorg for at afhjælpe manglerne hurtigst muligt Ophævelse Danske Regioner kan straks ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse. Følgende forhold, men ikke begrænset dertil, anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Danske Regioner til at ophæve Kontrakten: 1) Enhver forsinkelse af de i bilag 1A anførte milepæle, jf. den af Leverandøren udarbejdede tidsplan, jf. bilag 1, punkt 1.3.1, forårsaget af Leverandøren. 2) Hvis de til opgaven allokerede personer ikke har de i bilag 3 oplyste kompetencer. 3) Hvis Leverandøren overtræder en eller flere af sine forpligtelser som beskrevet i punkt 8 i et omfang, der ikke kan betegnes som bagatelagtigt, og Leverandøren ikke inden rimelig tid retter op herpå efter modtagelse af skriftligt påbud herom fra Danske Regioner. 4) Enhver anden mangel i Leverandørens ydelser, hvis Leverandøren ikke inden rimelig tid retter op herpå efter modtagelse af skriftligt påbud herom fra Danske Regioner. Side 13 af 21

14 14 LEVERANDØRENS ERSTATNINGSPLIGT Leverandøren er erstatningspligtig over for Danske Regioner efter dansk rets almindelige regler. Erstatningspligten omfatter ikke driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab. Leverandørens erstatningspligt er maksimeret til DKK 10 mio. Denne begrænsning gælder dog ikke Leverandørens erstatningsansvar for eventuelle krænkelser af andres rettigheder jf. punkt 18 nedenfor. 15 FORSIKRING Leverandøren har dansk rets almindelige arbejdsgiveransvar for de til opgaven allokerede medarbejdere. Leverandøren skal i hele Kontraktens løbetid opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens erstatningsansvar. Enhver allokeret person, som i henhold til Kontrakten skal udføre arbejde for Danske Regioner, uanset om den pågældende er ansat hos Leverandøren, hos en underleverandør eller arbejder freelance el.lign., skal være dækket af en ansvarsforsikring. Leverandøren forpligter sig til at sikre, at denne dækning til enhver tid er på plads. Leverandøren skal på anmodning fra Danske Regioner dokumentere, at kravene til ansvarsforsikring er opfyldt. 16 DANSKE REGIONERS OG REGIONERNES OG KOMMUNERNES FORHOLD Om Danske Regioners samt regionerne og kommunernes misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler. Driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab erstattes ikke. Såfremt Danske Regioner eller en region misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til denne Kontrakt, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler. Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve Kontrakten delvist over for Danske Regioner med virkning for fremtidige ydelser, såfremt Leverandøren over for Danske Regioner skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Danske Regioner på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 30 Dage vil medføre, at Kontrakten ophæves over for Danske Regioner, såfremt Danske Regioner ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. En regions manglende betaling kan under ingen omstændigheder begrunde, at Leverandøren kan ophæve Kontrakten over for Danske Regioner. Såfremt en region gentagne gange væsentligt misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til Kontrakten, kan Leverandøren af Danske Regioner blive løst fra sin forpligtelse til at levere ydelser forbundet med deltagere fra den pågældende region eller kommuner i den pågældende region. Danske Regioners erstatningsansvar er maksimeret til den del af Leverandørens samlede vederlag, der betales af Danske Regioner. En regions erstatningsansvar er maksimeret til den del af Leverandørens Side 14 af 21

15 samlede vederlag, der betales af regionen. Danske Regioner, herunder regionerne og kommunernes samlede erstatningsansvar er dog begrænset til maksimalt DKK 10 mio. 17 FORCE MAJEURE Hverken Leverandøren eller Danske Regioner skal i henhold til denne Kontrakt anses for ansvarlige over for den anden Part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke ved Kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos Leverandøren, som denne ved et sædvanligt og rimeligt beredskab kan undgå, er ikke at betragte som force majeure, herunder i forhold til interne strejker og sygdom. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Hvis en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende, uden at Leverandøren har krav på renter. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest 10 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. Den Part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at opsige Kontrakten, såfremt en aftalt tidsfrist overskrides med 20 Arbejdsdage som følge af force majeure situationen. I tilfælde af en sådan opsigelse er Leverandøren berettiget til vederlag for allerede leverede ydelser inden force majeure situationens opståen. Der består derefter ingen yderligere krav mellem Parterne i medfør af Kontrakten. 18 RETTIGHEDER Danske Regioner erhverver ejendomsret, ophavsret og enhver anden rettighed til alle dokumenter, som udarbejdes af Leverandøren i forbindelse med opgavens udførelse, herunder ledelsesprogrammet, undervisningsmateriale, power points, plancher, kompendier m.v., uanset om det er papirbaseret eller maskinlæsbart eller foreligger i anden form. Danske Regioner har ret til at foretage uddrag fra disse dokumenter samt til at offentliggøre og udlevere disse til tredjemand. Danske Regioner har endvidere ret til efter Kontraktens ophør at viderebearbejde ledelsesprogrammet og anvende det i enhver sammenhæng, herunder til brug for andre medarbejdergrupper. Rettighederne erhverves i takt med opgavens udførelse, forudsat at Leverandøren modtager vederlag i overensstemmelse med Kontraktens bestemmelser herom. De af Leverandøren anvendte metoder og værktøjer, som er udviklet af Leverandøren eller tredjemand, forbliver dog undergivet rettighedshaverens ophavsret. I det omfang materiale, der allerede er udarbejdet af Leverandøren eller andre, anvendes i ledelsesprogrammet, opnår Danske Regioner en uigenkaldelig, ikke-eksklusiv adgang til ubegrænset brug heraf. Side 15 af 21

16 Leverandøren har ret til at anvende den generelle viden, der erhverves, i andre sammenhænge, herunder over for tredjemand. Dog skal Danske Regioners, Arbejdsgruppens, Styregruppens, regionernes og kommunernes samt deltagernes anonymitet altid sikres, medmindre andet på forhånd er skriftligt aftalt. Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser ikke krænker andres rettigheder, herunder ophavsrettigheder. Rejses der sag mod Danske Regioner med påstand om retskrænkelse, giver Danske Regioner Leverandøren skriftlig meddelelse herom, og Leverandøren overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger. Leverandøren er pligtig i enhver henseende at skadesløsholde Danske Regioner for enhver omkostning i forbindelse med sagen, herunder omkostninger til advokat m.v. samt sagsomkostninger, som måtte blive tilkendt vedkommende sagsøger. Det samme gælder, såfremt der rejses sag mod en eller flere regioner eller kommuner. Foreligger der krænkelse af tredjemands ret, er Leverandøren pligtig for egen regning at skaffe Danske Regioner, regionerne og kommunerne retten til fortsat at udnytte det leverede materiale eller at bringe krænkelsen til ophør ved at ændre eller erstatte det leverede. 19 TAVSHEDSPLIGT Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt disses personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt. Danske Regioner kan forlange, at hver enkelt medarbejder skal underskrive sædvanlige tavshedserklæringer. Leverandøren må ikke i nogen anden del af sin virksomhed gøre brug af de oplysninger, Leverandøren kommer i besiddelse af i forbindelse med varetagelse af opgaver under Kontrakten, ligesom Leverandøren ikke på nogen måde må stille oplysningerne til rådighed for tredjemand uden Danske Regioners forudgående skriftlige tilladelse. Leverandøren må ikke uden Danske Regioners forudgående skriftlige tilladelse bruge Danske Regioner som reference. Dog er Leverandøren berettiget til at medtage Danske Regioner på en simpel referenceliste. Leverandøren må ikke uden Danske Regioners forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlig meddelelse om denne Kontrakt eller offentliggøre noget af Kontraktens indhold. For Danske Regioners samt regionernes og kommunernes personale gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning. Rådgivere og andre, der bistår Danske Regioner, pålægges tilsvarende tavshedspligt. De oplysninger, som Danske Regioner, Danske Regioners rådgivere eller andre, der bistår Danske Regioner, får om Leverandørens forhold, vil således være underlagt disse regler. Tavshedspligten er tillige gældende efter Kontraktens ophør, uanset årsagen til ophøret. Side 16 af 21

17 20 UNDERLEVERANDØRER Såfremt Leverandøren anvender underleverandører, fremgår dette af bilag 2 og/eller bilag 3. Leverandøren kan ikke uden Danske Regioners skriftlige samtykke anvende underleverandører, der ikke fremgår af bilag 2 og/eller bilag 3. Leverandøren er ansvarlig for underleverandørers udførte opgaver på samme måde, som var de pågældende opgaver leveret af Leverandøren selv. Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for opfyldelse af kravene i Kontrakten. Udskiftning af underleverandører kan ske på samme vilkår og efter samme fremgangsmåde, som gælder for udskiftning af personer i Leverandørens bemanding, jf. punkt OVERDRAGELSE Danske Regioner har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt helt eller delvist til en anden offentlig institution eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Danske Regioners skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt til tredjemand. Leverandøren afholder egne eventuelle udgifter, der måtte være forbundet med overdragelsen. 22 LØBETID Kontrakten er gældende i perioden fra Kontraktens underskrivelse til den 1. april 2019, hvor den udløber uden varsel, medmindre Danske Regioner vælger at gøre brug af nedenstående option(er) om forlængelse af Kontraktens varighed. 1) Kontrakten vil kunne forlænges ved Danske Regioners skriftlige meddelelse herom til Leverandøren senest den 1. oktober 2018 med virkning fra den 1. april 2019 til den 1. april 2020 med henblik på gennemførelse af ét yderligere programforløb. 2) Kontrakten vil kunne forlænges yderligere (såfremt første option er udløst) ved Danske Regioners skriftlige meddelelse herom til Leverandøren senest den 1. oktober 2019 med virkning fra den 1. april 2020 til den 1. april 2021 med henblik på gennemførelse af ét yderligere programforløb. Danske Regioner vil endvidere kunne forlænge kontrakten, hvis forsinkelser i den af Leverandøren udarbejdede tidsplan, jf. bilag 1, punkt 1.3.1, giver anledning hertil. 23 OPSIGELSE 23.1 Generelt Kontrakten er for begge Parter uopsigelig, dog med de nedenfor anførte undtagelser. Side 17 af 21

18 Danske Regioner kan i kontraktperioden frit opsige Kontrakten på følgende tidspunkter: 1. Senest 10 Arbejdsdage efter det afsluttende arbejdsgruppemøde i fase 1 (Udarbejdelse af ledelsesprogram, jf. punkt 3.2). Leverandøren har i så fald krav på betaling af det i bilag 6A anførte engangsvederlag, medmindre misligholdelsesbestemmelserne i punkt 13 finder anvendelse. 2. Senest 10 Arbejdsdage efter statusmødet om midtvejsevaluering af uddannelsesforløbet i fase 2 (Gennemførelse af uddannelsesforløb, jf. punkt 3.2). Leverandøren har i så fald krav på betaling af 50 % af det i punkt 9 anførte deltagergebyr (1. rate + halvdelen af 2. rate), medmindre misligholdelsesbestemmelserne i punkt 13 finder anvendelse. 3. Senest 10 Arbejdsdage efter det afsluttende statusmøde i fase 3 (Evaluering og eventuel tilretning af programmet, jf. punkt 3.2). Leverandøren har i så fald krav på betaling af yderligere 50 % af det i punkt 9 anførte deltagergebyr (anden halvdel af 2. rate og 3. rate), medmindre misligholdelsesbestemmelserne i punkt 13 finder anvendelse. 4. Senest 10 Arbejdsdage efter det det indledende arbejdsgruppemøde vedrørende godkendelse af det tilrettede program og igangsættelse af programmet i fase 2 (Gennemførelse af uddannelsesforløb, jf. punkt 3.2) i andet uddannelsesforløbet samt eventuelle yderligere uddannelsesforløb. Leverandøren har i så fald ikke krav på betaling af yderligere vederlag. Opsigelsesadgangen under pkt. 1 ovenfor gælder alene i det første programforløb. Opsigelsesadgangen i punkterne 2-4 gælder i både det første programforløb og i hvert af de efterfølgende programforløb. Kontraktens ophør berører ikke gyldigheden af kontraktbestemmelser (om ansvar, tavshed mv.), som har til formål at være gældende også efter Kontraktens ophør Ekstraordinær opsigelse I henhold til lov om Klagenævnet for Udbud kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Danske Regioners adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten. Danske Regioner er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud i forbindelse med en afgørelse om uden virkning. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Danske Regioner berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Såfremt den i forbindelse med udbuddet trufne tildelingsbeslutning annulleres af Klagenævnet for Side 18 af 21

19 Udbud eller ved dom, er Danske Regioner ligeledes berettiget til med et passende varsel at bringe Kontrakten til ophør. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres uden virkning, for påbud om ophør, annullation af tildelingsbeslutningen eller ophør på baggrund af ovenstående, herunder fx for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Danske Regioner har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes ligesom erstatningen er maksimeret, jf. punkt 16. Endvidere er erstatningen maksimeret til Leverandørens direkte og dokumenterbare tab fratrukket uberettiget indtjening på Kontrakten. Endelig skal Kontraktens bestemmelse ovenfor om opsigelsesadgang i forhold til eventuel udmåling af erstatning tages i betragtning ved opgørelsen af Leverandørens eventuelle tab. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres uden virkning eller at tildelingsbeslutningen annulleres, kan Leverandøren ikke overfor Danske Regioner, herunder regionerne og kommunerne, rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder fx for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Danske Regioner har videreført i opsigelsen. 24 FORPLIGTELSER VED OPHØR Leverandøren er i forbindelse med Kontraktens ophør, uanset årsagen hertil, forpligtet til at bistå Danske Regioner i et rimeligt omfang i relation til tilvejebringelse af det fornødne grundlag for eventuel gennemførelse af fornyet udbud af de ydelser, som Kontrakten omfatter. Endvidere er Leverandøren forpligtet til at samarbejde i fornødent omfang med en eventuel ny leverandør med hensyn til opgavens overgang til den nye leverandør. Ved ophør af Kontrakten, uanset årsagen hertil, er Leverandøren forpligtet til at udlevere al information, oplysninger og øvrigt data, inklusive alle personhenførbare oplysninger, til Danske Regioner, Arbejdsgruppen, en region eller kommune, deltagerne eller andre, afhængigt af hvem Leverandøren oprindeligt har modtaget informationen, oplysningerne eller dataene fra. Leverandøren må således ikke efter Kontraktens ophør opbevare nogen form for data eller kopier heraf, der vedrører eller stammer fra varetagelsen af opgaver i henhold til Kontrakten. Leverandøren modtager ikke særskilt vederlag for disse opgaver. 25 TILLÆG OG FORTOLKNING Denne Kontrakt kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem Danske Regioner og Leverandøren, der vedhæftes Kontrakten som et tillæg. Bestemmelser i udbudsmaterialet, i Leverandørens tilbud, i korrespondance forud for indgåelse af Kontrakten eller lignende, der ikke er gentaget i denne Kontrakt, kan ikke efterfølgende påberåbes som Side 19 af 21

20 fortolkningsgrundlag. Henvisninger til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Kontrakten hørende bilag, henholdsvis de af Kontraktens bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Ved uoverensstemmelse mellem Kontrakten og ilagene hertil har Kontrakten forrang. 26 TVISTER Retsforholdet ifølge Kontrakten og dennes fortolkning afgøres efter dansk ret. Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne søge en løsning ved forhandling. Såfremt der ikke ved forhandling kan opnås en løsning, afgøres tvisten ved de almindelige domstole. 27 SOLIDARISK HÆFTELSE NÅR LEVERANDØREN ER EN SAMMENSLUTNING AF VIRKSOMHEDER (FX ET KONSORTIUM) Såfremt Leverandøren er en sammenslutning af virksomheder (fx et konsortium), hæfter de i sammenslutningen deltagende virksomheder solidarisk for opfyldelsen af Kontrakten. 28 SOLIDARISK HÆFTELSE NÅR LEVERANDØREN HAR BASERET SIG PÅ ANDRE ENHEDERS ØKONOMISKE OG FINANSIELLE FORMÅEN Såfremt Leverandøren har baseret sig på andre enheders økonomiske og finansielle formåen, hæfter disse andre enheder solidarisk med Leverandøren for opfyldelsen af Kontrakten. 29 SELVSTÆNDIG AFTALE Parterne er enige om, at Kontraktens punkt 23.2 udgør en selvstændig aftale mellem Parterne, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret for uden virkning. 30 UNDERSKRIFTER Kontrakten underskrives i 2 eksemplarer, hvoraf ét opbevares af Danske Regioner og ét opbevares af Leverandøren. Sted: Dato: For Danske Regioner: Sted: Dato: For Leverandøren: Side 20 af 21

21 Bemærk: Hvis Leverandøren er en sammenslutning af virksomheder, skal Kontrakten underskrives af samtlige deltagere i sammenslutningen. Bemærk: Hvis leverandøren har baseret sig på andre enheders økonomiske og finansielle formåen, jf. Kontrakten punkt 28, skal Kontrakten tillige underskrives af disse andre enheder. Sted: Dato: For støttende enhed jf. punkt 28 ovenfor: Side 21 af 21