Berlin III A/S Betinget tilbud til aktionærerne om køb af aktier i Berlin III A/S. Betinget tilbud til aktionærerne. om køb af.

Transkript

1 NASDAQ OMX Copenhagen A/S nr. 95 / 2012 Birkerød, 27. april 2012 CVR. nr Berlin III A/S Betinget tilbud til aktionærerne om køb af aktier i Berlin III A/S. Betinget tilbud til aktionærerne om køb af aktier i Berlin III A/S (CVR nr ) 3460 Birkerød Danmark Dette tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket indeholder vigtige oplysninger, som bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om eventuel accept af tilbagekøbstilbuddet. Tilbuddet vedrører ikke køb af en kontrollerede aktiepost, da eventuelt opkøbte aktier vil blive annulleret i forbindelse med en kapitalnedsættelse og hverken tilbuddet eller tilbudsdokumentet er underlagt krav om godkendelse fra nogen myndighed i Danmark. Tilbudsdokumentet er således ikke godkendt og skal ikke godkendes af Finanstilsynet eller af andre myndigheder. Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger på vegne af Berlin III A/S bortset fra, hvad der er indeholdt i dette tilbudsdokument, inklusive acceptblanketten. Afgivelse af sådanne oplysninger kan således ikke anses for afgivet af Berlin III A/S. Dette tilbagekøbstilbud fremsættes ikke til aktionærer, hvis deltagelse i tilbagekøbstilbuddet kræver et tilbudsdokument, registreringer eller andre foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til lovgivningen i Danmark. 27. april 2012 Berlin III A/S Side 1 af 13

2 Betinget tilbud til aktionærerne om køb af aktier i Berlin III A/S (CVR nr ) 3460 Birkerød Danmark ( BERLIN III eller Selskabet ) Hermed fremsætter BERLIN III et betinget tilbud ( Tilbagekøbstilbuddet ) til aktionærerne i BERLIN III om køb af aktier i Selskabet á nominelt DKK 1,- (hver aktie á DKK 1,- i Selskabet benævnes en Aktie og alle aktier i Selskabet benævnes samlet Aktierne ). BERLIN IIIs samlede aktiekapital på nominelt DKK , er fordelt på stk. A-aktier á DKK 1,- og stk B-aktier á DKK 1,-. Selskabets B-Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("OMX"). A-Aktierne er ikke optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked. Det samlede maksimale antal Aktier, der er omfattet af Tilbagekøbstilbuddet (i alt stk. Aktier) benævnes herefter Tilbagekøbsaktierne. Tilbagekøbstilbuddet gælder for BERLIN IIIs aktionærer ( Aktionærerne ) på de vilkår og betingelser, som beskrevet nærmere i dette Tilbudsdokument. BERLIN III besidder nom. DKK egne Aktier (de Egne Aktier ), der alle er B-aktier, og Tilbagekøbstilbuddet angår således ca. 97 % af BERLIN IIIs aktiekapital, eksklusive de Egne Aktier. Tilbudskursen for hver A-aktie er kontant DKK 1,26 pr. A-Aktie á nominelt DKK 1 ( A-Aktietilbudskursen ) og for hver B-aktie kontant DKK 1,11 pr. B-Aktie á nominelt DKK 1 ( B-Aktietilbudskursen ). Efter gennemførelsen af Tilbagekøbstilbuddet udbetaler BERLIN III således et samlet beløb på indtil DKK til de af BERLIN IIIs Aktionærer, som tilbyder at sælge deres Aktier i BERLIN III til BERLIN III i henhold til dette Tilbagekøbstilbud. Tilbagekøbstilbuddet løber fra mandag den 30. april kl. 09:00 og slutter torsdag den 10. maj, kl. 17:00 dansk tid ( Tilbudsperioden ). Bestyrelsen for BERLIN III vil indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, der forventes afholdt onsdag den 6. juni kl. 11:00, hvor bestyrelsen vil stille forslag om køb af egne aktier og forslag om at nedsætte Selskabets aktiekapital med det antal Aktier, som BERLIN III har erhvervet gennem Tilbagekøbstilbuddet til en pris pr. Aktie svarende til Aktietilbudskursen. Gennemførelsen af Tilbagekøbstilbuddet er bl.a. betinget af, at kapitalnedsættelsen vedtages. Afregning for de Aktier BERLIN III køber fra Aktionærerne i henhold til dette Tilbagekøbstilbud, såfremt betingelserne opfyldes, vil ske efter udløbet af en 4 ugers proklamafrist efter offentliggørelse af kapitalnedsættelsesbeslutningen i Erhvervsstyrelsen it-system. Aktionærer, der tilbyder at sælge deres Aktier i henhold til dette Tilbagekøbstilbud, vil dermed forventeligt modtage betaling omkring den 6. juli. Generelle oplysninger Aktionærerne opfordres til at læse hele Tilbudsdokumentet, da det indeholder vigtig information. Berlin III A/S Side 2 af 13

3 Bortset fra, hvad der er anført heri, udgør dette Tilbudsdokument ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller sælge nogen værdipapirer og ej heller en anmodning om at modtage tilbud om at købe eller sælge værdipapirer. Dette Tilbagekøbstilbud fremsættes ikke til Aktionærer, hvis deltagelse i Tilbagekøbstilbuddet kræver registreringer eller andre foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til lovgivningen i Danmark. Baggrund for Tilbagekøbstilbuddet I kølvandet på BERLIN IIIs indirekte salg af sin ejendomsportefølje i Berlin ("Ejendomsporteføljen") gennem salget af alle sine aktier i Griffen Flats III Berlin Hamburg GmbH har Selskabet modtaget en samlet betaling på kr (EUR ). Selskabets væsentligste aktiv er således pr. datoen for fremsættelsen af dette Tilbagekøbstilbud en kontantbeholdning på kr (EUR ) efter modtagelse af restkøbesummen. Efter salget af Ejendomsporteføljen har Selskabets bestyrelse overvejet Selskabets fremtid, herunder fremtidig strategi og notering på OMX. Som et alternativ til at forblive aktionær i Selskabet og dermed tage del i den fremtidige strategi ønsker bestyrelsen at tilbyde aktionærerne i BERLIN III at realisere deres aktier - helt eller delvist - og dermed få mulighed for at modtage en proportional andel af det af BERLIN III oppebårne provenu fra salg af Ejendomsporteføljen. Selskabets nye strategi 1.0 Baggrund Med baggrund i de seneste års finanskrise og deraf afledte faldende værdier på næsten alle aktivtyper, herunder ejendomme og aktier, har temaet i ejendomsmarkedet været konsolidering af ejendomsbranchen med henblik på at etablere større og stærkere enheder, ikke mindst i takt med udfordringerne vedrørende finansiering af de enkelte investeringer. Dette emne har også omfattet de danske selskaber, der har porteføljer af tyske ejendomme, hvor en række af disse selskaber med fordel kunne indlede et tættere samarbejde til gavn for alle aktører, ikke mindst selskabernes aktionærer og de banker, der finansierer ejendommene. Med udgangspunkt i, at Berlin III A/S var et af branchens bedst performende selskaber med særdeles gode nøgletal, vedtog Selskabet på den ordinære generalforsamling i oktober 2010 en strategiændring, hvorunder Selskabet skulle forsøge aktivt at medvirke i en konsolideringsproces. Selskabets ledelse undersøgte mulighederne for en konsolidering med henblik på at skabe et større og finansielt stærkere selskab til gavn for aktionærerne. Processen omfattede bl.a. en undersøgelse af mulighederne for at købe en bestemmende indflydelse i eksisterende ejendomsselskaber, køb af porteføljer af ejendomme og fusioner med eksisterende selskaber af samme karakter som Berlin III A/S. Ledelsen konstaterede imidlertid, at en sådan konsolidering fordrede en betydelig likvid beholdning samt en aktiekurs, der ikke afveg væsentligt fra den indre værdi for det tilfælde, at Selskabets aktier skulle indgå som betalingsmiddel. Begge forhold har været en udfordring for Selskabet. Sideløbende med konsolideringsbestræbelserne præsenterede ledelsen i september 2011 på en generalforsamling et betinget tilbud fra Corestate Capital AG om overtagelse af hele Selskabets ejendomsportefølje i en transaktion, hvor køber skulle overtage aktierne i det tyske datterselskab, der ejer ejendomsporteføljen. Transaktionen blev gennemført i december 2011 med det resultat, at Berlin III A/S kan fortsætte som selvstændigt selskab med en likvid beholdning som eneste aktiv. Det er Ledelsens opfattelse, at finansiering af ejendomme i den kommende periode frem til 2015 vil blive påvirket negativt af det regelsæt, som bankerne økonomisk og lovgivningsmæssigt er underlagt, herunder vil prisen for fremmedkapital forventeligt stige som følge af forhøjelser af marginer og bidrag. Samtidigt skaber Berlin III A/S Side 3 af 13

4 disse udfordringer gode muligheder for Berlin III A/S, der kan drage nytte af de muligheder, som opstår, fordi Selskabet har en god likvid position. 2.0 Selskabets kapitalgrundlag Selskabets egenkapital udgør pr. 31. marts 2012 DKK (EUR ), hvoraf likvider udgør DKK (EUR ). Opgørelsen af den endelige købesum for aktierne i de tyske datterselskaber er efterfølgende blevet betalt 3.0 Karakteristika for fremtidige investeringer - Bestyrelsen forventer at foretage ejendomsrelaterede investeringer, der enten foretages direkte i ejendomme eller i aktier, anparter, andele eller ved køb af fordringer. Disse investeringer vil alle bære en forventning om et direkte afkast på 7% eller derover. Der forventes til de fleste investeringer at være knyttet et element af lånefinansiering, således at afkastet af den foretagne egenkapitalinvestering som udgangspunkt vil udgøre mellem 7-15%, men også gerne mere. - De fremtidige investeringer forventes at generere både et værdistigningselement og et løbende afkast. Af det løbende likvide afkast vil 70% blive geninvesteret, mens 30% af det likvide resultat af Bestyrelsen vil blive foreslået udloddet som udbytte. - Som følge af de ambitiøse afkastkrav vil selskabets fremtidige risikoprofil være relativt aggressiv. Dette indebærer bl.a., at der ikke vil være grænser for, hvor stort et finansieringselement der vil være knyttet til de enkelte investeringer. Det forventes dog, at egenkapitalelementet på de forskellige investeringer vil udgøre 10-20% af den samlede investering. Denne risikoprofil indebærer, at selskabet vil antage karakter af kapitalfond med ejendomsrelaterede investeringer frem for et traditionelt langsigtet ejendomsselskab, men fokus vil være på at drage fordel af de bevægelser, der er på ejendoms- og finansieringsmarkedet. - Med en profil som kapitalfond vil der ikke være samme behov for at forblive børsnoteret, og Bestyrelsen har derfor sat grænsen for hvilken kapital, der bør blive tilbage i Selskabet for at Selskabet vil forblive med at være børsnoteret. Dette betyder, at såfremt der er så mange aktionærer, der benytter sig af tilbagekøbsprogrammet, at egenkapitalen i Selskabet bliver under DKK 150 mio. (EUR 20 mio.), vil Selskabet blive afnoteret. Det vurderes, at det ikke giver mening at bevare en børsnotering, såfremt kapitalen ikke udgør en vis størrelse og med en tilpas spredning, idet omkostninger og merarbejde ved at forblive børsnoteret vil være for belastende. 4.0 Investeringsomfang og profil DKK Berlin III A/S Side 4 af 13

5 Selskabets investeringsomfang begrænses af den tilbageværende likvidbeholdning, som Selskabet har efter gennemførslen af tilbagekøbsprogrammet. Med baggrund i et afkast/risikoscenarie for investeringer i henholdsvis noterede aktier i ejendomsselskaber, ejendomsudviklingsprojekter, egen ejendomsportefølje og fordringer i veldrevne K/S er forventes investeringsprofilen at blive følgende: - Udgør Selskabets likvidbeholdning et beløb, der er mindre end DKK 30 mio. (EUR 4 mio.), vil investeringerne hovedsageligt blive i noterede aktier i ejendomsselskaber, hvor aktieinvesteringen alene vil ske, såfremt en betydelig indflydelse kan opnås. - Såfremt likvidbeholdningen bliver i niveauet DKK mio.(eur 4-13 mio.), vil såvel investeringer i enkeltstående udviklingsprojekter som direkte ejerskab i egen ejendomsportefølje blive aktuel. - Med en likvidbeholdning på mere end DKK 100 mio. (EUR 13 mio.) vil hensynet til spredning af risiko gøre investering i fordringer i veldrevne K/S er til et attraktivt supplement til ovenstående investeringer. K/S-selskaberne skal være karakteriseret ved lang lejekontrakt med solide lejere og attraktiv placering af ejendommen, men hvor 2.prioritetsfinansieringen er vanskeliggjort af 2. prioritetsbanken. Investeringsmuligheden vil ikke blive uddybet yderligere, idet ledelsen ikke for nærværende har konkrete investeringsmuligheder. Afkast/risiko 20% < 1% Aftaleindskud Ejerskab via ejendomsselskaber Ejendomsudvikling Direkte por- tefølje- investering Nedenstående beskrivelser er eksempler på aktuelle investeringsmuligheder, som endnu ikke har været realitetsbehandlet, men alene præsenteres som konkrete eksempler. Berlin III A/S Side 5 af 13

6 4.1 Noterede aktier i ejendomsselskaber Generelt er noterede ejendomsaktier prissat ca. 40% lavere end den indre værdi, hvilket umiddelbart gør disse aktier attraktive under forudsætning af, at de regnskabsmæssige aktiver og passiver er opført til markedsværdi. Investeringerne vil alene ske, såfremt en betydelig indflydelse opnås, således at Berlin III A/S kompetencer inden for effektiv drift med fokus på driftens likviditetsbidrag nyttiggøres. Endvidere skal indflydelsen benyttes til at synliggøre de reelle værdier i det investerede selskab med henblik på at reducere de 40% rabat i forhold til den indre værdi. Betydelig indflydelse 40% rabat ved kurs /indre værdi Noterede selskaber Selskab 1 Tysk portefølje med en balancesum på EUR 80 mio. Kontrollerende indflydelse Markant iboende potentiale Selskab 2 Tysk portefølje med en balancesum på EUR 200 mio. Kontrollerende indflydelse Sikre en realisering af værdiforskellen mellem kurs og indre værdi Selskab 3 Tysk portefølje med en markedsværdi på EUR 30 mio. og en balancesum på EUR 400 mio. Sikre selskabet en konsolidatorposition samt performanceforbedring Væsentlig indflydelse for EUR 5 mio. 4.2 Ejendomsudvikling Berlin III A/S Side 6 af 13

7 Aktiviteten ejendomsudvikling vil være enkeltstående projekter med egenkapitalindskud op til EUR 2 mio. pr. projekt karakteriseret ved en ukompliceret udviklingsproces samt udlejning til robuste lejere med lang lejekontrakt. Projektet sælges umiddelbart efter færdiggørelse. København m2 til EUR 35 mio. efter ombygning udlejet til anerkendte dagligvare-aktører EUR 20 mio. realkreditbelåning samt et banklån på EUR 10 mio. Egenkapital i 2012: EUR 4 mio., 2017: EUR 12 mio. og 2022: 25 mio. 4.3 Direkte investering i egen ejendomsportefølje Erhvervelsen af egen portefølje forventes at ske fra bank, kreditinstitut eller pensionsselskab med overeksponering i ejendomme. Et fortsat medejerskab fra sælger vil være muligt. Porteføljestørrelsen antages at blive i niveauet EUR 135 mio. med en geografisk placering i enten Danmark eller Tyskland. Værdiskabelsen består i at nyttiggøre Berlin III A/S kompetencer inden for ejendomsdrift, herunder identifikation af pålidelige og effektive samarbejdspartnere, samt erfaringer med rotation og realisering af ejendomme, hvor potentialerne er realiseret. Tyskland Tysk portefølje med en balancesum på EUR 130 mio. og en nettoomsætning på EUR 10 mio. samt langfristet lån på EUR 85 mio. Danmark Dansk portefølje beliggende i København med 826 lejligheder. Balancesum på EUR 240 mio. samt langfristet lån på EUR 180 mio. Afslutning We are operating in an environment that is simply impossible to model, citat Emerging Trends in Real Estate Europe De kommende år bliver præget af refinansieringer samt penge- og kreditinstitutters balancereduktioner, hvilket vil give irrationelle dispositioner, der samtidig giver gode muligheder for at gennemføre investeringer på attraktive vilkår. Kombinationen af Berlin III A/S evner til at eksekvere en forretningsplan og en solid likvidbeholdning gør selskabet særdeles godt rustet til at realisere mange af de potentialer, som er beskrevet overfor. Beskrivelse af aktionærerne Pr. datoen for dette Tilbagekøbstilbud har Selskabet ca aktionærer. Følgende aktionærer havde pr. 31. marts 2012 indberettet, at de ejede mindst 5 % af Selskabets aktiekapital eller stemmerettighederne i Selskabet. Aktionær Antal aktier Ejerandel (%) Stemmer (%) Jm-invest ApS ,6 25,9 Alm. Brand Bank A/S ,8 7,6 Henrik Frisch ,7 9,8 Strandgaard Danmark ,1 5,9 ApS u/konkurs Bestyrelsesmedlemmerne i Selskabet ejer følgende andel af aktierne i Selskabet: Berlin III A/S Side 7 af 13

8 Bestyrelse Antal aktier Ejerandel (%) Stemmer (%) Henrik Frisch ,7 9,8 Karsten Rasmussen ,1 0,0 Kaj Larsen 0 0,0 0,0 Bestyrelsen tilkendegiver støtte til Selskabets fremtidige strategi ved at forblive aktionærer i Selskabet, således at ikke kun minimumskapitalen er garanteret men også at forblive med en aktiepost af en væsentlig størrelse. Forudsætninger for Tilbagekøbstilbuddet Gennemførelsen af Tilbagekøbstilbuddet er betinget af generalforsamlingens vedtagelse af en kapitalnedsættelse i forbindelse med køb af egne aktier på den ekstraordinære generalforsamling, som forventes afholdt 6. juni 2012, og at de øvrige betingelser for Tilbagekøbstilbuddet er opfyldt eller frafaldet. Kapitalnedsættelsesbeslutningen skal vedtages med 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af de på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Aktionærer, der tilbyder at sælge deres Aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, vil forventeligt modtage betaling for deres Aktier omkring den 11.juli efter udløbet af en 4 ugers proklamaperiode og yderligere 3 valørdage i forbindelse med banktransaktionerne. Proklamaperioden påbegyndes ved offentliggørelse af beslutningen om kapitalnedsættelsen i Erhvervsstyrelsens informationssystem. Ifølge selskabsloven må Selskabet ikke foretage udbetaling til aktionærerne af kapitalnedsættelsesbeløbet før efter udløbet af en 4 ugers proklamaperiode. Kursfastsættelse A-Aktietilbudskursen på DKK 1,26 pr. A-aktie og B-Aktietilbudskursen på DKK 1,11 pr. B-aktie er fastsat af Selskabets bestyrelse og understøttet af en fairness opinion fra Danske Bank Corporate Finance. Aktietilbudskursen er fastsat på baggrund af: 1. Relative kontrolpræmier ved tidligere overtagelsestilbud på selskaber med flere aktieklasser 2. Relative kontrolpræmier ved tidligere overtagelsestilbud på selskaber med én aktieklasse 3. Aktuel relativ værdiansættelse af andre A- og B-aktier på OMX 4. Tidligere transaktioner med A- og B-aktier i Berlin III A/S 5. Vurdering af forskellige egenskaber og rettigheder ved de pågældende aktier, som kan have betydning ud fra et finansielt synspunkt Betingelser Tilbagekøbstilbuddet er betinget af: 1. At der på en ekstraordinær generalforsamling i BERLIN III senest den 6. juni vedtages en gyldig beslutning om kapitalnedsættelsen i forbindelse BERLIN IIIs køb af egne aktier i henhold til dette Tilbagekøbstilbud, Berlin III A/S Side 8 af 13

9 2. At der ikke indtil tidspunktet for afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling om vedtagelse af kapitalnedsættelse indtræder begivenheder eller forhold, der har væsentlig negativ betydning for BERLIN III, dets drift, aktiviteter, finansielle stilling eller fremtidsudsigter. BERLIN III er berettiget til at tilbagekalde Tilbagekøbstilbuddet, hvis BERLIN III vurderer, at en eller flere af ovennævnte betingelser ikke er opfyldt, og ikke samtidig beslutter, at betingelserne herfor frafaldes. Ved tilbagekaldelse bortfalder Tilbagekøbstilbuddet automatisk, og enhver aftale indgået på grundlag heraf vil være bortfaldet. Berlin III vil ikke kunne gøres erstatningsansvarlige i anledning af en sådan tilbagekaldelse. En eventuel tilbagekaldelse af Tilbagekøbstilbuddet vil blive offentliggjort som en selskabsmeddelelse. Acceptprocedure for Aktionærer Aktionærer, som ønsker at tilbyde Aktier i BERLIN III i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, bedes udfylde og fremsende vedlagte acceptformular til aktionærens eget kontoførende institut inden for den skitserede Tilbudsperiode. Der må kun fremsendes én acceptformular pr. Aktionær. Der er fremsendes særskilt acceptformular til A-aktionærerne. Finansiering BERLIN IIIs køb af Aktier i Berlin III vil blive finansieret ved anvendelse af Berlin IIIs frie og ubehæftede likvider. Berlin III A/S Side 9 af 13

10 Øvrige vilkår for Tilbagekøbstilbuddet Tilbudsgiver Antal Aktier, der tilbydes købt BERLIN III A/S (CVR nr ) Indtil stk. Aktier, svarende til i alt ca. 97 % af BERLIN IIIs samlede aktiekapital på nominelt DKK fordelt på Aktier á DKK 1,-. Tilbagekøbskurs A-Aktietilbudskursen er kontant DKK 1,26 pr. A-aktie á nominelt DKK 1,- og B- Aktietilbudskursen er kontant DKK 1,11 pr. B-aktie á nominelt DKK 1,-. Tilbudsperiode Procedure for accept for Aktionærer Tilbagekøbstilbuddet vil være åbent for accept i perioden fra mandag den 30. april kl. 09:00 til torsdag den 10. maj 2012 kl. 17:00 dansk tid. Aktionærer, som ønsker at tilbyde Aktier i BERLIN III i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, bedes udfylde og fremsende vedlagte acceptformular til aktionærens eget kontoførende institut inden for Tilbudsperioden Der må kun fremsendes én acceptformular pr. Aktionær. Bindende accepter Aktionærer, der har afgivet accept om salg af Aktier under Tilbagekøbstilbuddet, er bundet af deres accepter og kan ikke trække dem tilbage. Fordeling af købte Aktier Betaling og afregning Ret til at trække Tilbagekøbstilbuddet tilbage BERLIN III forventer omkring den 14. maj 2012 at meddele resultatet af Tilbagekøbstilbuddet. BERLIN III forventer samtidig at oplyse om resultatet af den overordnede fordeling af købte Aktier mellem Aktionærerne. BERLIN III forventer at kunne afregne over for Aktionærerne for de Aktier, der købes i henhold Tilbagekøbstilbuddet omkring den 11. juli Aktionærerne afholder selv alle gebyrer og omkostninger, der er forbundet med at indgive accept af Tilbagekøbstilbuddet. BERLIN III forbeholder sig retten til at trække Tilbagekøbstilbuddet tilbage (eller reducere dette) frem til tidspunktet for afregningen af Tilbagekøbstilbuddet, hvis en eller flere af de til Tilbagekøbstilbuddet tilknyttede betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet. Ved tilbagekaldelse bortfalder Tilbagekøbstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale indgået på grundlag heraf vil være bortfaldet. Berlin III vil ikke kunne gøres erstatningsansvarlige i anledning af en sådan tilbagekaldelse. En tilbagekaldelse af Tilbagekøbstilbuddet vil blive meddelt via brev til Aktionærerne. Aktier, lovvalg og værneting Aktierne skal være frie og ubehæftede, og salget af Aktierne samt Tilbagekøbstilbuddet er underlagt dansk ret. Aktionærer, der accepterer Tilbagekøbstilbuddet, vil bevare alle rettigheder til Aktierne, indtil ejendomsretten til Aktierne overgår til BERLIN III. Aktionærer har derfor stemmeret på Berlin IIIs generalforsamlinger, herunder til den ekstraordinære generalforsamling, som forventes afholdt den 6. juni 2012, indtil BERLIN III måtte gennemføre købet af Tilbagekøbsaktierne. Aktionærerne må dog ikke disponere over Aktier, som er tilbudt BERLIN III under Tilbagekøbstilbuddet. Enhver tvist vedrørende Tilbagekøbstilbuddet og overdragelse af Aktier på grundlag heraf skal i første instans indbringes for de almindelige domstole i Danmark. Forventet tidsplan Berlin III A/S Side 10 af 13

11 27. april 2012 Offentliggørelse af Tilbagekøbstilbuddet 30. april 2012 Start af Tilbudsperioden kl. 09:00 dansk tid 10. maj 2012 Tilbudsperioden udløber kl dansk tid 14. maj 2012 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling samt meddelelse af resultatet af det betingede Tilbagekøbstilbud med forbehold for betingelserne heri 6. juni 2012 Ekstraordinær generalforsamling, hvor der skal stemmes om kapitalnedsættelsen. Gennemførelse af tilbagekøb i henhold til den udmeldte fordeling af købte Aktier såfremt kapitalnedsættelsen vedtages og betingelserne i Tilbagekøbstilbuddet er opfyldt eller frafaldet. 7. juni 2012 Proklamaperiode starter 5. juli 2012 Proklamaperiode slutter 11. juli 2012 Forventet afregning til Aktionærer. Beskatning Det vurderes, at Aktierne tidligst kan anses for afstået på tidspunktet for vedtagelse af kapitalnedsættelsen på Berlin IIIs ekstraordinære generalforsamling, som planlægges afholdt 6. juni Aktionærerne bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil have for dem at afhænde aktier i lyset af deres særlige individuelle forhold. Berlin III A/S Side 11 af 13

12 Acceptblanket Dette Tilbagekøbstilbud fremsættes ikke til aktionærer, der er bosiddende i nogen anden jurisdiktion, hvor Tilbagekøbstilbuddet eller dettes accept ville være i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion. Accept af salg af aktier i BERLIN III A/S Selskabets aktionærer kan frit vælge om de vil afhænde hele deres aktiebeholdning eller kun dele heraf. Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Alm. Brand Bank, der skal have accepten i hænde senest torsdag d. 10. maj 2012 kl I henhold til det af BERLIN III A/S fredag den 27. april fremsatte Tilbagekøbstilbud accepterer undertegnede herved at modtage DKK 1,11 kontant for hver Aktie (fri og ubehæftet) á DKK 1,00 i BERLIN III A/S. Undertegnede bekræfter og garanterer, at de solgte Aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. På vilkår som beskrevet i det udarbejdede Tilbudsdokument, tilbyder undertegnede herved at sælge: stk. aktier à nominelt DKK 1,- i BERLIN III A/S (fondskode: DK ) Jeg/vi giver samtidig tilladelse til, at overdragelsen af de solgte aktier effektueres fra mit/vort depot: Kontoførende institut (navn og adresse) Depotnr. Provenuet fra de solgte aktier bedes overført til: Pengeinstitut (navn og adresse): Reg. nr./konto nr.: Oplysninger om den sælgende aktionær og underskrift: Navn: Adresse: Postnr. og by: Telefon: Dato og underskrift: CPR-nr./CVR-nr.: Undertegnede kontoførende institut eller fondsmægler er indforstået med at overføre ovennævnte aktier i BERLIN III A/S Information til kontoførende institutter og fondsmæglere: Aktionærens kontoførende institut eller fondsmægler skal efter godkendelse af de afgivne oplysninger i acceptblanketten videreformidle accepten til modtagelse seneste den 10. maj 2012, kl. 17:00 (dansk tid) til Alm. Brand Bank, Midtermolen 7, 2100 København Ø. Berlin III A/S Side 12 af 13

13 Birkerød, april 2012 Henrik Frisch, bestyrelsesformand Kontaktperson: Eventuelle henvendelser vedrørende fondsbørsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon Berlin III A/S Side 13 af 13