INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING

Transkript

1 INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING VIGTIG MEDDELELSE Denne informationsskrivelse er udarbejdet af Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje F.M.B.A. ("Foreningen") og indeholder information om den foreslåede Omstrukturering (som defineret i det følgende) af Foreningen, herunder en overordnet beskrivelse af konsekvenserne forbundet med Omstruktureringen. Oplysningerne i denne informationsskrivelse er tænkt som en forenklet oversigt over Omstruktureringen og bør læses i sammenhæng med det prospekt, der planlægges offentliggjort i forbindelse med Omstruktureringen. Denne informationsskrivelse er ikke en opfordring til at købe eller sælge eller et tilbud om køb eller salg af investeringsbeviser i Foreningen eller aktier i FED (som defineret nedenfor). Denne informationsskrivelse er sendt til Foreningens investorer, samtidigt med indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling i Foreningen til afholdelse 22. juli Baggrund for omstruktureringen Foreningen er etableret og registreret i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheder ("LEV"). LEV er efterfølgende ændret på visse punkter herunder muligheden for at stemme og modtage udbytte i forhold til kapitalindskud. Ændringerne indebærer, at Foreningen ikke længere efterlever betingelserne for en registrering i henhold til LEV. Som det fremgår af Foreningens vedtægter, har det siden etableringen været et bærende hensyn, at der kan stemmes og modtages udbytte i forhold til den enkelte investors kapitalindskud. Foreningen er derfor forpligtet til enten at lade sig opløse eller lade sig omstrukturere til en anden retsform. De aktuelle lave handelspriser på fast ejendom gør det forretningsmæssigt uinteressant at opløse foreningen. En realisation over en kort tidshorisont vil forventeligt medføre, at investorerne lider betydelige tab. 1

2 På den baggrund har Foreningens bestyrelse efter drøftelser med Foreningens juridiske rådgiver og Erhvervsstyrelsen konkluderet, at den for investorerne mest attraktive fremgangsmåde er en omdannelse af Foreningen til et børsnoteret aktieselskab ("Omstruktureringen"). Det er med hensigten om at igangsætte Omstruktureringen, at Foreningen i dag har indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling. Overordnede beskrivelse af omstruktureringsskridt Foreningens struktur ser i dag således ud: Når Omstruktureringen er gennemført, vil Fast Ejendom Danmark A/S ("FED") være den børsnoterede enhed i koncernen, og Foreningen vil være ophørt. Foreningens investorer vil igennem Omstruktureringen blive aktionærer i FED, som efter Omstruktureringen vil være det øverste holdingselskab i Fast Ejendom Danmark koncernen, og som vil være (indirekte) ejer af den ejendomsportefølje, som Foreningen i dag er (indirekte) ejer af via den ovenfor illustrerede struktur. 2

3 Når Omstruktureringen er gennemført, vil strukturen se således ud: Datterselskaberne Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS (der tilsammen er de direkte ejere af Foreningens ejendomsportefølje), er begge såvel forud for som efter Omstruktureringen 100 % ejet af FED. Ingen af disse selskaber forventes berørt af Omstruktureringen. Omstruktureringen vil indebære følgende overordnede skridt: Foreningen træder i solvent likvidation. Foreningens kreditorer opfordres herefter til at gøre deres krav gældende indenfor en frist på 3 måneder. Forinden afslutningen af likvidationen af Foreningen konverteres FEDs gæld til Foreningen, i størrelsesordenen DKK 8 millioner, mod udstedelse af nye aktier i FED til Foreningen. Foreningens likvider vil blive indskudt i FED ligeledes mod udstedelse af nye aktier til Foreningen. Foreningens aftaler med blandt andre Nykredit og Realkredit Danmark forventes overdraget til FED. Bestyrelsen i FED forventes at ville bestå af Niels Roth, Flemming Borreskov og Peter Olsson, der alle i dag er medlemmer af Foreningens bestyrelse. Direktionen i FED forventes at ville bestå af Lars Frederiksen. Foreningens daglige drift og administration varetages af Cura Management. I forbindelse med Omstruktureringen påtænker FEDs bestyrelse at etablere egen administration til erstatning af aftalen med Cura Management. 3

4 Ved likvidationens afslutning udloddes aktierne i FED til Foreningens investorer, således at investorerne bliver investorer i FED i samme forhold som i Foreningen forud for likvidationen. Det forventes, at investorerne modtager 1 aktie a nominelt DKK 1 for hvert investeringsbevis af nominelt DKK 100, der ejes i Foreningen. Ingen aktier i FED har særlige rettigheder. Samtidigt med udlodningen optages aktierne i FED til handel og officiel notering på NASDAX OMX Copenhagen. I det omfang, det er muligt i henhold til gældende regler, er det Foreningens intention at fortsætte det igangværende tilbagekøbsprogram frem til gennemførelsen af Omstruktureringen. Såvel påbegyndelsen som den endelige vedtagelse af Foreningens likvidation skal vedtages af Foreningens generalforsamling. I henhold til Foreningens vedtægters pkt. 15 kræves der til godkendelse, at mindst 2/3 af Foreningens samlede foreningsbeviser er repræsenteret på generalforsamlingen (quorumkravet), og at mindst 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget ("Vedtagelseskravet"). Er quorumkravet ikke opfyldt på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, skal Foreningens bestyrelse inden tre måneder indkalde en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages endeligt med 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, uanset antal fremmødte/repræsenterede. Børsnoteringen af FED kræver, at der udarbejdes og offentliggøres prospekt. Forudsat Foreningens generalforsamling beslutter at lade Foreningen træde i likvidation, forventes prospektet offentliggjort i forbindelse med indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling, der skal afholdes i Foreningen med henblik på endelig at beslutte at likvidere Foreningen. Den foreløbige tidsplan for Omstruktureringen er gengivet nedenfor. Foreløbig tidsplan: 22. juli 2013 Ekstraordinær generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om påbegyndelse af likvidation 23. juli 2013* Indkaldelse til 2. ekstraordinære generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om påbegyndelse af likvidation 4

5 14. august 2013* 2. ekstraordinære generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om påbegyndelse af likvidation 15. november 2013 Kreditorernes frist for at anmelde krav udløber 18. november 2013 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation. Offentliggørelse af prospekt 3. december 2013** Ekstraordinær generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation Indkaldelse til 2. ekstraordinære generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation 27. december 2013** 2. ekstraordinære generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation Udlodning af aktier i FEH til Foreningens investorer Foreningen afnoteres fra NASDAQ OMX Copenhagen Aktierne i FED optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen 3. januar 2014 Aktierne i FED kommer ind på investorernes VPdepoter * Såfremt forslagene fremlagt på generalforsamlingen 22. juli 2013 besluttes med Vedtagelseskravet, vil den 2. ekstraordinære generalforsamling ikke blive afholdt, og tidsplanen forventes fremrykket. ** Såfremt forslagene fremlagt på generalforsamlingen 20. november 2013 besluttes med Vedtagelseskravet, vil den 2. ekstraordinære generalforsamling ikke blive afholdt, og tidsplanen forventes fremrykket. 5

6 Det er forventningen, at NASDAQ OMX Copenhagen vil overføre Foreningens beviser til observationslisten i forbindelse med påbegyndelse af likvidationen, således at det sikres, at markedet er opmærksomt på Omstruktureringen. Skattemæssige forhold Nedenfor følger en beskrivelse af visse danske skattemæssige forhold og konsekvenser i relation til Omstruktureringen i forhold til beskatningen af Foreningens investorer. Beskrivelsen er alene til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning. Beskrivelsen er udelukkende baseret på Foreningens opfattelse af gældende skattelovgivning i Danmark pr. datoen for denne informationsskrivelse. Den danske skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Foreningen har søgt skattemyndighederne om et bindende svar, således at der for investorerne opnås sikkerhed for den skattemæssige behandling af Omstruktureringen. Beskrivelsen nedenfor er baseret på Foreningens forespørgsel og det svar, som Foreningen forventer SKAT vil give. Foreningen vil orientere via en selskabsmeddelelse og på sin hjemmeside om svaret, når det foreligger. Det skal fremhæves at beskrivelsen ikke omfatter samtlige mulige skattemæssige konsekvenser af Omstruktureringen hverken i relation til Foreningen, FED eller Foreningens investorer. Det anbefales derfor, at Foreningens investorer rådfører sig med deres egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser af Omstruktureringen på grundlag af deres individuelle forhold, herunder overgangsordninger. Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre lande end Danmark, bør rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne. Generelt Foreningen er i skattemæssig henseende en aktiebaseret investeringsforening, der har valgt status som en forening, der opgør en minimumsindkomst og udsteder omsættelige investeringsforeningsbeviser, der er noterede. Omstruktureringen indebærer, at Foreningen likvideres og dette indebærer for investorer, at beviserne anses for afstået og der dermed realiseres en gevinst/tab på samme måde som hvis beviserne var solgt. Der opgøres - som hidtil - en minimumsindkomst i perioden fra begyndelsen af indkomståret frem til likvidationstidspunktet, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere 6

7 hvis tidsplanen rykkes frem). Minimumsindkomsten (udlodning fra Foreningen til medlemmerne) beskattes efter de sædvanlige regler herfor. Det er nedenfor antaget, at minimumsindkomsten udgør DKK 0. SKAT er blevet bedt om at bekræfte, at afståelsesbeskatningen kan tage udgangspunkt i børskursen ved likvidationstidspunktet umiddelbart før afnoteringen. Dette har betydning for størrelsen af den beskatning, der udløses ved ophør af Foreningen Investor modtager i forbindelse med Omstruktureringen aktier i FED i samme forhold som investors antal beviser i Foreningen, der ophører. SKAT er blevet bedt om at bekræfte, at FED-aktierne for investor tilsvarende anses for anskaffet til børskursen på 1. dag for noteringen af FED (svarende til afståelsessummen for beviserne i Foreningen), forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Dette har betydning for den fremtidige beskatning af investors FED-aktier. Det er Foreningens opfattelse, at beregningen af afståelsessummen for beviserne i Foreningen samt anskaffelsessummen for de nye FED aktier skal ske med udgangspunkt i børskursen på tidspunktet for Foreningens ophør, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Da indre værdi er væsentlig forskellig fra børskursen, har det væsentlig betydning for investorerne at få bekræftet fra SKAT, at børskursen kan anvendes. De skattemæssige konsekvenser af afståelsen af beviserne i Foreningen og den samtidige anskaffelse af FED-aktierne - Omstruktureringen - afhænger af, hvilke regler investor beskattes efter. Der er nedenfor givet en generel beskrivelse af reglerne for de typiske investorgrupper. Beskrivelsen er ikke udtømmende. Konsekvenserne afhænger desuden af den enkelte investors anskaffelsestidspunkt og anskaffelsessum. Der er nedenfor givet en række eksempler som illustration. Konsekvenserne afhænger også af børskursen på likvidationstidspunktet og børskursen for FED-aktierne på 1. dag for handel og officiel notering, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem), og baserer sig desuden på, at SKAT, jf. ovenfor, bekræfter Foreningens opfattelse af den skattemæssige behandling af Omstruktureringen. Eksemplerne tager udgangspunkt i illustrative børskurser, som ikke vil være identiske med de faktiske børskurser ved likvidation af Foreningen og optagelsen til handel og officiel notering af FED. 7

8 Selskabsskattepligtige investorer Selskabsskattepligtige investorer beskattes af beviserne i Foreningen efter lagerprincippet. Det betyder, at de for indkomståret 2013 vil være skattepligtige af forskellen mellem værdien af beviserne ved likvidationens afslutning, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem) og værdien af beviserne ved begyndelsen af indkomståret Beviserne i Foreningen var den 1. januar 2013 noteret til kurs 55. Hvis børskursen ved likvidationens afslutning eksempelvis er 58, vil investors beskatning pr. bevis være: Primo 2013 kurs 55 Likvidationens afslutning kurs 58 Gevinst til indregning i 2013: 3 Selskabsskattepligtige har ved Omstruktureringen anskaffet en børsnoteret aktie som beskattes efter lagerprincippet fremadrettet med udgangspunkt i børskursen på anskaffelsesdagen, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Institutionelle investorer Institutionelle investorer undergivet beskatning efter reglerne i lov om pensionsafkastbeskatning med 15,3 % vil anvende et lagerprincip ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for De vil derfor følge samme principper som beskrevet ovenfor for selskaber. Personer - pensionsmidler Privatpersoner, der har investeret i beviser i Foreningen for midler i pensionsordninger i pengeinstitutter, vil været undergivet beskatning efter pensionsafkastbeskatningslovens regler med 15,3 % og vil anvende et lagerprincip ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for Pengeinstituttet beregner og afregner skatten. Personer - frie midler Foreningen er i skattemæssig henseende en aktiebaseret forening, som har valgt status som en forening, der opgør en minimumsindkomst (udlodning fra Foreningen til medlemmerne). Det betyder, at en privat investor beskattes hvert år af den årlige minimumsindkomst, herunder den minimumsindkomst, der opgøres fra indkomståret 2013s begyndelse frem til likvidationstidspunktet. Minimumsindkomsten opdeles i aktieindkomst og kapitalindkomst som hidtil. 8

9 En privat investor beskattes af fortjeneste eller tab på beviserne efter realisationsprincippet som aktieindkomst. Det indebærer, at investor anses for at have solgt og dermed realiseret beviserne på likvidationstidspunktet, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Beskatningen vil afhænge af investors egen anskaffelsessum. Nedenstående er alene illustrative eksempler (handelsomkostninger er ikke indregnet). Der er taget udgangspunkt i børskursen jf. ovenfor om anmodning om SKATs bekræftelse. Gevinst og tab ved salg medregnes/modregnes i aktieindkomsten da beviserne er aktiebaserede. Aktieindkomst til og med kr.( kr. for ægtefæller) beskattes med 27 % Aktieindkomst herover beskattes med 42 % Tab, der ikke udnyttes inden for året i anden aktieindkomst, kan modregnes uden tidsbegrænsning i kommende års aktieindkomst fra børsnoterede værdipapirer. Fradrag for tab er betinget af indberetning til SKAT. Det sker automatisk, når investor har beviser i depot i Danmark. Eksempel 1: Bevis anskaffet i 2005 til kurs 103,50 Børskurs ved likvidationens afslutning kurs 58 Investor har et tab på 45,50 Eksempel 2: Bevis anskaffet i 2013 til kurs 40 Børskurs ved likvidationens afslutning kurs 58 Investor har en gevinst på 18 Personlige investorer vil fremadrettet blive beskattet af FED-aktien efter de almindelige regler for børsnoterede aktier. Det vil sige, at aktien anskaffes til børskursen pr. datoen for optagelsen til handel og officiel notering af FED-aktien; forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Gevinst og tab ved et senere salg af FED-aktien samt fremtidige udbytter, medregnes/modregnes i aktieindkomsten, da det er en børsnoteret aktie. 9

10 Aktieindkomst til og med kr.( kr. for ægtefæller) beskattes med 27 % Aktieindkomst herover beskattes med 42 % Tab, der ikke udnyttes inden for året i anden aktieindkomst, kan modregnes uden tidsbegrænsning i kommende års aktieindkomst fra børsnoterede værdipapirer. Fradrag for tab er betinget af indberetning til SKAT. Det sker automatisk, når investor har beviser i depot i Danmark. Der trækkes kildeskat på udbytte efter de almindelige regler i kildeskatteloven. 10