BIG 2 A/S. 30. juli % 1/ BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S. - en del af BankInvest Gruppen

Transkript

1 Prospekt BIG 2 A/S 30. juli 2004 Obligationslån 2004/2009 udstedt i norske kroner med sikkerhed i AAA-ratede obligationer 1 og call-option på indeks baseret på fonden O'Connor Global Fundamental Long-Short Equity Limited, Class C, NOK Serie Rentesats p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 Minimumsindfrielseskurs 3 Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009 Fondskode: NO % 1/ Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 1 Collateralised Debt Obligations, der på udstedelsesdagen vil have en Standard & Poor's rating AAA eller en tilsvarende rating fra Moody's eller Fitch. Disse obligationer købes af BIG 2 A/S i forholdet 0,95:1 i forhold til de udstedte Obligationer, Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/ Salgskursen er eksklusive tegningsomkostninger på op til 5 %, jf. særskilt omtale heraf i afsnittet "Tegningsomkostninger". 3 Jf. afsnittet "Ordinær indfrielse og beskrivelse af Option" for så vidt angår beregning af Minimumsindfrielseskursen. 1

2 2 Denne side skal være blank

3 Dette prospekt (herefter benævnt "Prospektet") danner grundlag for noteringen af de på forsiden omtalte obligationer (herefter benævnt "Obligationerne") på Københavns Fondsbørs A/S på den i Prospektet anførte første noteringsdag. Ingen er bemyndiget til på vegne af BIG 2 A/S (herefter benævnt "Selskabet") at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen og salget af Obligationerne bortset fra, hvad der er indeholdt i Prospektet. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i prospektet, er godkendt af eller afgivet på vegne af BIG 2 A/S eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden af Prospektet angivne salgskurs, med fradrag af tegningsprovision og øvrige omkostninger med henblik på videresalg til den angivne salgskurs. BIAM har bistået Selskabet med finansiel rådgivning i forbindelse med udstedelsen. Prospektet er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af Prospektets oplysninger. Købere opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Prospektet og udbuddet af Obligationerne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, anmodes om at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Prospektet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. Obligationerne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Prospektet må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af section 19 (1) eller 42 (2) a) - d) i The Financial Services and Markets Act I forbindelse med obligationsudstedelsen kan BIAM inden for rammerne af gældende lovgivning vælge at indgå handler, der stabiliserer eller opretholder markedskursen for Obligationerne på et niveau, der ligger højere end det, som ellers ville være gældende. Hvis en sådan stabilisering påbegyndes, kan den afbrydes til enhver tid. Udstedelsen er baseret på en portefølje af AAA-ratede børsnoterede obligationer samt en option på det i Prospektet beskrevne indeks. Der henvises til afsnittet "Obligationernes sikkerhedsgrundlag". 3

4 INDHOLDSFORTEGNELSE Erklæringer 5 Obligationsvilkår 7 Risikofaktorer 23 Tegning og salg 26 Oplysninger om BIG 2 A/S 30 Beskrivelse af Indeks 39 Beskrivelse af Sikkerhedsobligationer 41 Øvrige oplysninger 46 Definitionsliste 47 Tegningsblanket 53 Indfrielsesblanket 55 4

5 Erklæringer Ansvar for prospektet Prospektet er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 2 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 28. juli 2004 BIG 2 A/S Ib Mardahl-Hansen Bestyrelsesformand Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesmedlem Per B. Hansen Direktør og bestyrelsesmedlem 5

6 Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvning af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 2 A/S' kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 2 A/S og obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 28. juli 2004 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Administrerende direktør Bjarne Thorup Direktør 6

7 Obligationsvilkår Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten på side 47, har i Prospektet den i definitionslisten angivne betydning. Udstedelsen BIG 2 A/S udsteder et 0%-forrentet obligationslån i NOK benævnt Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009, fondskode NO Den endelige størrelse af obligationsudstedelsen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb, og obligationsserien vil herefter være lukket for yderligere udstedelse. Der er hverken fastsat et endeligt maksimum eller minimum for udstedelsen, men BIAM forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen, hvis tegningen bliver mindre end nominelt NOK Såfremt tegningsordrerne overstiger nominelt NOK forbeholder BIAM sig ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAMs eget skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. For yderligere oplysninger om udstedelsens størrelse henvises til afsnittet "Tegning og salg". Obligationerne udstedes med sikkerhed i de aktiver, der er nærmere beskrevet i afsnittet "Obligationernes sikkerhedsgrundlag". Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet, således at Obligationsejernes krav mod Selskabet i henhold til obligationsvilkårene kun kan rettes mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for Obligationerne. Udstedelsen af Obligationerne sker i henhold til Selskabets bestyrelsesbeslutning af 4. juni og 22. juni 2004 på de i det følgende nærmere angivne vilkår. Minimumstegningsbeløb pr. investor er fastsat til NOK Registrering Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009, fondskode NO udstedes gennem Verdipapirsentralen i Norge i stykstørrelse af NOK Ved udstedelse af et nominelt beløb på NOK vil der således blive udstedt stk. 7

8 Omsættelighed Obligationerne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Obligationernes omsættelighed. Obligationerne udstedes til ihændehaver og kan ikke noteres på navn. Som Obligationsejere betragtes de til enhver tid i VPS registrerede indehavere af Obligationerne. Forrentning Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009 er uforrentet. Betalinger Terminsdagen for Obligationerne er den 1. oktober Alle betalinger til Obligationsejerne sker ved overførsel til de i VPS registrerede konti på Terminsdagen fra Afkastkontoen via Afviklingskonto i Storebrand Bank ASA. Afviklingskontoen er ligesom Afkastkontoen pantsat til sikkerhed for Obligationsejerne. Såfremt Terminsdagen falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Norge, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VPS med henblik på overførsel til de i VPS registrerede konti. På hver af terminsdatoerne for Sikkerhedsobligationerne i årene vil renterne af disse blive indsat på Afkastkontoen og derefter frigivet fra Afkastkontoen til Selskabet, medmindre der foreligger misligholdelse, hvorefter de ikke længere vil være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. På terminsdagen for Sikkerhedsobligationerne i 2009 vil hovedstolen på disse blive indsat på Afkastkontoen. På Optionsbetalingsdagen (for nærmere beskrivelse heraf se afsnittet "Ordinær indfrielse samt beskrivelse af Option") vil en eventuel betaling fra Optionsmodparten ligeledes indgå på Afkastkontoen. Fra Afkastkontoen betales til Obligationsejerne via Afviklingskontoen på Terminsdagen Minimumskursen med 8

9 tillæg af eventuelt merafkast fra optionen, som beskrevet i afsnittet "Ordinær indfrielse og beskrivelse af option". Fra Afkastkontoen overføres herefter, ligeledes på Terminsdagen, et beløb til Selskabet, svarende til restindeståendet på Afkastkontoen, hvilket restindestående udgøres af et beløb svarende til (a) renten på Sikkerhedsobligationerne for disses umiddelbart foregående renteperiode (den 1. oktober 2008 den 30. september 2009) med tillæg af (b) eventuel forrentning af Afkastkontoen. Beløbene, der overføres til Selskabet, vil herefter ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. Ordinær indfrielse og beskrivelse af Option De cirkulerende Obligationer indfries til minimum kurs 95 på Terminsdagen 4, idet indfrielseskursen i øvrigt beregnes som følger: Indfrielseskursen vil blive opgjort senest kl fem (5) bankdage før Terminsdagen. Indfrielseskursen opgøres af Selskabet på baggrund af beregninger udført af Beregningsagenten, som vil være identisk med Optionsmodparten, som det højeste af enten kurs 95 eller denne kurs forholdsmæssigt tillagt et eventuelt afkast af Optionen, jf. nedenfor. Indfrielseskursen kan derfor blive højere end kurs 95. Optionen Optionen er en call-option i norske kroner, hvor det underliggende Indeks består af følgende fond: Fond Vægt O'Connor Global Fundamental Long-Short Equity Limited, Class C, NOK 100 % Fonden er nærmere beskrevet i afsnittet "Beskrivelse af Indeks". Optionen deltager i stigningen i Indekset med en forventet Afkastfaktor på 90 % %. Afkastfaktor pr. 20. juli 2004 var ca. 101,3 % ved en obligationsudstedelse på NOK Den endelige Afkastfaktor afgøres på baggrund af markedssituationen den 27. september Udstedelsen vil blive aflyst, hvis der ikke som minimum kan opnås en Afkastfaktor på 80 %. Endelig Afkastfaktor vil blive meddelt via Københavns Fondsbørs. 4 Se dog afsnittet "Risikofaktorer". 9

10 Optionsvilkårene fremgår af aftalegrundlaget for Optionen. Aftalegrundlaget består af en ISDA Master Agreement, en Schedule til ISDA Master Agreement samt henvisning til ISDA definitioner, ligesom der indgås en confirmation for Optionen. Optionsaftalegrundlaget indgår som en integreret del af Prospektet. Optionen er således undergivet de i Optionsaftalegrundlaget indeholdte rettigheder og forpligtelser for Optionsmodparten, herunder dennes eventuelle adgang til modregning/netting/førtidsindfrielse/overdragelse og opsigelse. Det fremhæves, at det er ordlyden i Optionsaftalegrundlaget, der danner grundlaget for Selskabets rettigheder og pligter, og derfor også for det eventuelle afkast på Optionen, og ikke ordlyden i Prospektet. Udkast til Optionsaftalegrundlaget forventes at foreligge den 1. september 2004 og kan rekvireres ved henvendelse til Selskabets administrator, BI Holding A/S. Optionsmodpart Optionsmodparten på den underliggende option vil være UBS AG, London Branch. UBS AG, London Branch er registreret i England og Wales under FSA (Financial Services Authority). UBS AG, London Branch har en long term credit rating på Aa2 fra Moody s og AA+ fra Standard & Poors, hvilket er den næsthøjeste rating, som en virksomhed kan opnå. UBS AG, London Branch er en del af UBS AG, som pr. 31. december 2003 havde en samlet balance på CHF mio., hvoraf egenkapitalen udgjorde CHF mio., og en BIS Tier 1 Capital Ratio på 11,8 %. UBS AG har svarende til ca fuldtidsansatte, og UBS AG er noteret på børserne i Schweiz, New York og Tokyo. UBS AG's seneste reviderede og offentliggjorte regnskab fra 31. december 2003 er revideret af Ernst & Young og gav ikke anledning til nogen bemærkninger. Kilde: og offentliggjorte regnskaber for UBS AG. Løbetid Optionen løber fra den 30. juli 2004 til 31. august 2009 med betaling den 24. september 2009 eller den efterfølgende bankdag, hvis sidstnævnte dato ikke er en bankdag. Senest 3 bankdage før Optionsbetalingsdagen vil værdien af Optionen blive opgjort af Optionsmodparten i sin egenskab af Beregningsagent. En positiv værdi af Optionen vil blive betalt til Selskabets pantsatte Afkastkonto af Optionsmodparten på Optionsbetalingsdagen. Optionens afkast Optionens afkast afhænger af udviklingen i Indekset multipliceret med Afkastfaktoren og Obligationernes nominelle værdi. 10

11 Udviklingen i Indekset beregnes på baggrund af udviklingen af værdien i den underliggende fond i perioden fra den 30. september 2004 ("Startdatoen") til den 31. august 2009 ("Slutdatoen"). Slutværdien (herefter "Slutværdien") beregnes som et simpelt gennemsnit af 19 slutobservationer af Indeksets værdi ultimo hver måned fra og med den 29. februar 2008 til og med 31. august For nærmere beskrivelse af opgørelsen af udviklingen i Indeks se afsnittet "Beskrivelse af Indeks". Optionens afkast ved udløb fremkommer ved, at Obligationernes nominelle værdi (P) multipliceres med Afkastfaktoren (A) og med udviklingen i Indekset, som udtrykt ved summen af den relative udvikling i værdien af den underliggende fond, der indgår i Indekset. Optionens afkast kan ikke blive mindre end nul 5. Matematisk udtrykt udgør Optionens afkast følgende: Fond slut Fond start P A Max ; 0, Fond start hvor Fond start er: hvor Fond slut er: Startværdien for fonden, som fastlagt på Startdatoen. Slutværdien for fonden, som fastlagt på Slutdatoen som et simpelt gennemsnit af de 19 slutobservationer. Potentielt afkast Da der er tale om en ny fond, findes der ikke historiske værdier for fondens afkast. Den tilsvarende fond denomineret i USD har i perioden fra dens lancering 1. juni 2003 til ultimo april 2004 leveret et afkast svarende til 4,53 %. Fonden, der ligger bag det underliggende Indeks, forventes at levere et tilsvarende afkast som fonden denomineret i USD justeret for renteudsving mellem USD og NOK samt omkostinger til afdækning af renteforskelle mellem USD og NOK. Hvis udviklingen i fonden i Obligationernes løbetid eksempelvis er som følger: Relativ udvikling i værdien af O'Connor Global Fundamental Long-Short Equity Limited, Class C, NOK på 75 %, så ville der med en Afkastfaktor på 95 % og en samlet udstedelse på nominelt NOK fremkomme et afkast på Optionen på NOK og dermed en indfrielseskurs på Obligationerne på kurs 166,25, forudsat at der ikke sker reduktion af Sikkerhedsobligationernes hovedstol. 5 Dette er i formlen udtrykt ved, at den værdi, der multipliceres med P og A er angivet som den højeste ("Max") af enten udviklingen i Indeks eller 0. 11

12 Bemærk, at der ved beregningen af udviklingen i Indeks kan indgå negativt afkast, hvis en eller flere af fondens slutobservationer er lavere end Startværdien. Nedenstående tabel viser det potentielle afkast for investor ved en Afkastfaktor på 95 %. Udvikling i Indeks Optionens afkast NOK (pr. nom. 100) Minimumsindfrielseskurs Udbetaling Afkast i alt i NOK Afkast p.a. -25% 0, ,00-8,00-1,6 % -10% 0, ,00-8,00-1,6 % 0% 0, ,00-8,00-1,6 % 10% 9, ,50 1,50 0,3 % 25% 23, ,75 15,75 2,9 % 50% 47, ,50 39,50 6,7 % 75% 71, ,25 63,25 10,0 % 100% 95, ,00 87,00 13,0 % 150% 142, ,50 134,50 18,2 % Afkast tager udgangspunkt i en udstedelseskurs på 103, inklusive 3 % i tegningsomkostninger. Bemærk, at tegningsomkostninger udgør op til 5 % afhængigt af tegningens størrelse. Se afsnittet "Tegningsomkostninger". Opsigelse Obligationerne er uopsigelige fra Selskabets side i hele løbetiden. Obligationerne er ligeledes uopsigelige fra Obligationsejernes side, med undtagelse af de tilfælde, der er anført i afsnittet "Obligationsejernes indfrielsesadgang" eller såfremt, der foreligger væsentlig misligholdelse fra Selskabets side, jf. tillige afsnittet "Misligholdelse og realisation". Obligationsejernes indfrielsesadgang En Obligationsejer, der i henhold til VPS's registreringer er ejer af Obligationer med en nominel hovedstol på minimum NOK , kan - ved at benytte den i vedlagte bilag 2 angivne blanket med et varsel på 50 bankdage til den sidste bankdag i et kvartal, hvilket er sidste bankdag i marts, juni, september og december 12

13 (herefter benævnt "Kvartalsdag"), dog tidligst i 2005, forlange NOK eller et større nominelt beløb deleligt med NOK af de pågældende Obligationer førtidsindfriet. Det er endvidere en betingelse for førtidig indfrielse, at de Obligationer, der ønskes indfriet, senest 50 bankdage før den pågældende Kvartalsdag, deponeres på en på Amagerbanken A/S' foranledning oprettet VPSkonto hos Storebrand Bank ASA til fordel for Selskabet. Indfrielseskursen opgøres af Selskabet ved at dette: På Kvartalsdagen anmoder optionsmodparten om en pris på tilbagesalg af en forholdsmæssig del af Optionen med valør 30 kalenderdage efter Kvartalsdagen, og tilsvarende indhenter en pris på Sikkerhedsobligationerne ved at indhente realisationstilbud fra minimum to banker/fondsmæglere/børsmæglere, valør 30 kalenderdage efter Kvartalsdagen, og lægge den bedst opnåede handelspris til grund for indfrielseskursen. Sikkerhedsobligationerne realiseres i forholdet 0,95:1 i forhold til mængden af udstedte Obligationer. Hvis den 30. kalenderdag efter Kvartalsdagen ikke er en bankdag, er betalingsdagen den førstkommende bankdag. Indfrielsesbeløbet indsættes 2 bankdage efter Optionens og Sikkerhedsobligationernes valørdag, d.v.s. i alt 30 kalenderdage og 2 bankdage efter Kvartalsdagen, på den af Obligationsejeren nærmere angivne bankkonto i et norsk pengeinstitut. Det er ikke muligt for investorerne at specificere en minimumsindfrielseskurs, til hvilken de ønsker de deponerede obligationer indfriet. En eventuel tilbagekøbsværdi af Optionen vil blive meddelt Selskabet på den 21. kalenderdag efter en Kvartalsdag, hvorefter indfrielseskursen kan beregnes. Hvis den 21. kalenderdag efter en Kvartalsdag ikke er en bankdag, beregnes en indfrielseskurs den førstkommende bankdag efter den 21. kalenderdag efter Kvartalsdagen. Indfrielseskursen fremkommer herefter som realisationsværdien eksklusive vedhængende rente på Sikkerhedsobligationerne tillagt en eventuel tilbagekøbsværdi af Optionen og fratrukket et administrationsgebyr beregnet som en procentdel af den nominelle værdi af de indfriede Obligationer. Administrationsgebyret er afhængigt af den samlede størrelse af obligationsudstedelsen, og udgør følgende procentsatser: Ved en udstedelse på indtil nominelt NOK: op til 1,80 % Ved en udstedelse på indtil nominelt NOK: op til 1,30 % Ved en udstedelse på over nominelt NOK: op til 1,10 % Selskabet forbeholder sig ret til i enkelttilfælde at nedsætte størrelsen af det anførte administrationsgebyr. 13

14 Obligationernes sikkerhedsgrundlag Provenuet for udstedelsen, der fremkommer efter fradrag af omkostninger (se afsnittet "Omkostninger ved udstedelsen"), indgår den 30. september 2004 i henhold til uigenkaldelig transport anmeldt af Selskabet over for BIAM på Afviklingskontoen, der forinden udstedelsen tillige med et sikkerhedsdepot (herefter "Sikkerhedsdepot"), og Afkastkontoen er pantsat til fordel for Obligationsejerne. Provenuet anvendes herefter til erhvervelse af nedenstående aktiver, der indlægges i Sikkerhedsdepotet og således er pantsat til fordel for Obligationsejerne. Sikkerhedsobligationerne, jf. nedenfor, erhverves til en kurs mindre end 100 i forholdet 0,95:1 i forhold til mængden af udstedte Obligationer, idet restprovenuet i al væsentlighed anvendes til køb af Optionen. Obligationsejerne har således sikkerhed i følgende aktiver (herefter "Sikkerhedsaktiverne"): a) Sikkerhedsobligation Sikkerhedsobligationen udstedes den 30. september 2004 og har følgende karakteristika: Fondskode: Udsteder: Obligationstype: Udsteders hjemland: Børsnotering: Afvikling: Valuta: Rating pr. 30/9-04: Kupon: XS Secured Asset Funding Europe B.V. Inkonverterbar obligation af typen Collateralised Debt Obligation (CDO) Holland EU/EØS-land Euroclear NOK AAA fra Standard & Poors, Moody's eller Fitch 0,22 0,36 % p.a. afhængig af størrelsen af den samlede udstedelse Termin: 30. september (første renteperiode løber fra den 1. oktober 2004 til den 30. september 2005) Sidste termin: 30. september 2009 Rentekonvention: Et år med 12 måneder á 30 dage (dvs. 30/360) Panteretten omfatter tillige vedhængende rente af Sikkerhedsobligationerne. Bemærk, at betalt rente i et omfang som beskrevet i afsnittet "Betalinger" løbende frigives fra pantet i Sikkerhedsobligationernes løbetid. For nærmere beskrivelse af Sikkerhedsobligationerne og udstederen af disse henvises til afsnittet "Beskrivelse af Sikkerhedsobligationer". 14

15 b) Option En call-option, som er beskrevet ovenfor under "Ordinær indfrielse og beskrivelse af option". c) Afkastkonto En afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag og som er registreret som afkastkonto for Sikkerhedsobligationerne og Optionen. Panteretten omfatter tillige vedhængende, men ikke udbetalte, renter på Afkastkontoen. d) Afviklingskonto En afviklingskonto, hvorpå provenuet fra udstedelsen indgår inden det delvist anvendes til køb af Sikkerhedsobligationer og Option, og hvorfra indfrielsesbeløbet betales på Terminsdagen til Obligationsejerne. Obligationsejernes Repræsentant I henhold til Repræsentationsaftalen, der indgås senest samtidig med udstedelsen af Obligationerne og som skal læses som en del af Prospektet, er Amagerbanken A/S udpeget som Obligationsejernes Repræsentant, som på Obligationsejernes vegne påser overholdelsen af nærværende obligationsvilkår og udøver panthaverbeføjelserne. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant. Panthaverbeføjelserne kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet. Obligationsejernes Repræsentant registreres senest samtidig med udstedelsen af Obligationerne som eneberettiget og enelegitimeret til at råde over Sikkerhedsobligationerne på Obligationsejernes vegne. Samtidig med erhvervelsen af Optionen indlægges Optionsaftalegrundlaget i pantsat sikkerhedsdepot, og pantsætningen meddeles Optionsmodparten. Obligationsejernes opmærksomhed henledes på de ansvarsfritagelser, der gælder for Amagerbankens varetagelse af hvervet som Obligationsejernes Repræsentant. For andre ansvarsfraskrivelser end de nedenfor gengivne henvises til Repræsentationsaftalen mellem Selskabet og Amagerbanken A/S, der sammen med den af Selskabet afgivne pantsætningserklæring er fremlagt hos Selskabets administrator. Kopi udleveres på forlangende. Amagerbanken A/S er fritaget for ansvar i tilfælde af force majeure, det vil sige hindringer for aftalens opfyldelse, som ikke kunne forudses og ikke kan fjernes eller omgås uden urimelig opofrelse. Som force majeure anses blandt andet 15

16 lovforskrifter, myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, terror eller trussel herom og relevante myndigheders aktiviteter i anledning heraf, sabotage, naturkatastrofer samt strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om Amagerbanken A/S er part i konflikten, herunder at konflikten kun rammer dele af dennes funktioner. Amagerbanken A/S påtager sig at varetage hvervet som Obligationsejernes Repræsentant i Obligationernes løbetid. I denne periode kan Amagerbanken A/S' hverv som Repræsentant for Obligationsejerne alene bringes til ophør i tilfælde af væsentlig misligholdelse af forpligtelserne i Repræsentationsaftalen. Såfremt Obligationsejernes Repræsentant undergives konkursbehandling, indgiver anmeldelse om betalingsstandsning eller indleder forhandlinger om tvangsakkord, ophører hvervet omgående og overgår til ny repræsentant, der hurtigst muligt og midlertidigt udpeges af Advokatrådet. Selskabet indkalder straks til et Obligationsejermøde med henblik på endeligt valg af en ny repræsentant for Obligationsejerne. Selskabet fremsætter i den forbindelse forslag til en ny repræsentant. Indkaldelse sker ved meddelelse til Københavns Fondsbørs A/S samt ved bekendtgørelse i mindst ét landsdækkende norsk dagblad med et varsel på 14 dage. Forslag om alternativ repræsentant kan af Obligationsejerne indgives til Selskabet inden 5 dage efter offentliggørelsen af indkaldelsen. Panthaverbeføjelser Obligationsejernes panthaverbeføjelser er som et vilkår for nærværende obligationsudstedelse uigenkaldeligt overdraget til Obligationsejernes Repræsentant, der i henhold til vilkårene i en Repræsentationsaftale er eneberettiget og enelegitimeret til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser, se afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant". Repræsentationsaftalen er en integreret del af nærværende Prospekt. Begrebet "Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009" omfatter i tilfælde af realisation ligeledes eventuelle fondsaktiver udstedt gennem VPS som bevis for udskudte betalinger. Misligholdelse og realisation I tilfælde af væsentlig misligholdelse af nærværende obligationsvilkår er Obligationsejernes Repræsentant (men ikke den enkelte Obligationsejer) forpligtet til at opsige Obligationerne til omgående indfrielse og til at realisere Sikkerhedsaktiverne. 16

17 Det betragtes som væsentlig misligholdelse, hvis: 1. Selskabet ikke får leveret Sikkerhedsobligationerne senest 8 kalenderdage efter Obligationernes udstedelse, eller de leverede Sikkerhedsobligationer ikke opnår AAA-rating på disses udstedelsesdag, 2. Selskabet ikke rettidigt betaler 95 % af Obligationernes hovedstol og betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 8 kalenderdage efter Terminsdagen, 3. Selskabet ikke vil være i stand til rettidigt at betale 95 % af Obligationernes hovedstol, og Obligationsejernes Repræsentant modtager dokumentation, der overvejende sandsynliggør, at der foreligger anteciperet misligholdelse, eksempelvis i form af væsentlig nedskrivning af hovedstolen af Sikkerhedsobligationerne før en terminsdag, 4. Selskabet erklæres konkurs, 5. Selskabet udbetaler udbytte i strid med Selskabets vedtægter. I andre væsentlige misligholdelsestilfælde er Obligationsejernes Repræsentant kun forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, hvis Obligationsejere, der tilsammen besidder mere end 2/3 af de udestående Obligationer, skriftligt opfordrer Obligationsejernes Repræsentant dertil, eller hvis der på et Obligationsejermøde med den fornødne majoritet (jf. afsnittet "Obligationsejermøder") træffes beslutning om opsigelse af Obligationerne til indfrielse. Opsigelse skal omfatte alle Obligationerne. Der kan således ikke gyldigt foretages særskilt opsigelse af enkelte Obligationer. Dersom Obligationsejernes Repræsentant ser sig nødsaget til at realisere de pantsatte effekter, sker dette efter følgende retningslinjer: Inden realisation foretages, skal Obligationsejernes Repræsentant sende et anbefalet brev til Selskabet, hvori pantsætter med en uges varsel opfordres til at opfylde Obligationsejernes krav. Dette gælder dog ikke, hvis omgående salg er nødvendigt for at undgå eller begrænse truende tab. Obligationsejernes Repræsentant afhænder herefter de pantsatte Sikkerhedsobligationer efter bedste skøn. Obligationsejernes Repræsentant instruerer Selskabets administrator om at indhente tilbagekøbspris på den pantsatte Option, medmindre denne er udløbet. Såfremt Sikkerhedsobligationen og Optionen, der ligger til sikkerhed for Obligationerne, realiseres inden udløbstidspunktet, og Selskabet beslutter at anbringe nettoprovenuet i en anden bank end Depotbanken, skal denne 17

18 beslutning godkendes af Obligationsejernes Repræsentant. Godkendelse kan gives, såfremt provenuet henstår i mere end 14 dage og under forudsætning af, at tilsvarende sikkerhedsgrundlag etableres. Det er ligeledes en forudsætning, at den valgte bank mindst er tildelt en af følgende korte ratings: A1 (Standard & Poor's Ratings Services), P1 (Moody's Investors Services, Inc.) eller F1 (Fitch ratings, Ltd.). Fortsat gælder, at nettoprovenuet (efter betaling af omkostninger ved opsigelse, realisation og fordeling af provenuet) ved realisation af de pantsatte aktiver med tillæg af eventuelt indestående på Afkastkontoen, betales til Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. Øvrige vilkår Obligationsejermøder Obligationsejermøder til drøftelse af forhold vedrørende Obligationerne indkaldes af Selskabet eller Obligationsejernes Repræsentant. Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at indkalde til Obligationsejermøde, hvis det forlanges skriftligt af Obligationsejere, der tilsammen besidder mindst 10 % af alle cirkulerende (udstedte, ej indløste) Obligationer. Indkaldelse skal ske med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet. Indkaldelse til Obligationsejermøde sker ved bekendtgørelse i mindst ét landsdækkende norsk dagblad samt ved meddelelse til Københavns Fondsbørs med et varsel, der fastsættes under hensyntagen til karakteren af de emner, der skal behandles på Obligationsejermødet. På obligationsejermødet giver hvert obligationsbeløb på nominelt NOK én stemme. Beslutninger træffes med simpelt flertal. Beslutning om opsigelse af Obligationerne til indfrielse, hvilket kun kan ske i tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene, eller om udskiftning af Obligationsejernes Repræsentant kan vedtages med 2/3-dele flertal blandt de på Obligationsejermødet repræsenterede ejere af Obligationerne, dersom dette flertal repræsenterer minimum 10 % af den cirkulerende (udstedte, ej indløste) obligationsmængde. Beslutning om ændring af Obligationsvilkårene til skade for Obligationsejerne kræver enstemmighed blandt Obligationsejerne. Enhver beslutning om ændring af Obligationsvilkårene kræver Selskabets tiltræden for at opnå gyldighed. 18

19 Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermøder betales af Selskabet. Hvis Selskabet ikke har midler hertil, og mødet er indkaldt af Obligationsejernes Repræsentant, afholdes omkostningerne forlods af midler fra den pantsatte Afkastkonto. Forældelse Krav om betaling af Obligationernes hovedstol forældes i henhold til lovgivningens almindelige regler, hvorefter der for krav om betaling af hovedstol gælder en 20- årig forældelsesfrist. Øvrige obligationsudstedelser Selskabet er berettiget til at foretage andre obligationsudstedelser, dog ikke på baggrund af og med sikkerhed i Sikkerhedsaktiverne. Der vil således ikke ske yderligere udstedelser i denne obligationsserie. Selskabet har tidligere udstedt nominelt henholdsvis DKK og DKK i obligationsserierne PLUS Basisrente 2008 og PLUS Extrarente 2008, nominelt henholdsvis NOK og NOK i obligationsserierne Formuesfondene med Kapitalsikring 2003/2008 og Formuesfondene med Kapitalsikring II 2003/2008, nominelt henholdsvis DKK og DKK i obligationsserierne PLUS Delta 2008 og Superkupon Obligation nr. 2 samt nominelt NOK i obligationsserien Formuesfondene med Kapitalsikring IV 2004/2009. Obligationslånene er ydet med sikkerhed i pantsatte aktiver og uden personlig hæftelse for BIG 2 A/S. Meddelelser Meddelelser til Obligationsejerne (bortset fra indkaldelse til Obligationsejermøder, jf. ovenfor under "Obligationsejermøder") er gyldige, når de er afgivet gennem Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. Dansk kildeskat I henhold til gældende dansk skattelovgivning tilbageholdes der ikke dansk kildeskat i forbindelse med Obligationernes udløb eller indfrielse. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at regulere betalinger i forbindelse med udløb eller indfrielse af Obligationerne ved eventuel fremtidig indførelse af kildeskat eller anden tilsvarende skat. Lovvalg og værneting Obligationsvilkårene og de tilknyttede aftaler, herunder pantsætningserklæring og Repræsentationsaftalen med Amagerbanken A/S, er undergivet dansk ret. 19

20 Afviklingskontoen og afvikling via VPS er undergivet norsk ret. Søgsmål anlægges ved Sø- og Handelsretten i København som første instans. Såfremt Sø- og Handelsretten i en given sag ikke er saglig kompetent, anlægges sagen ved Københavns Byret. Sikkerhedsobligationerne og Optionsaftalegrundlaget er reguleret af engelsk ret. Obligationsudstedende institut Som obligationsudstedende institut benyttes Storebrand Bank ASA, Filipstad Brygge 1, postboks 1693 Vika, 0021 Oslo, Norge. Arrangør Selskabet har indgået aftale med BIAM om at arrangere udstedelsen. Det indgår i aftalen, at BIAM afholder alle omkostninger, der er forbundet med forberedelsen og gennemførelsen af udstedelsen, og at BIAM med henblik på videresalg erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til en pris, der mindst svarer til et beløb der fremkommer således: Den på forsiden angivne salgskurs fratrukket den BIAM tilkomne tegningsprovision samt øvrige omkostninger, herunder provision til tegningssteder. Omkostninger ved udstedelsen Provision til BIAM og tegningssteder samt estimerede omkostninger i forbindelse med udstedelsen er anslået til 0,87 % p.a. ved en udstedelse på NOK De endelige omkostninger er ikke kendt ved Prospektets underskrift, men forventes at bestå af følgende poster: Tegningsprovision til BIAM: 0,15 % p.a. Tegningsprovision til tegningsstederne: 0,50 % p.a. Omkostninger i forbindelse med delvis kurssikring af Sikkerhedsobligationerne: ca. 0,14 % p.a. Øvrige omkostninger, herunder omkostninger til juridisk bistand samt omkostninger til notering på Københavns Fondsbørs A/S og registrering i VPS: ca. 0,08 % p.a. Tegningsomkostninger Tegning af Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009 kan ske til kurs 100 med tillæg af følgende tegningsomkostninger: Ved tegning på nominelt: Tegningsomkostning: NOK % 20

21 NOK % NOK % NOK Forhandles Anvendelse af provenu Selskabets provenu kan ikke opgøres før den 27. september Ved en udstedelse af et obligationslån stort nominelt NOK anslås provenuet til at udgøre ca. NOK Provenuet anvendes i al væsentlighed til betaling af købesummen for de angivne Sikkerhedsobligationer og Optionen. 21

22 Risikofaktorer Afkastrisiko Såfremt det Indeks, som Optionen er baseret på, ikke udvikler sig i positiv retning, vil dette medføre, at Obligationsejerne alene indløses med Minimumskursen, kurs 95, ved udløb. Kreditrisiko Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for udstedelsen (Sikkerhedsaktiverne). Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Selskabets evne til rettidigt at indfri Obligationerne til den aftalte kurs afhænger derfor af, om Selskabet rettidigt modtager betaling på Sikkerhedsaktiverne. Selskabets betaling af Minimumskursen er således betinget af fulde betalinger på Sikkerhedsobligationerne. Den fulde betaling på Sikkerhedsobligationerne er betinget af risici knyttet til porteføljen af de på erhvervelsestidspunktet AAAratede værdipapirer, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne, samt risici knyttet til den af Sikkerhedsobligationernes udsteder udstedte swap på en referenceportefølje, som defineret i afsnittet "Beskrivelse af Sikkerhedsobligationer", samt risici knyttet til swapmodparten. En AAA-rating er ikke udtryk for en garanti om en vedvarende betalingsevne, men alene en kreditrisikovurdering af værdipapirer på tidspunktet for rating. Ratingen af erhvervede værdipapirer fornyes ikke løbende, men Selskabet har påset, at det af aftalegrundlaget for Sikkerhedsobligationerne fremgår, at nye værdipapirer, der indlægges til erstatning for andre værdipapirer, der udgør sikkerhederne for Sikkerhedsobligationerne er AAA-ratede på erhvervelsestidspunktet. For yderligere beskrivelse af risici vedrørende Sikkerhedsobligationerne henvises tillige til afsnittet "Beskrivelse af Sikkerhedsobligationer". Hvis Selskabet ved Obligationernes udløb ikke har modtaget den fulde betaling på Sikkerhedsobligationerne vil tabet derved blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. Afkast ud over Minimumskursen på Obligationerne er betinget af, at Optionsmodparten betaler rettidigt. Kriterierne for Optionsmodparten er anført ovenfor under afsnittet "Optionsmodpart". Tab opstået på grund af 22

23 Optionsmodpartens betalingsmisligholdelse vil blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. I forbindelse med Udstedelsesdagen, Terminsdagen og Obligationernes evt. førtidige indfrielse kan Selskabet have betydelige indeståender på Afkastkontoen og Afviklingskontoen, hvorfor der også knytter sig en risiko hertil. Juridisk risiko I den portefølje af værdipapirer, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne, indgår værdipapirer udstedt på baggrund af andre sikkerhedsaktiver, herunder fordringer. Selskabet har ikke påset den juridiske struktur af disse værdipapirer, men henholdt sig til den stedfundne rating af disse værdipapirer. Selskabet har foretaget de i afsnittet "Øvrige obligationsudstedelser" beskrevne øvrige obligationsudstedelser på basis af hver sin pantsatte sikkerhedsportefølje. Sikring af, at hver sikkerhedsportefølje er behørigt pantsat alene til fordel for den konkrete udstedelse, afhænger af Selskabets administrative opretholdelse af adskilte individualiserede pantsatte depoter. Alle Selskabets obligationsudstedelser har tilknyttet en repræsentant for obligationsejerne. Det er en forudsætning i henhold til Sikkerhedsobligationernes vilkår, at erhververen af Sikkerhedsobligationerne, d.v.s. Selskabet, til enhver tid er at anse for en Professional Market Party i henhold til hollandsk lovgivning. I modsat fald kan Sikkerhedsobligationernes hovedstol blive nedskrevet til nul, hvorefter Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at følge den i afsnittet "Misligholdelse og realisation" angivne procedure. Kursrisiko ved førtidig indfrielse I tilfælde af en Obligationsejers førtidige indfrielse af Obligationer er der risiko for kurstab for den pågældende som følge af, at en forholdsmæssig andel af Option og Sikkerhedsobligationer realiseres før Terminsdagen. Realisationsrisiko I visse tilfælde af væsentlig misligholdelse fra Selskabets side er Obligationsejernes Repræsentant forpligtet til at opsige Obligationerne til 23

24 indfrielse, se nærmere afsnittet "Misligholdelse og realisation". Såfremt Obligationsejernes Repræsentant som følge heraf ser sig nødsaget til at realisere Sikkerhedsobligationer og Option, er der risiko for, at nettoprovenuet ved realisation af aktiverne ikke kan dække Obligationsejernes fulde krav. Tab opstået derved vil blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. Sikkerhedsobligationerne er underlagt en omsætningsbegrænsning. Der henvises til afsnittet "Beskrivelse af Sikkerhedsobligationer". Bestemmelserne i Repræsentationsaftalen har virkning for Obligationsejerne, og Obligationsejernes panthaverbeføjelser kan alene udøves af Obligationsejernes Repræsentant. 24

25 Tegning og salg Børsnotering Obligationerne vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs med første noteringsdag den 30. september Fondskode Obligationerne har fået tildelt følgende fondskode: Formuesfondene med Kapitalsikring V 2004/2009: NO Tegning og salg BIAMs videresalg af Obligationerne foregår ved tegning i perioden fra den 2. august september 2004 kl ved et af de nedenfor angivne salgssteder. Der er mulighed for forlængelse af tegningsperioden. I tilfælde af forlængelse af tegningsperioden rykkes første noteringsdag, Udstedelsesdagen, Pricingdagen samt dagen for registrering af Obligationerne i VPS tilsvarende. Tegningsperioden kan afsluttes tidligere end ovenfor anført, såfremt der er tegnet for NOK I tilfælde af, at tegningsperioden afsluttes tidligere end den 17. september 2004, vil første noteringsdag, Udstedelsesdagen, Pricingdagen samt dagen for registrering af Obligationerne i VPS ikke blive ændret. Mindstetegning pr. investor udgør NOK Obligationerne har været udbudt til salg i Norge, forinden tegningsprospekt har foreligget, i form af foreløbige tegningstilkendegivelser. Den endelige størrelse af obligationsudstedelsen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Selskabet og BIAM kan undlade udstedelsen, hvis ikke tegningsordrerne minimum udgør NOK

26 Selskabet og BIAM forbeholder sig ret til, helt eller delvis, uden begrundelse at afvise ethvert tilbud om at tegne eller på anden måde erhverve Obligationerne eller til at sælge et mindre antal Obligationer end det samlede antal, der udbydes. Såfremt tegningsordrerne overstiger NOK , forbeholder BIAM sig ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAMs eget skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. Udstedelsen vil blive aflyst, hvis der ikke som minimum kan opnås en Afkastfaktor på 80 %. Afvikling Salg i henhold til tegningen afvikles med valør den 30. september 2004, men af hensyn til dækningskontrol skal betaling være tilgængelig hos Storebrand Bank ASA senest den 21. september I øvrigt sker afregning af Obligationerne normalt med 3 børsdages afvikling mod registrering i VPS. Salgssteder Obligationerne kan tegnes følgende steder i Norge: Formuesforvaltning ASA Postboks 1777 Vika 0122 Oslo Stortingsgaten 14 Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Postboks 518 Sentrum 3101 Tønsberg Øvre Langgate 50 Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Postboks 224 Sentrum 3701 Skien Langbrygga 6 Telefon:

27 Fax: Formuesforvaltning AS Postboks Fredrikstad Stortorvet 4-8 Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Samsonbygget 3475 Sætre Åsveien 9 Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Torgveien Ski Torvgården Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Postboks Lierstranda Husebysletta 9 Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Jernbanesvingen Gjøvik CC Gjøvik Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Jernbanevegen Fagernes Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Postboks 524, 2304 Hamar 27

28 Parkgata 13 Telefon: Fax: Formuesforvaltning AS Økonomihuset Kartverksveien Hønefoss Fax: Formuesforvaltning AS Haakon VII's gate Stavanger Telefon: Fax:

29 Oplysninger om BIG 2 A/S Navn og hjemsted BIG 2 A/S Østergade København K Danmark Hjemsted er Københavns Kommune. Selskabets etablering Selskabet er stiftet den 3. december Lovgivning og tilsyn Selskabet fik den 21. januar 2003 tilladelse af Finanstilsynet til at drive virksomhed under lov om sparevirksomheder (LBK nr. 655 af 07/08/2002) og er således undergivet tilsyn fra Finanstilsynet. Pr. 1. januar 2003 er reglerne om sparevirksomheder overflyttet til lov om finansiel virksomhed. Formål I henhold til Selskabets vedtægter 2 er det Selskabets formål:.. at erhverve en eller flere porteføljer af obligationer og optioner, og/eller renteswaps, og på grundlag af de erhvervede aktiver at udstede obligationer, der søges børsnoteret. Registrering Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i Told- og Skattestyrelsen under registreringsnummer CVR nr

30 Regnskab og vedtægter Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabet har offentliggjort årsrapport for 2003 den 17. marts Der henvises hertil samt til vedtægter for BIG 2 A/S, som udleveres af Selskabets administrator, BI Holding A/S. Selskabets årsrapporter vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S. Kapital Selskabets aktiekapital består af stk. aktier á nominelt DKK eller i alt DKK Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Selskabets egenkapital udgør pr. 31. december 2003 DKK Selskabets aktiver udgør pr. samme dato DKK Koncernforhold Samtlige Selskabets aktier er ejet af BIG 2 Holding A/S, hvis aktivitet er at eje aktier i BIG 2 A/S samt andre tilsvarende sparevirksomheder. P.t. ejer BIG 2 Holding A/S følgende sparevirksomheder: BIG 2 A/S, BIG 3 A/S og BIG 4 A/S. Samtlige BIG 2 Holding A/S aktier er ejet af BIG Fonden, der ligeledes ejer samtlige aktier i BIG 1 Holding A/S. Sidstnævnte selskab ejer samtlige aktier i sparevirksomheden BIG 1 A/S. Koncernens aktiviteter udøves gennem datterselskab(er), der udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i andre obligationer og finansielle kontrakter, således at de bagvedliggende aktivers egenskaber med hensyn til renterisiko, konverteringsrisiko, løbetid, kreditrisiko, værdi af finansielle kontrakter mv. fordeles på de forskellige obligationer, så de tilpasses investorernes præferencer. BIG 2 Holding A/S har forpligtet sig til ikke at afhænde aktierne i Selskabet, så længe der er udestående Obligationer udstedt af Selskabet. 30

31 BIG 2 A/S' virksomhed Forretningsområde Selskabet driver virksomhed inden for rammerne af lov om sparevirksomheder. Pr. 1. januar 2003 er reglerne om sparevirksomheder overflyttet til lov om finansiel virksomhed. Selskabet udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i til formålet erhvervede obligationer, eventuelle optioner samt eventuelle finansielle kontrakter. Ethvert afdrag/enhver indfrielse af de erhvervede obligationer modsvares af et afdrag/en indfrielse af de udstedte obligationer efter en forudbestemt fordelingsnøgle. Afkastet på de erhvervede aktiver fordeles efter en forudbestemt fordelingsnøgle på de udstedte obligationer, dog således at det gennemsnitlige afkast på de udstedte obligationer er lavere end for de erhvervede aktiver, hvorved Selskabet har mulighed for at afholde administrationsomkostninger m.v. Hver portefølje af erhvervede obligationer, eventuelle optioner samt eventuelle finansielle kontrakter med tilknyttet afkastkonto pantsættes til ejerne af samtlige obligationer, der udstedes på baggrund af porteføljen. Selskabet kan, med undtagelse af de i obligationsvilkårene angivne frigivelser, ikke disponere over de pantsatte obligationer, optioner eller de pantsatte afkastkonti. Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende obligationsklasse og ikke mod aktiver, der er pantsat til sikkerhed for eventuelle andre obligationsklasser. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Ved hver obligationsudstedelse udpeges en repræsentant for investorerne. Organisation Ud over Selskabets direktør, Per Bang Hansen, har Selskabet ingen ansatte. Administration mv. Selskabet har indgået aftale med BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø om, at Selskabets administration varetages af BI Holding A/S. 31

32 Herudover har Selskabet indgået aftale med BIAM om, at BIAM løbende skal yde finansiel rådgivning til Selskabet. Placering af Selskabets midler I henhold til Selskabets vedtægter 14 kan Selskabets midler anbringes i obligationer, optioner eller på indlånskonti i pengeinstitutter. Selskabet har endvidere mulighed for at lade renteswaps indgå som en del af de enkelte transaktioner. Selskabets frie likvide midler placeres på indlånskonti i Roskilde Bank A/S, mens pantsatte midler placeres i Amagerbanken A/S, DnB NOR Bank ASA eller Storebrand Bank ASA. Pantsatte midler kan kun placeres i andre banker efter samtykke fra Obligationsejernes Repræsentant. Retstvister Ingen af selskaberne i koncernen er involveret i retstvister, herunder voldgiftssager. Ingen af selskaberne er bekendt med, at sådanne sager skulle være i vente. Seneste begivenheder Selskabet oplyser, at der siden udarbejdelsen af Selskabets årsrapport pr. 31. december 2003 er foretaget udstedelse af obligationsserien Formuesfondene med Kapitalsikring IV 2004/2009. Herudover oplyser Selskabet, at der ikke er indtrådt begivenheder, ud over vedtagelse af nærværende obligationsudstedelse, der væsentligt påvirker Selskabets økonomiske stilling. Oplysninger om udstedelser foretaget af BIG 2 A/S kan downloades på samt Forventninger til fremtiden Selskabet forventer et positivt resultat for indeværende regnskabsår som følge af gennemførte obligationsudstedelser. 32

33 Revideret regnskab for 2003 Resultatopgørelse (t.kr.) Renteindtægter Renteudgifter Nettorenteindtægter Andre ordinære indtægter 250 Resultat af finansielle poster Udgifter til personale og administration Ordinært resultat før skat 927 Skat 278 Årets resultat 649 Resultatdisponering Overført af årets resultat 500 Foreslået udbytte 149 Anvendelse af det til disposition værende beløb i alt 649 Balance Aktiver 2003 (t.kr.) Tilgodehavender hos kreditinstitutter Obligationer Andre aktiver Aktiver i alt Passiver Udstedte obligationer Andre passiver Egenkapital Aktiekapital