Foranalyse Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem tolv forsyninger 20. august 2014

Transkript

1 Foranalyse Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem tolv forsyninger 20. august 2014

2 Indholdsfortegnelse 1. Introduktion Introduktion og afgrænsning af foranalyse Læsevejledning Opsummering og anbefaling Opsummering og anbefaling Samarbejdsmodeller og synergier Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Realisering af synergier og anvendelse heraf Overblik og præsentation af de økonomiske synergier Hvad skal der til for at realisere synergipotentialet? Anvendelse af synergier Styringsmæssige forhold og samordning af ejerstrategier Perspektivering af yderligere udvikling af forsyningssamarbejdet Juridiske forhold Miljø, forsyningssikkerhed og erhvervsudvikling Organisation og kultur Potentiale for fusion eller tættere samarbejde Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center-modellen Kvalitet i opgaveløsningen Økonomiske gevinster og juridiske problemstillinger Økonomiske gevinster Metode og proces Vurdering af synergigevinster Forudsætninger for synergiberegningerne Anvendelse af synergier Synergier, administration Synergier, administrative medarbejdere PwC 2

3 5.2.2 Synergier, administrationsomkostninger Synergier, drift Datagrundlag og anvendt metode Synergier, finansiering Omkostninger ved realisation af synergipotentiale Sandsynliggørelse af de skønnede synergier Takstanalyser Takstanalyse vand og spildevand Takstanalyse varme Synergigevinsternes betydning for taksterne Sambeskatning Obligatorisk sambeskatning af danske selskaber Juridiske problemstillinger Gennemgang af væsentlige kontrakter Individuelle synergier Forudsætninger og metoder Vurdering af fordeling af synergigevinster Kommunal indflydelse Bestyrelsens sammensætning Samordning af ejerstrategier Perspektiver på affald, varme og el Organisation og kultur Risici og den videre proces Barrierer og risici for de fire modeller Den videre proces A. Anlægstabel B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de tolv forsyningers driftsorganisation B.2 Overblik over de tolv forsyningers vandværker B.3 Overblik over de tolv forsyningers renseanlæg B.4 Overblik over de tolv forsyningers varmeforsyningsanlæg C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation D. Sammenligning af erhvervsstrategier E. Individuelle synergier PwC 3

4 E.1 Individuelle synergier, model E.2 Individuelle synergier, model F. Kildefortegnelse jura F.1 Love F.2 Bekendtgørelser F.3 EU retsakter F.4 Litteratur F.5 Vejledninger PwC 4

5 1. Introduktion 1.1 Introduktion og afgrænsning af foranalyse Rådgiverne PwC, Bech-Bruun og Niras har i rapport af 1. maj 2014 Foranalyse Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem ni forsyninger (herefter Hovedrapport ) på overordnet niveau afdækket potentialerne ved, at ni forsyninger indgår i et samarbejde eller foretager en egentlig fusion. Efterfølgende har yderligere 3 kommuner; Odsherred Kommune, Greve Kommune og Solrød Kommune kontaktet rådgiverne med ønsket om tilsvarende analyse og potentialeafklaring for deres respektive forsyningskoncerner. Denne rapport udgør derfor en foranalyse af potentialer ved samarbejde mellem nu tolv sjællandske forsyninger. Hovedrapporten forbliver uændret og resultaterne af analysen af potentialerne ved samarbejde mellem de tolv forsyninger præsenteres i denne rapport, der har Hovedrapporten som bilag. Analyserne i nærværende rapport er afgrænset til at omfatte samme områder, som er gennemført for de ni forsyninger. Analyserne bygger desuden på samme forudsætninger og samme fire modeller, som er vurderet i Hovedrapporten: Fælles Holding selskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Servicecenter Denne rapport er først og fremmest skrevet til de tre supplerende forsyninger og deres ejere, men er tillige et relevant supplement for de oprindelige 9 forsyninger. Rapporten er opbygget svarende til Hovedrapporten, og hvor det findes hensigtsmæssigt, henvises til Hovedrapporten. Foranalysen vurderer alene på synergierne ved et samarbejde mellem de tolv forsyninger, der deltager i undersøgelsen. Der er således fx ikke taget stilling til synergierne, hvis fx kun syv forsyninger etablerer et fælles selskab, og heller ikke til, hvilke af de tolv selskaber det er mest hensigtsmæssigt at etablere et samarbejde imellem. Der er heller ikke taget stilling til, om der eventuelt er mere hensigtsmæssige samarbejdspartnere uden for kredsen af de tolv forsyninger. Greve og Solrød behandles som to separate forsyninger, således at de to ejere hver især kan vurdere rationalet i et tættere samarbejde selv om de to forsyninger allerede i dag fungerer som én samlet organisatorisk enhed og de to forsyninger ikke kan opsplittes uden, at det sandsynligvis vil medføre en række dissynergier. På baggrund af denne foranalyse vil det således være op til det enkelte forsyningsselskab og ejeren at vurdere, om dette samarbejde er den rigtige vej videre for virksomheden, eller om samarbejdet skal søges realiseret med et mindre antal forsyninger og eventuelt forsyninger, der ikke har deltaget i denne foranalyse. Fordelene ved etableringen af et samarbejde mellem tolv forsyninger vil også kunne realiseres ved et samarbejde mellem færre forsyninger men i mindre målestok. I afsnittet om individuelle synergier (afsnit 5.10) er indikeret, hvordan synergierne kan fordeles. Dette er alene en indikation, da synergierne i undersøgelsen er skønnet konkret. Forskelle i geografi og hvilke forsyningsarter kan også vanskelliggøre en vurdering ud fra denne rapport. Det vurderes, at der bør foretages en konkret vurdering, hvis potentialet i et samarbejde mellem andre end de tolv forsyninger ønskes vurderet. Nedenstående skema giver et overblik over de forsyningsselskaber, der har deltaget i foranalysen, samt hvilke aktiviteter de er involveret i. PwC 5

6 Figur 1.1: Oversigt over forsyningsarter opdelt pr. forsyning Analysen vil på overordnet niveau afdække, hvilke muligheder en fusion eller et tættere samarbejde giver inden for en række områder, bl.a. i forhold til kvaliteten af opgaveløsningen, stordriftsfordele samt erhvervsudvikling. Analysen vil tillige afdække de økonomiske potentialer, der er forbundet med et tættere samarbejde eller en fusion, ligesom relevante juridiske problemstillinger vil blive beskrevet. Nærværende analyse er, som den oprindelige analyse, gennemført i tre spor, hvor arbejdet løbende er blevet afrapporteret til styregruppen: Struktur- og jurasporet har analyseret de styringsmæssige forhold og juridiske problemstillinger, som de valgte samarbejdsmodeller giver anledning til. Direktørerne for forsyningerne har været de primære sparingspartnere i forhold til de strukturelle og juridiske analyser. Økonomisporet har analyseret synergipotentialet for administrationsomkostningerne. Arbejdet er kvalificeret i samarbejde med de økonomiansvarlige for de 3 forsyningsselskaber. Tekniksporet har analyseret potentialerne for drift og vedligehold af anlæg. Tekniksporet har tillige analyseret perspektiver ved et tættere samarbejde i forhold til miljø, serviceniveau, forsyningssikkerhed og erhvervsudvikling. Arbejdet er blevet kvalificeret i samarbejde med direktører, chefer og medarbejdere på området i forsyningsselskaberne. Nærværende analyses vurderinger har taget udgangspunkt i de vurderinger og resultater, som fremgår af Hovedrapporten. De relevante medarbejdere fra de 3 nye forsyninger har herefter drøftet og vurderet synergipotentialet ved et samarbejde mellem 12 forsyninger. 1.2 Læsevejledning Rapportens afsnit 2 indeholder en opsummering og anbefaling med afsæt i analysens resultater. Afsnittet beskriver desuden et forslag til den videre behandlingsproces på det politiske niveau. Afsnit 3 beskriver de modeller for fusion og tættere samarbejde, som foranalysen behandler i potentialeafklaringen. I afsnit 4 præsenteres herefter resultaterne af den tekniske analyse og de potentialer, analysen har afdækket i forhold til bl.a. miljøforhold, forsyningssikkerhed, erhvervsudvikling og stordriftsfordele. Afsnit 5 kortlægger analysens resultater i forhold til de økonomiske gevinster ved etablering af et tættere samarbejde. Afsnit 5 beskriver desuden væsentlige juridiske og strukturelle forhold, som gør sig gældende for hver af de fire modeller. I forhold til Hovedrapporten er desuden tilføjet afsnit 5.10, der præsenterer resultaterne af analysen af fordelingen af synergigevinsterne på de tolv forsyninger. Denne analyse blev i forbindelse med Hovedrapporten præsenteret i et særskilt notat. Den kommunale indflydelse beskrives i afsnit 6, herunder belyses kommunens indflydelse som ejer og myndighed. Desuden belyses forhold omkring minoritetsbeskyttelse samt samordning af ejerstrategier. PwC 6

7 Afsnit 7 præsenterer enkelte udviklingsperspektiver for, hvorledes affalds-, varme- og elselskaber bidrager til det samlede synergipotentiale. Afsnit 8 afdækker potentialerne i forhold til organisation og kultur. Afslutningsvis indeholder afsnit 9 en behandling af risici, herunder en beskrivelse af de særlige barrierer, der måtte være for hver af de analyserede modeller. Afsnit 9 beskriver tillige de forventede omkostninger ved etablering af et tættere samarbejde eller fusion. PwC 7

8 2. Opsummering og anbefaling I afsnit 2.1 gives indledningsvist en kortfattet opsummering af rapportens hovedkonklusioner. Afsnit 2.2 til 2.8 indeholder en mere fyldig sammenfatning af rapportens vurderinger og konklusioner inden for alle analyserede emner. 2.1 Opsummering og anbefaling Som tilsvarende konkluderet for de ni forsyninger i Hovedrapporten, ligger muligheden i et samarbejde mellem 12 forsyninger i skabelse af en stærk, levedygtig virksomhed, der ikke alene kan løse forsyningsopgaven effektivt med tilfredse kunder, men også kan bidrage til erhvervsudviklingen på Sjælland og udgøre en markant spiller i forsyningsbranchen i Danmark. På vand- og spildevandsområdet bliver et fusioneret selskab blandt de fem største i Danmark. Et selskab, som opnår kritisk masse til at etablere en professionel økonomifunktion med mulighed for specialisering, et servicecenter med høj tilgængelighed samt en driftsorganisation, som opnår langt større indkøbsstyrke og mulighed for at drive anlægs- og driftsvirksomheden på en helt anden måde, bl.a. ved specialisering af kompetencer, standardisering og effektivisering af arbejdsgange og anlæg. Motivationen til et udvidet samarbejde er for hovedparten af de tolv forsyninger ikke en brændende platform, det vil sige ikke et tiltag, der er nødvendigt, fordi det ikke er muligt at fortsætte virksomheden som hidtil. De små forsyninger har forskellig vurdering af fremtiden, idet enkelte forsyningsselskaber ikke har det nødvendige økonomiske råderum til at videreføre virksomheden som selvstændig virksomhed. De større forsyninger er aktuelt ikke under et sådant pres, at et samarbejde er en nødvendighed for at kunne overleve på kort sigt. Flere af de større forsyninger vurderer dog, at det inden for en årrække på fem til otte år vil være nødvendigt at indgå fusion, øge samarbejde for at kunne leve op til de langsigtede effektiviseringskrav i branchen. Et forpligtende og et styrket samarbejde kan skabe en virksomhed, som får langt større politisk bevågenhed i branchen, muligheden for at blive hørt og direkte indflydelse på branchens væsentligste spørgsmål. Analysen viser, at der er væsentlige gevinster ved et øget samarbejde. Når de 3 forsyninger vurderes op imod de oprindelige 9, er vurderingen, at de marginale administrative stordriftsfordele overstiger de gennemsnitlige synergier, da fundamentet for et samlet selskab er etableret med de ni forsyninger. For øvrige områder vurderes synergierne at ligge på niveau med synergierne vurderet for de oprindelige 9 forsyninger, som følge af den øgede geografiske udstrækning, der følger af deltagelsen af de tre supplerende forsyninger. Den øgede geografiske udbredning indebærer, at de ekstra stordriftsfordele ikke bliver så høje, som de ville være, hvis de fælles funktioner, kan samles ét sted geografisk. Gevinsterne er imidlertid meget afhængige af, hvilken samarbejdsmodel der vælges. Ligesom i Hovedrapporten, er det væsentligt at pointere, at de identificerede gevinster alene er set fra forsyningsselskabernes side og ikke inddrager eventuelle lokale, samfundsøkonomiske synergigevinster og synergitab. Ud af de fire modeller indebærer Fælles Holdingselskab, Fuld Fusion og Fælles Serviceselskab de største synergier, hvorimod Shared Service Center-modellen giver færrest synergier og er mere kompleks i sin struktur med langt flere snitflader mellem de tolv ejerselskaber og den fælles virksomhed, der overtager opgaver for ejerne. De samlede synergier i forhold til beskæftigede årsværk i de fire modeller kan opsummeres således: Tabel Oversigt over synergier og årsværk, fordelt på modeller Antal årsværk Hovedrapport Samlede synergier (DKK mio.) Hovedrapport I dag 570 (502) Fælles Holdingselskab 425 (382) 196 (169) Fuld Fusion 420 (378) 198 (170) Fælles Serviceselskab 444 (398) 173 (148) Shared Service Center 521 (464) 98 (85) PwC 8

9 De yderligere 3 forsyninger medfører en stigning i synergierne for Fælles Holdingselskab modellen på 27 mio. kr. årligt. Synergiberegningerne er foretaget på baggrund af selskabernes årsregnskaber for Den samlede fordeling af synergierne i Fælles Holdingselskab modellen kan opsummeres således: Tabel Fordeling af samlede individuelle synergier (Fælles Holdingselskab modellen) Køge Faxe Holbæk Lejre Ringsted Roskilde SK Sorø Stevns Greve Solrød Odsherred Total Median Samlede synergigevinster Heraf anlægssynergigevinster Samlede driftssynergigevinster De samlede driftssynergier i tabellen fordeler sig stort set ligeligt mellem administration (63 mio. kr.) og teknisk drift (69 mio. kr.). Intervallet i tabel er udtryk for usikkerheden ved de anvendte fordelingsnøgler. Intervallerne er fastlagt skønsmæssigt på baggrund af udfaldene af seks metodeskøn holdt oppe imod det samlede synergipotentiale, jf. afsnit For Solrød Forsyning er angivet et interval på 0-3 mio. kr., hvilket bl.a. skal ses i sammenhæng med Solrøds nuværende lave omkostningsbase. Vi vil lægge til grund, at der ved etableringen af et samarbejde vil blive foretaget en rimelig fordeling af de opnåede synergier og tages det hensyn, at alle deltagere vil få en vis positiv andel af synergierne. Evalueringen af vandsektorloven peger tillige på, at den forventede konsolidering af sektoren indtil nu er udeblevet, men må forventes inden for en kortere årrække. Der ses nu en begyndende bevægelse i sektoren mod større enheder, og en ajourføring af lovgivningen vil kunne hjælpe denne udvikling på vej. Potentialet for de tolv selskaber er så stort og er i tråd med intentionerne i vandsektorloven, så der ikke er væsentlige grunde til at vente. HOFOR er resultatet af en større kommunal sammenlægning af vand- og spildevandsselskaber og en virksomhed, som i årene fremover vil stå som en meget stærk enhed, der søger at tiltrække flere forsyninger i hovedstadsområdet, og vil være et attraktivt selskab, når nye talenter og fagspecialister skal søge job. Timingen med at etablere et selskab, der kan være en regional, alternativ samarbejdspartner på Sjælland, virker helt rigtig, fordi det styrker de tolv selskaber og samtidig skaber mulighed for yderligere samarbejde med de forsyninger, der ikke har valgt samarbejdspartnere endnu. En beslutning om samarbejde nu vil derfor være rettidig omhu. 2.2 Samarbejdsmodeller og synergier Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion I Fælles Holdingselskab eller Fuld Fusion etableres en koncern, hvor de tolv kommuner alene ejer aktier i et fælles holdingselskab. Forskellen består i, at de eksisterende forsyningsselskaber opretholdes som særskilte selskaber i Fælles Holdingselskab, hvorimod forsyningsselskaberne sammenlægges til fælles forsyningsselskaber i Fuld Fusion. Begge modeller indebærer, at de tolv eksisterende forsyningers medarbejdere og værdierne i selskaberne samles under én fælles ledelse med henblik på at drive en samlet virksomhed i tolv forsyningsområder. I forbindelse med fusion drøftes ofte potentielle konflikter i, hvordan investeringer prioriteres og betales over taksterne en konflikt, der nemt løses i modellen Fælles Holdingselskab. I den fælles ledelsesstruktur vil det fortsat være muligt at prioritere hensyn i enkelte forsyningsområder. Synergipotentialet i forhold til drifts- og administrationsomkostninger samt anlægsaktivitet er samlet vurderet til næsten 200 mio. kr. årligt, baseret på et årligt investeringsomfang på ca mio. kr. samt drifts- og administrationsomkostninger på ca mio. kr. (niveau 2012) Fælles Serviceselskab I denne model opretholdes de tolv forsyninger i den struktur, de har i dag, og der etableres et Fælles Serviceselskab, der overtager alle drifts-, anlægs- og administrationsopgaver. Det vurderes nødvendigt at etablere en selvstændig ledelsesfunktion i hver af de tolv forsyninger til varetagelse af bestillerrollen og varetagelse af ejerinteresser for de tolv kommuner. Dette giver flere omkostninger end Fælles Holdingselskab og PwC 9

10 Fuld Fusion og en øget styringsmæssig kompleksitet, fordi der løbende skal forhandles aftaler og vilkår mellem serviceselskabet og de tolv forsyninger. Synergierne er i denne model vurderet til mellem 170 og 180 mio. kr. årligt. Det vil sige, at en stor del af potentialet realiseres i denne model. Synergierne i denne model er ligeledes baseret på et årligt investeringsomfang på ca mio. kr. samt drifts- og administrationsomkostninger på ca mio. kr. (niveau 2012) Shared Service Center I denne model etableres en virksomhed, som i første omgang varetager en aftalt minimumsservice blandt ejerne. Det nye selskab vurderes at have 191 medarbejdere, hvoraf 82 er administrativt personale og kundecenter. I denne model realiseres et væsentligt mindre synergipotentiale vedrørende drifts- og administrationsomkostninger sammenlignet med Fælles Holdingselskab eller Fuld Fusion, fordi der skal opretholdes en lokal ledelse, en lokal funktion til at håndtere indkøb i Shared Service Center samt en lokal økonomifunktion til håndtering af økonomirapportering. Synergierne vedrørende drifts- og administrationsomkostninger er i denne model vurderet til ca. 35 mio. kr. årligt, det vil sige ca. en fjerdedel af synergierne for Fælles Holdingselskab eller Fuld Fusion. Synergier i forhold til anlægsinvesteringer vurderes også i denne model til mellem 60 og 65 mio. kr. årligt. Synergierne i denne model er ligeledes baseret på årligt investeringsomfang på ca mio. kr. samt drifts- og administrationsomkostninger på ca mio. kr. (niveau 2012). Som i Hovedrapporten, peger konklusionerne på, at denne model ikke har et langsigtet formål i sig selv, fordi den er styringsmæssigt kompleks og kun realiserer et begrænset synergipotentiale. Modellen kan dog være en mulighed, hvis ejerne ikke er klar til at tage et større skridt fra starten. 2.3 Realisering af synergier og anvendelse heraf Overblik og præsentation af de økonomiske synergier De samlede synergier i Fælles Holdingselskab udgør ca. 196 mio. kr. (middeltal) og fordeles på administration, teknisk drift og anlæg i nedenstående figur Medarbejdersynergier indgår alene i synergier for administration, økonomi og kundeservice samt teknisk drift. Synergierne på anlægssiden indeholder alene synergier i forhold til de eksterne omkostninger til indkøb. Figur Sammensætning af synergier Sammensætning af synergier Synergier, administration mv. DKK mio. 63 Synergier, anlæg DKK mio. 64 Synergier, teknisk drift DKK mio % 32% 33% PwC 10

11 Synergierne er baseret på en detaljeret analyse af den forventede fremtidige organisation på både drifts- og administrationsområdet. De beregnede synergier i figur tager ikke hensyn til et eventuelt ønske om at anvende synergierne til hjemtagning af opgaver, som tidligere er købt hos eksterne rådgivere (fx juridisk rådgivning). Analysen er baseret på indberetninger af oplysninger om medarbejdere pr. januar 2014 samt omkostninger, fordelt på funktioner i årsregnskaberne for Analyserne viser, at anlægssynergierne er ens i de fire modeller, da disse synergier primært relaterer sig til de forventede bedre indkøbspriser og indkøbsvilkår, som opnås ved at samle de tolv indkøbsfunktioner i én. De administrative synergier og de tekniske driftssynergier er derimod forskellige i de fire modeller, da de i høj grad afhænger af niveauet af integration af de forskellige processer og funktioner i forsyningerne. Figur illustrerer synergierne på drifts- og administrationsomkostningerne ved de fire modeller. En nærmere beskrivelse af synergierne ved de fire modeller fremgår af afsnit 3. Figur Driftssynergier i de fire modeller (alle beløb i DKK mio.) 250 Synergier, teknisk drift, DKKm Synergier, administration m.v., DKKm Synergier, anlæg, DKKm Fælles holdingselskab Fuld fusion Fælles serviceselskab Shared Servicecenter Hvad skal der til for at realisere synergipotentialet? De nævnte synergier er det niveau, der kan opnås, når en ny virksomhed er etableret, og organisation, it mv. er på plads. Sammenlægning af tolv virksomheder er en kompleks opgave, og der vil være betydelige omkostninger forbundet med at nå målet med en sammenlagt virksomhed. Omkostningerne vil være afhængige af kompleksiteten ved den valgte model. Det er vurderingen, at omkostningerne, forbundet med at realisere Shared Service Center-modellen, vil være forholdsvis højere end i de øvrige tre modeller, da Shared Service Center-modellen bl.a. indebærer udarbejdelse af en lang række aftaler om indkøb, administration mv. mellem de tolv forsyningskoncerner og Shared Service Center. Besluttes det at etablere en fælles virksomhed er det vigtigt, af hensyn til at kunne realisere synergierne, at fastholde nøglemedarbejdere og være til mindst mulig gene for kunderne, at en sammenlægningsorganisation hurtigst muligt etableres med henblik på at fastlægge en detaljeret sammenlægningsplan og arbejdet for at realisere denne. (Dette planlægningsarbejde er ikke en del af foranalysen, men ligger i na- PwC 11

12 turlig forlængelse heraf). Fra andre sammenlægningsprocesser er gjort den erfaring, at etablering af en interimsbestyrelse med repræsentanter fra alle ejerne og en midlertidig ledelse (direktør/projektleder) er en hensigtsmæssig ramme, som kan sikre fremdrift fra det tidspunkt, hvor der er truffet principbeslutning, og frem til det tidspunkt, hvor den rigtige ledelse for den fælles virksomhed er på plads. En interimsbestyrelse vil fungere sideløbende med de tolv virksomheders eksisterende bestyrelser og organisationer og derfor arbejde med skabelsen af den nye organisation og sikre et beslutningsforum for de beslutninger, der skal træffes i den proces Anvendelse af synergier Ligesom i Hovedrapporten, er der ikke taget stilling til, hvordan synergierne anvendes. Den beslutning overlades til en ny ledelse for den fælles virksomhed. Synergierne kan principielt anvendes til lavere takster, højere serviceniveau, øget forsyningssikkerhed, fremrykkelse af investeringer, hjemtagning af tidligere eksterne indkøbte funktioner samt etablering af nye aktiviteter. 2.4 Styringsmæssige forhold og samordning af ejerstrategier De 12 deltagende kommuner er i dag eneejere af hver deres forsyningskoncern. Kommunerne har dermed bestemmende indflydelse og kan træffe alle beslutninger som ejer på de respektive forsyningskoncerners generalforsamlinger. Greve og Solrød kommuner etablerede i 2011 et tæt samarbejde på forsyningsområdet ved at stifte det fælles serviceselskab Greve Solrød Service A/S, som et datterselskab under Greve Forsyning Holding A/S og Solrød Forsyning Holding A/S. For at fremme effektivitet og fremdrift i samarbejdet har kommunerne valgt at opbygge en fælles ledelsesstruktur i de to kommuners forsyningsselskaber med en høj grad af gennemgående bestyrelsesmedlemmer og direktion. Odsherred Kommune er eneejer af forsyningskoncernen Odsherred Forsyning A/S, og indgår ikke i et formaliseret samarbejde herom med andre kommuner eller kommunale forsyningsselskaber. Odsherred Kommune har dermed bestemmende indflydelse og kan træffe beslutninger som ejer på forsyningsselskabernes generalforsamlinger. Etableringen af et tættere samarbejde vil uanset model medføre en ændring af kommunernes ejerindflydelse på forsyningsområdet i forhold til i dag. Fordelingen af ejerandele afhænger af værdien af den enkelte kommunes indskud i de fælles selskaber. I bestyrelsen har hvert medlem én stemme, uafhængigt af fordelingen af ejerandele. I modellerne Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion vil ejerskabet til kommunernes forsyningsselskaber og serviceselskaber overgå til et fælles holdingselskab. I Fælles Serviceselskab og Shared Service Center vil serviceselskabernes driftsorganisationer helt eller delvist overgå til et fælles selskab, hvorimod kommunerne bevarer det fulde ejerskab til hver deres forsyningskoncern. Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer af bestyrelsen vil henholdsvis medarbejderne og forbrugerne have krav på at blive repræsenteret i selskabernes bestyrelser. Antallet af medarbejdere- og forbrugerrepræsentanter vil afhænge af den konkrete selskabsstruktur samt antallet af øvrige medlemmer af bestyrelsen. Den 1. juli 2014 har der været afholdt møde i Struktur og Jura arbejdsgruppen til præsentation og drøftelse af de i Hovedrapporten beskrevne modeller og mulige konstellationer for sammensætningen af bestyrelsen i de fælles selskaber i de fire modeller. Der henvises til Hovedrapportens afsnit og for en beskrivelse af udgangspunktet for bestyrelsens sammensætning samt de i forbindelse med udarbejdelsen af Hovedrapporten analyserede konstellationer for sammensætningen af bestyrelsen i de fælles selskaber i de fire modeller. I forhold til kommunernes indflydelse, som myndighed efter etableringen af et tættere samarbejde, henvises til Hovedrapportens afsnit 6.3. PwC 12

13 Der var på mødet enighed om konklusionerne i Hovedrapporten, at bestyrelsen for de fælles selskaber skal være effektiv og driftsmæssig fokuseret og sammensat på en sådan måde, at den er i stand til at varetage sine opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art samt at bestyrelsen af hensyn til at sikre enkelthed og undgå suboptimering bør bestå af de samme medlemmer ( enhedsbestyrelse ). En udvidelse af samarbejdet til også at omfatte forsyningerne i Greve, Solrød og Odsherred kommuner fører ikke til ændringer i de i Hovedrapportens konklusioner og anbefalinger vedrørende de styringsmæssige forhold, herunder i forhold til kommunernes indflydelse som myndighed. Gennemgangen af ejerstrategien og ejererklæringen for henholdsvis Greve Solrød Forsyning og Odsherred Forsyning viser en høj grad af overensstemmelse med de målsætninger, der fremgår af de øvrige ni deltagende kommuners ejerstrategier. Det vurderes derfor, at der vil være begrænset behov for samordning heraf i forbindelse med implementeringen af et fælles samarbejde. Behovet for at vedtage en ejerstrategi for kommunernes deltagelse i et fælles selskab øges i takt med samarbejdets forpligtende karakter. Jo mere forpligtende samarbejdet er for kommunerne, jo større behov er der for at fastlægge en fælles strategi. Implementeringen af et tættere samarbejde mellem de tolv forsyningskoncerner medfører som udgangspunkt ingen ændringer af kommunernes stedlige og saglige myndighedskompetence, hverken hvad angår planlægnings- eller godkendelseskompetence. Forsyningsselskabernes efterlevelse af kommunernes spildevandsplaner og øvrige sektorplanlægning foreslås sikret ved bestemmelser i vedtægterne, der pålægger selskaberne at efterleve kommunernes sektorplaner, i det omfang virkeliggørelsen heraf ikke er til skade for selskabet. I forhold til implementeringen af Fælles Fusion og Fælles Holdingselskab anbefales det, at der etableres et forum for samarbejde og koordination mellem de tolv kommuner, der kan danne ramme for kommunernes fælles planlægningsindsats og forhandlinger med forsyningsselskaberne om udarbejdelsen og virkeliggørelsen af planerne. Fører den fælles planlægningsindsats frem til en beslutning om at ensrette de kommunale spildevandsplaner vil dette formentlig medføre, at den enkelte kommunes indflydelse i praksis bliver mindre. 2.5 Perspektivering af yderligere udvikling af forsyningssamarbejdet Alle tolv forsyninger har aktivitet inden for enten vand eller spildevand, der er underlagt samme økonomiske regulering. Otte af de tolv forsyninger har tillige aktivitet inden for affald, varme eller el. Disse forsyningsvirksomheder bidrager i dag væsentligt til at holde fællesomkostninger nede og vil i en sammenlagt virksomhed ligeledes bidrage til gavn for forbrugerne inden for vand og spildevand. Det er alene derfor væsentligt at fastholde disse virksomheder inden for en sammenlagt virksomhed. I et mere strategisk perspektiv er det hensigtsmæssigt at kunne tiltrække yderligere aktiviteter dels inden for de tolv ejerkommuner, dels i forhold til udvidelse af samarbejdet med yderligere kommuner/forsyninger. Muligheden består derfor i som et frivilligt tilbud fx at kunne tilbyde ejerkommunerne at overtage affaldsindsamlingsordninger og administration, drift af genbrugsstationer, planlægningsopgaver mv. Disse tilbud bør respektere andre eksisterende kommunale fællesskaber og er således ikke egentligt konkurrerende, men en mulighed, hver enkelt kommune kan tilvælge. For at stille de tolv kommunale forsyningsvirksomheder stærkest muligt i forhold til en fremtidig udvikling, også inden for øvrige forsyningsområder, bør kommunerne lige nu støtte op om og fastholde forsyningerne samlet. Det vil derefter være op til den fælles virksomhed at demonstrere, at overførelse af yderligere aktiviteter, der i dag ligger i kommunerne eller i andre kommuner, er en attraktiv mulighed. Shared Service Center-modellen giver mulighed for at flere forsyningsselskaber vil kunne koble sig på den del af samarbejdet, uden at skulle indgå i et større fællesskab, men den har ikke det samme strategiske afsæt for konsolidering på anlæg og drift, herunder synergier i forhold til indkøb. PwC 13

14 2.6 Juridiske forhold I Hovedrapporten er der foretaget en gennemgang af visse juridiske emner og forhold med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller medføre udfordringer ved gennemførelsen af de analyserede modeller. Sammenfattende anføres det i Hovedrapporten, at lovgivningen efter vores vurdering ikke er til hinder for, at kommuner deltager i et samarbejde for at løse fælles forsyningsopgaver. Et samarbejde i form af direkte eller indirekte deltagelse i et fælles selskab vil være underlagt de almindelige offentlig- og kommunalretlige regler, herunder lokalitetsprincippet. Lokalitetsprincippet indebærer, at kommuner ikke uden særskilt hjemmel må varetage opgaver, der ikke har en interessemæssig tilknytning til kommunen. I Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion vil enkelte af de deltagende kommuner via det fælles holdingselskab blive medejere af forsyningsselskaber, der alene udøver aktiviteter af interessemæssig tilknytning til andre kommuner, fx på varme- og affaldsområdet. Statsforvaltningen har ikke tidligere taget stilling til, om en kommunes indirekte deltagelse i forsyningsaktiviteter i andre kommuner via et fælles holdingselskab er i overensstemmelse med de uskrevne kommunalretlige grundsætninger, herunder lokalitetsprincippet. Det anbefales derfor i Hovedrapporten, at der rettes henvendelse til Statsforvaltningen med henblik på en bekræftelse af, at lokalitetsprincippet ikke forhindrer implementeringen af Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion. Derudover anbefales det i Hovedrapporten, at den konkrete model for værdiansættelse, struktur og sammenlægningen af de deltagende forsyninger forelægges for henholdsvis Forsyningssekretariatet og Energitilsynet med henblik på at undgå krav om registrering og modregning af en eventuel utilsigtet udlodning til kommunerne. En udvidelse af samarbejdet til også at omfatte forsyningerne i Greve, Solrød og Odsherred kommuner fører ikke til ændringer i de i Hovedrapportens konklusioner og anbefalinger. 2.7 Miljø, forsyningssikkerhed og erhvervsudvikling Ved analysen af sammenlægning af ni forsyninger blev det konkluderet at en samlet driftsorganisation vil have positiv betydning for miljøet. Denne konklusion vurderes fortsat at gælde ved udvidelse med de tre yderligere forsyninger og med de samme argumenter. Ved udvidelse af samarbejdet med forsyningskoncernerne i Greve, Solrød og Odsherred er der fundet en række forhold, som i særlig grad har indflydelse på kvalitet i opgaveløsningen, disse er: Med Odsherred Forsyning vil man få et godt udgangspunkt for det kommende arbejde af klimasikring for Lammefjordsområdet. Endvidere vil Odsherred Forsyning kunne bidrage med erfaringer omkring kloakering af sommerhusområder, et område som en del af de andre forsyninger også skal i gang med. Greve Solrød Forsyning er langt fremme med klimasikring af kloak- og spildevandsområdet og vil kunne bidrage med specialistkompetencer til gavn for de øvrige forsyninger i samarbejdet. Den geografiske udvidelse af det samlede forsyningsområde vil øge behovet for at have mere end et centralt stillested. Man kunne fx forestille sig, at der ud over et centralt driftscenter med fælles ledelses- og specialfunktioner etableres 2-3 mindre driftscentre geografisk fordelt i forsyningsområdet. Disse kunne fx etableres omkring de store renseanlæg, hvor der i forvejen vil være mandskab og faciliteter. Erhvervsudvikling I Hovedrapporten blev det beskrevet, at de ni forsyninger i dag deltager i erhvervsudvikling i begrænset omfang og at et samlet forsyningsselskab vurderes at give bedre forudsætninger for at gå ind i den lokale og PwC 14

15 regionale erhvervsudvikling. Med yderligere 3 forsyninger vurderes det, at disse forudsætninger styrkes og at man vil opnå et styrket forsyningsselskab, som i højere grad end de nuværende forsyningsselskaber kan medvirke til at sikre rammebetingelser og medvirke i innovative projekter i overensstemmelse med kommunernes mål og strategier. 2.8 Organisation og kultur Hovedrapporten analyserede forsyningernes organisatoriske set-up og organisationsstruktur samt de overordnede kulturelle kendetegn for hver forsyning, gennem en analyse af bl.a. personalepolitikker og andre kulturelle særkender. Analysen gav anledning til den overordnede konklusion; at der ikke er nogle organisatoriske eller kulturelle forhold, som udgør en væsentlig barriere for at etablere et tættere samarbejde eller gennemføre en fusion. Tilsvarende gør sig gældende for nærværende analyse, vurderet på baggrund af analyse og drøftelser af de tre forsyningers organisatoriske og kulturelle forhold. PwC 15

16 3. Potentiale for fusion eller tættere samarbejde Dette afsnit præsenterer og beskriver hver af de fire forskellige modeller for samarbejde, som er anvendt i analysen. 3.1 Fælles Holdingselskab Etablering af et Fælles Holdingselskab indebærer, at de nuværende tolv forsyningskoncerner sammenlægges til en ny samlet forsyningskoncern. Den nye samlede forsyningskoncern består af ét Fælles Holdingselskab og ét Fælles Serviceselskab. Derudover opretholdes de eksisterende driftsselskaber som selvstændige selskaber under det Fælles Holdingselskab i nuværende omfang. Fælles Serviceselskab danner rammen for samtlige medarbejdere og en samlet driftsorganisation, der varetager driften af de koncernforbundne driftsselskaber. Det fælles serviceselskab etableres ved at sammenlægge de nuværende tolv forsyningskoncerners eksisterende serviceselskaber. Figur 3.1 Organisering af Fælles Holdingselskab 425 medarbejdere Aftalerne om koncerninterne ydelser fastlægges konkret mellem Fælles Serviceselskab og driftsselskaberne. Der forudsættes et fælles niveau for levering af serviceydelser fra det fælles serviceselskab til driftsselskaberne. Modellen giver mulighed for en enstrenget styring via holdingselskabet med fokus på optimering af driften. Samtidig giver modellen mulighed for opretholdelsen af særskilt investeringsniveau og takster i driftsselskaberne. Der forudsættes fastlagt en ensartet takststrategi for hele koncernen i dialog med ejerne. Det vil være den fælles bestyrelse, der løbende fastsætter taksterne i de enkelte selskaber (kommunerne legalitetsgodkender fortsat takster for vand og spildevand). PwC 16

17 3.2 Fuld Fusion Fuld Fusion-modellen indebærer, at de nuværende tolv forsyningskoncerner sammenlægges til en ny samlet forsyningskoncern. Den nye samlede forsyningskoncern består af et fælles holdingselskab, et fælles serviceselskab samt fælles driftsselskaber inden for hver forsyningsart (vand, spildevand, affald, el, varme). Figur 3.2 Organisering af Fuld Fusion 420 medarbejdere Det fælles serviceselskab danner rammen for samtlige medarbejdere og en samlet driftsorganisation til varetagelsen af driften af de koncernforbundne driftsselskaber. Det fælles serviceselskab etableres ved at sammenlægge de nuværende tolv forsyningskoncerners eksisterende serviceselskaber. Aftalerne om koncerninterne ydelser fastlægges konkret mellem Fælles Serviceselskab og driftsselskaberne. Der forudsættes et fælles niveau for levering af serviceydelser fra Fælles Serviceselskab til driftsselskaberne. Modellen giver mulighed for enstrenget styring via holdingselskabet med fokus på optimering af driften. Samtidig betyder modellen øget ensretning af investeringsniveau og takster i driftsselskaberne samt serviceniveau for alle forsyningskunder inden for forsyningsområdet. 3.3 Fælles Serviceselskab Fælles Serviceselskabs-modellen indebærer, at de eksisterende holdingselskaber etablerer et Fælles Serviceselskab, der skal danne rammen om en samlet driftsorganisation til udførelsen af alle fælles servicefunktioner for koncernforbundne selskaber. Det fælles serviceselskab etableres ved at sammenlægge de eksisterende serviceselskaber i de tolv forsyningskoncerner. Derudover opretholdes de eksisterende holdingselskaber og driftsselskaber i de tolv forsyningskoncerner i nuværende omfang. PwC 17

18 Figur 3.3 Organisering af Fælles Serviceselskab 423 medarbejdere De deltagende kommuners nuværende forsyningskoncerner organiseres med en mindre sekretariatsfunktion med henblik på at forestå indkøb fra Fælles Serviceselskab og udøvelse af tilsyn med arbejdets udførelse. Det er vurderet, at der vil være behov for halvanden til to årsværk i hver af de kommunale forsyninger, for at kunne varetage de nødvendige funktioner. Aftalerne om koncerninterne ydelser fastlægges konkret mellem Fælles Serviceselskab og driftsselskaberne. Der forudsættes et differentieret niveau for levering af serviceydelser fra Fælles Serviceselskab til driftsselskaberne. Modellen giver mulighed for at etablere en fælles driftsorganisation med fokus på optimering af driften. Samtidig giver modellen mulighed for at opretholde et særskilt investeringsniveau og takster i driftsselskaberne. I forhold til Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion er Fælles Serviceselskab noget mere kompliceret på grund af bestiller- og udførefunktionernes adskillelse samt opretholdelse af de tolv forsyninger, som begrænser synergierne, jf. nedenfor. Modellen muliggør ikke umiddelbart samme grad af enhedsstyring, hvilket også vil smitte af på effektiviteten i Fælles Serviceselskab. 3.4 Shared Service Center-modellen Shared Service Center-modellen indebærer, at de fælles serviceselskaber i de tolv eksisterende forsyningskoncerner etablerer et Shared Service Center, der skal danne rammen om varetagelsen af visse opgaver og fælles servicefunktioner for koncernforbundne selskaber. Et Shared Service Center etableres ved, at der overdrages visse opgaver og medarbejdere fra de nuværende fælles serviceselskaber i de tolv forsyningskoncerner til Shared Service Center. Omfanget af opgaver og medarbejdere, der overdrages til Shared Service Center, aftales mellem de tolv forsyningskoncerner. PwC 18

19 Figur 3.4 Organisering af Shared Service Center-modellen 191 medarbejdere Udover de 191 medarbejdere i Shared Service Center vil der være 330 medarbejdere i de lokale forsyningskoncerner. Det forudsættes dog, at de fælles serviceselskaber overdrager et minimum af aktiviteter inden for kreditorbogholderi, forbrugsafregning og kundeservice, løn og HR (lønbogholderi, jura mv.), it (alle funktioner), indkøb og udbud/inklusive intern overvågning, kommunikation (inklusive fælles web) samt juridisk assistance til Shared Service Center. Modellen giver mulighed for etablering af en fælles organisation med fokus på optimering af varetagelsen af mere standardiserede opgaver for de deltagende forsyningsselskaber. Samtidig giver modellen mulighed for opretholdelse af et særskilt investeringsniveau, takster samt serviceniveau over for de respektive driftsselskabers forsyningskunder. Modellen er fleksibel på den måde, at hver enkelt forsyning kan vælge at overføre opgaver ud over minimum opgaverne. Dette bør være til gavn for den enkelte forsyning, men muliggør ikke synergier i samme omfang, som den samlede opgaveoverførelse, fordi der ikke er stordriftsfordele i samme omfang. PwC 19

20 4. Kvalitet i opgaveløsningen Udvidelse fra ni til tolv forsyninger vurderes ikke procentuelt at ændre ved de potentialer, der allerede er beskrevet i rapporten for de ni forsyninger. Ved udvidelse af samarbejdet med forsyningskoncernerne i Greve, Solrød og Odsherred er der fundet en række forhold, som i særlig grad har indflydelse på kvalitet i opgaveløsningen, disse er: Med Odsherred Forsyning vil man få et godt udgangspunkt for det kommende arbejde af klimasikring for Lammefjordsområdet. Endvidere vil Odsherred Forsyning kunne biddrage med erfaringer omkring kloakering af sommerhusområder, et område som en del af de andre forsyninger også skal i gang med. Greve Solrød Forsyning er langt fremme med klimasikring af kloak- og spildevandsområdet og vil kunne bidrage med specialistkompetencer til gavn for de øvrige forsyninger i samarbejdet. Den geografiske udvidelse af det samlede forsyningsområde vil øge behovet for at have mere end et centralt stillested. Man kunne fx forestille sig, at der ud over et centralt driftscenter med fælles ledelses- og specialfunktioner etableres 2-3 mindre driftscentre geografisk fordelt i forsyningsområdet. Disse kunne fx etableres omkring de store renseanlæg, hvor der i forvejen vil være mandskab og faciliteter. PwC 20

21 5. Økonomiske gevinster og juridiske problemstillinger Dette afsnit præsenterer og beskriver de økonomiske synergigevinster, som kan realiseres ved en fusion eller et tættere samarbejde. Synergierne er beregnet som henholdsvis administrative synergier (afsnit 5.2), tekniske driftssynergier (afsnit 5.3) og anlægssynergier (afsnit 5.4). Afsnittet indeholder desuden en analyse af det nuværende takstniveau i vand, spildevand og varmeforsyningsselskaberne samt en analyse af takstkonsekvenserne, hvis alle synergigevinster anvendes til takstreduktioner. I Hovedrapportens afsnit 5.9 er foretaget en gennemgang af den for kommunerne og forsyningerne gældende lovgivning med henblik på at afdække de juridiske problemstillinger og øvrige forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. En udvidelse af samarbejdet til også at omfatte forsyningerne i Greve, Solrød og Odsherred kommuner medfører efter vores vurdering ikke yderligere juridiske problemstillinger end de i Hovedrapportens afsnit 5.9 anførte. Der henvises derfor til Hovedrapportens afsnit for beskrivelsen af den for kommunerne og forsyningerne gældende lovgivning. Afsnit 5.10 præsenterer resultaterne af analysen af fordelingen af synergigevinsterne på de tolv forsyninger. 5.1 Økonomiske gevinster Metode og proces En sammenlægning af funktioner eller selskaber i et formaliseret samarbejde mellem de tolv forsyninger vil naturligt realisere en række stordriftsfordele og synergigevinster. Disse stordriftsfordele realiseres bl.a. gennem følgende områder: Standardisering af it-systemer og teknik (pumper, styring og overvågning) Fælles indkøb (større indkøbsstyrke), lager og logistik Fælles domicil(er)/administration Fælles materieludnyttelse Centralisering af funktioner (fx kundeservice, bogføring, løn, HR, vagt, tilsyn, service og reparation, planlægning, projekt). Der er foretaget en detaljeret analyse af omkostningerne i de involverede forsyningsselskaber med udgangspunkt i en opdeling i administrations- og driftsomkostninger. Analysen er baseret på indberetninger af oplysninger om medarbejdere pr. 1. januar 2014 samt omkostninger, fordelt på funktioner i årsregnskaberne for Analysen af administrationsomkostninger er foretaget i økonomisporet i workshops med deltagelse af repræsentanter fra selskabernes økonomiledelse. I Hovedrapporten blev der foretaget en indledende vurdering af den organisering af økonomi og kundeservice, der er nødvendig for at kunne servicere en sammenlagt virksomhed. Med udgangspunkt i denne, er det i nærværende analyse vurderet, hvilken betydning deltagelsen af 3 yderligere forsyninger vil have. Den nye organisering er vurderet ud fra uændret omfang af in-house-funktioner, det vil sige, at der ikke sker outsourcing af eksisterende opgaver, og der sker ikke in-sourcing af opgaver, der i dag løses udefra bortset fra en vurdering af, at fx behov for konsulenter og revisorassistance er et andet ved en sammenlagt organisation. Disse forudsætninger har været væsentlige for alene at skønne sammenlægningsgevinster i modsætning til almindelig effektivisering. PwC 21

22 Tilsvarende er analysen af driftsomkostninger foretaget i tekniksporet i workshops med deltagelse af selskabernes driftsledelse. De indledende analyser af takstniveauet i vand- og spildevandsforsyningerne i Hovedrapporten illustrerede en række udfordringer ved Fuld Fusion-modellen, hvor der som udgangspunkt skal ske harmonisering af taksterne (afsnit 5.7.1). Analyserne af de økonomiske synergigevinster er derfor foretaget med udgangspunkt i Fælles Holdingselskab, da denne model forventedes at udvise det største synergipotentiale blandt de resterende tre modeller. Efterfølgende er synergigevinsterne i Fælles Holding-modellen perspektiveret over for de tre andre modeller, og der er foretaget de nødvendige tilpasninger af synergierne Vurdering af synergigevinster Vores analyse viser, at der er markante synergier forbundet med sammenlægning af aktiviteter og selskaber i de tolv forsyningskoncerner. Når de 3 forsyninger vurderes op imod de oprindelige 9, er vurderingen, at de marginale administrative stordriftsfordele overstiger de gennemsnitlige synergier, da fundamentet for et samlet selskab er etableret. For øvrige områder vurderes synergierne at ligge på niveau med synergierne vurderet for de oprindelige 9 forsyninger, som følge af den øgede geografiske udstrækning, der følger af deltagelsen af de tre supplerende forsyninger. Synergierne, der ved Fælles Holdingselskab udgør ca. 196 mio. kr., fordeles på administration, teknisk drift og anlæg i nedenstående figur Figur Sammensætning af synergier Sammensætning af synergier Synergier, administration mv. DKK mio. 63 (DKK mio. 56) Synergier, anlæg DKK mio. 64 (DKK mio. 53) Synergier, teknisk drift DKK mio. 69 (DKK mio. 60) 35% 32% 33% Tallet Tallet i parentes er tilsvarende sammensætning af synergier for de oprindelige 9 forsyninger, jf. Hovedrapporten De samlede driftssynergier udgør ca mio. kr. i Fælles Holdingselskab, svarende til ca. 11 % af de samlede drifts- og administrationsomkostninger (eksklusive afskrivninger) i de tolv forsyningskoncerner. Hvis de samlede drifts- og administrationsomkostninger reduceres med upåvirkelige omkostninger (fx køb af energi, indsamlingsordninger for dagrenovation samt drift af genbrugspladser), udgør den samlede driftssynergi ca. 19 % af de påvirkelige omkostninger. De opgjorte anlægssynergier udgør 6-7 % af de samlede anlægsinvesteringer i Anlægssynergierne er ens i de fire modeller, da disse synergier relaterer sig til de forventede bedre indkøbspriser og indkøbsvilkår, som opnås ved at samle de tolv indkøbsfunktioner i én. De administrative synergier og de tekniske driftssynergier er derimod forskellige i de fire modeller, da de i høj grad afhænger af niveauet af integration af de forskellige processer og funktioner i forsyningerne. De største synergigevinster realiseres ved Fuld Fusions-modellen, hvor de tolv forsyningskoncerners samlede serviceaktiviteter samles i ét fælles serviceselskab, og hvor alle regulerede forsyningsselskaber samles i ét forsyningsselskab for hver forsyningsart. Den laveste synergigevinst realiseres i et Shared Service Center. De samlede synergigevinster er illustreret i figur nedenfor. PwC 22

23 Figur Økonomiske gevinster (mio. kr.) på drift, administration og kundeservice 250 Synergier, teknisk drift, DKKm Synergier, administration m.v., DKKm Synergier, anlæg, DKKm Fælles holdingselskab Fuld fusion Fælles serviceselskab Shared Servicecenter De tekniske driftssynergier er ens i Fælles Holdingselskab, Fuld Fusion og Fælles Service, da der her forudsættes den samme konsolidering af hele driftsorganisationen. I Shared Service Center overføres alene minimumsopgaverne, og der realiseres derfor væsentligt lavere driftssynergier. På administrationssiden er synergierne marginalt højere (ca. 2 mio. kr. årligt) i Fuld Fusion-modellen end i Fælles Holdingselskab-modellen, hvor der skal administreres et væsentligt højere antal aktieselskaber (regnskabsudarbejdelse, bestyrelsesrapportering, indberetninger til myndigheder mv.). I et Shared Service Center realiseres de laveste synergier, da bl.a. regnskabsudarbejdelse, rapportering mv., ikke samles centralt Forudsætninger for synergiberegningerne De beregnede synergigevinster er baseret på samme forudsætninger, som anvendt i Hovedrapporten: Tabel Forudsætninger for synergiberegninger Forudsætning Strukturændringer er gennemført Uændret omfang af in-house-funktioner i forhold til i dag Kun sammenlægningssynergier Beskrivelse Alle nødvendige strukturændringer forudsættes at være gennemført, fx sammenlægning af processer, it-systemer, etablering af nødvendige nye driftscentre og administrationsdomicil mv. Alle in-house-funktioner fastholdes, og det er i analysen af synergigevinster forudsat, at der ikke hjemtages yderligere opgaver i forhold til i dag. Analyserne omfatter alene synergier, som opnås ved sammenlægning, og ikke synergier, som måske allerede kan gennemføres i dag PwC 23

24 5.1.4 Anvendelse af synergier Analyserne i rapporten viser et markant økonomisk synergipotentiale for alle fire modeller. Foranalysen tager ikke stilling til, hvordan synergierne anvendes, fx til lavere takster, højere serviceniveau, højere forsyningssikkerhed, fremrykkelse af investeringer eller lignende. Det er erfaringen fra andre sammenlægninger, at anledningen benyttes til at levere et højere serviceniveau over for kunder og ejere. 5.2 Synergier, administration De administrative synergier er analyseret på baggrund af indberetninger af oplysninger om administrative medarbejdere pr. januar 2014 samt administrationsomkostninger afholdt i regnskabsåret 2012 (seneste aflagte årsregnskab på tidspunktet for udarbejdelse af Hovedrapporten) Synergier, administrative medarbejdere I samarbejde med økonomiledelsen i de ni forsyninger blev der til Hovedrapporten foretaget en vurdering af den nødvendige bemanding af økonomi, kundeservice og administration for de fire modeller. Med udgangspunkt i denne, er det i nærværende analyse vurderet, hvilken betydning deltagelsen af 3 yderligere forsyninger vil have. Udgangspunktet er taget i en detaljeret analyse af bemandingen for modellen Fælles Holdingselskab. Resultatet af analyserne viser, at det er muligt at foretage en betydelig reduktion af antallet af administrative medarbejdere ved etableringen af Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab, primært som følge af, at der i disse modeller foretages en sammenlægning af alle administrative funktioner og dermed en samling af alle administrative medarbejdere i ét selskab. I Fælles Serviceselskab vurderes potentialet for medarbejderreduktioner at være en tredjedel lavere end i Fælles Holdingselskab, da det bl.a. vil være nødvendigt at fastholde halvanden til to årsværk i de lokale forsyningskoncerner til håndtering af administration og indkøb hos Fælles Serviceselskab. I Shared Service Center er potentialet for medarbejderreduktioner lavest, da der her alene realiseres reduktioner ved de administrative aktiviteter, som overføres til fælles Shared Service Center. De opgaver, som forbliver i de lokale forsyningskoncerner, er udarbejdelse af økonomirapportering til ledelsen og til myndigheder, reception og sekretariatsfunktion samt kvalitets-, miljø- og energirådgivning. De opgjorte medarbejderreduktioner er omregnet til økonomiske synergier baseret på standardlønninger for forskellige medarbejderkategorier i forsyningssektoren. Tabel Synergier, administrative medarbejdere I dag Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Antal administrative årsværk i model Synergier, årsværk % % % 8-13 % Synergier, mio. kr Synergier, administrationsomkostninger Synergierne, forbundet med administrationsomkostningerne, er tilsvarende blevet analyseret baseret på en detaljeret opdeling af de afholdte administrationsomkostninger i de eksisterende serviceselskaber i Analysen har desuden omfattet de administrative omkostninger, som placeres direkte i forsyningsselskaberne uden om serviceselskaberne. Resultatet af analyserne viser, at der også er en væsentlig potentiel synergi forbundet med de administrative omkostninger i de eksisterende selskaber. Synergierne hentes bl.a., som følge af reduktion af lokale- og bygningsomkostningerne og it-omkostningerne foranlediget af reduktionerne, i de administrative medarbejdere. PwC 24

25 Herudover viser analyserne, at større indkøbsstyrke forventes at bidrage med prisreduktioner på 5-10 % på en lang række indkøbsfunktioner, ligesom der forventes markante reduktioner af omkostninger til konsulenter og rådgivere. Tabel Synergier, administrative omkostninger Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Synergier, mio. kr Synergier, drift Driftssynergi er vurderet med udgangspunkt i uændrede miljø- og servicemål og med det udgangspunkt, at der etableres en fælles driftsorganisation. Synergier omfatter dels effektivisering grundet stordrift, dels synergi ved deling af fælles ressourcer og kompetencer på tværs af forsyninger, og dels synergi, opnået ved storkøb. Tabel Synergier, teknik driftsomkostninger Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Synergier, mio. kr Tabel Synergier, teknik anlægsprojekter Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Synergier, mio. kr For at kunne høste synergier i driftsområdet, er der en række forudsætninger, som det er nødvendigt at arbejde målrettet med for at få etableret. Disse omfatter bl.a.: Dokumentation af anlæg og it til styring og overvågning skal have et løft, så anlæg kan tilgås centralt uafhængigt af lokalitet, således at behovet for lokal -kendskab er reduceret betragteligt. Der skal gennemføres en standardisering og automatisering af anlæg. Det gør organisationen mere uafhængig af lokal tilstedeværelse, og det giver grundlag for planlægning og effektivisering af arbejdsopgaver. Organisationen skal samles i et primært stillested. En samlet organisation er en væsentlig forudsætning for udvikling af organisationen, så synergier kan opnås. Der kan fastholdes sekundære stillesteder geografisk spredt i regionen og på enkelte store anlæg. Der skal ske en opkvalificering af medarbejderne. Brug af it i langt større omfang end i dag og kompetencer som planlægning, løbende forbedring og procesoptimering vil blive en naturlig del af arbejdet på alle niveauer og i stort set alle funktioner. Der skal ske en specialisering af medarbejdernes kompetencer. Der skal etableres en opgavebaseret teamstruktur på tværs af kommunegrænser. Det vil give de enkelte teams et væsentligt større antal anlæg at arbejde med og dermed et grundlag for at høste stordriftsfordele gennem faglig udvikling, planlægning, effektivisering og proces- og anlægsoptimering. Endelig skal der ske en passende kvalificering og kompetenceløft af ledelsen generelt, således at der udvikles og implementeres ny fælles kultur, kompetencer og arbejdsprocesser i overensstemmelse hermed. PwC 25

26 5.3.1 Datagrundlag og anvendt metode Der er beregnet synergier på baggrund af samme principper, som er anvendt for de ni forsyninger, dog er der skelet til betydningen af marginalændringer af den fælles driftsorganisation. Principper, der er anvendt er: Antallet af ledere, der bliver brug for i en ny fælles driftsorganisation, er baseret på en proces/fag og er uafhængig af geografi. Ved udvidelse fra ni til tolv forsyninger vurderes der ikke at blive behov for yderligere chefer. For driftspersonale forventes en reduktion på 10 % Vagter reduceres med 33 % ved etablering af fælles vagtordninger Medarbejdere i Greve Solrød Forsyning, hvis opgaver er finansieret under Miljø & Servicemål og tilknyttede aktiviteter beregnes der ikke synergi af Synergi fra medarbejdere ansat i Odsherred Forsynings Tømningsselskab beregnes, som var der tale om indkøb af serviceydelse og ikke som medarbejdere i driftsorganisation Plan og projektpersonale Her er ikke fundet synergi i form af driftsbesparelser, dels fordi afdelingerne er relativt små, og dels fordi afdelingerne besidder specialkompetencer, som vil blive efterspurgt i en samlet plan og projektafdeling for de tolv forsyninger (her tænkes på kloakering i sommerhusområder og håndtering af klimaproblemer inden for spildevandsområdet). 5.4 Synergier, finansiering Vi har i samarbejde med forsyningernes økonomichefer foretaget en analyse af de nuværende lånebehov i forsyningskoncernerne. Analyserne viser, at alle tolv forsyninger finansierer den del af anlægsinvesteringerne, som ikke takstfinansieres, ved optagelse af anlægslån i Kommunekredit. De midlertidige udsving i den årlige likviditet finansieres ved træk på kreditfaciliteter i banker, ligesom overskudslikviditet også primært placeres i banker. Vores analyser viser, at der ikke vil realiseres væsentlige synergier i forhold til finansieringsområdet i en fælles koncern. Omkostningerne til finansiering er i forvejen meget lave, og det forventes ikke, at et fælles bankudbud vil medføre væsentligt bedre finansieringsaftaler. Vores analyser viser, at der er forskel på størrelsen af garantiprovisioner, som betales til ejerkommunerne for garantistillelse over for Kommunekredit. Ved en fusion kan der opstå et behov for at samordne principperne for garantiprovision Omkostninger ved realisation af synergipotentiale De opgjorte synergier er det niveau, der kan opnås, når en ny virksomhed er etableret og organisation, it mv. er på plads. Som anført i Hovedrapporten, udgør omkostningerne, der skal investeres for at realisere synergi, som en generel tommelfingerregel normalt et halvt til halvandet års synergigevinster. Baseret på denne ovenstående tommelfingerregel kan omkostningerne i forbindelse med sammenlægning af tolv forsyninger indikeres til et niveau på mere end 170 mio. kr. (ca mio. kr. for Shared Service Center) og en overgangsperiode på et til to år, før synergierne overstiger omkostningerne forbundet hermed. Omkostningerne vil være afhængige af muligheden for at forberede sammenlægningen og bl.a. allerede tidligt i processen at tilpasse de tolv forsyningers individuelle bindinger i kontrakter og aftaler. Det vil endvidere være nødvendigt med et fælles hovedsæde for at kunne realisere alle synergierne. Også i samarbejdsmodellen Shared Service Center vil det være nødvendigt at tænke nye fysiske rammer til at huse de 191 medarbejdere. Det er vores vurdering, at omkostningerne, der er forbundet med at realisere Shared Service Centermodellen, vil være forholdsvis højere end i de øvrige tre modeller, da Shared Service Center-modellen bl.a. PwC 26

27 indebærer udarbejdelse af en lang række aftaler om indkøb, administration mv. mellem de tolv forsyningskoncerner og Shared Service Center. Besluttes det at etablere en fælles virksomhed, er det vigtigt, af hensyn til at kunne realisere synergierne, at fastholde nøglemedarbejdere og være til mindst mulig gene for kunderne, at en sammenlægningsorganisation hurtigst muligt etablerer en detaljeret sammenlægningsplan og arbejder for at realisere denne. Dette planlægningsarbejde er ikke en del af foranalysen, men ligger i naturlig forlængelse heraf Sandsynliggørelse af de skønnede synergier Rapportens synergier viser, at en sammenlægning af aktiviteterne potentielt vil medføre betydelige omkostningssynergier. For at vurdere styrken i de foretagne analyser blev der i Hovedrapporten relateret til erfaringer fra forsyninger, som inden for de seneste år har foretaget fusioner eller sammenlægninger af sammenlignelige forsyningsaktiviteter. Da forudsætninger og metoder er uændret i forhold til Hovedrapporten, henvises til denne rapports konklusioner. 5.7 Takstanalyser Takstanalyse vand og spildevand Sammenlægning af vand- og spildevandsselskaberne til fælles aktieselskaber i Fuld Fusion-modellen vil med den nuværende lovgivning medføre, at der, i hvert fald på spildevandsområdet, skal ske en harmonisering af taksterne. En sådan harmonisering vil have en række fordele og ulemper over for selskaberne og forbrugerne. Ved fusion af vandselskaber under vandsektorloven tildeles det nye selskab et nyt prisloft, der ikke kan overstige et vægtet gennemsnit af de hidtidige selskabers prislofter ved uændret aktivitet. Ved sammenlægning i Fælles Holdingselskab-modellen vil selskaberne fastholde egne prislofter. Takstkonsekvenser ved Fuld Fusion Vores analyse af taksterne i vand- og spildevandsselskaberne i de tolv forsyningskoncerner viser, at der i 2013 er opkrævet takster, der afviger i forhold til de udmeldte prislofter for Afvigelserne kan fx skyldes et strategisk ønske om en stabil takst eller en beslutning om lånefinansiering af anlægsinvesteringer. De udmeldte indtægtsrammer giver derfor ikke et realistisk grundlag for analyserne af takstkonsekvenserne ved en fusion af selskaberne. Vi har derfor foretaget en analyse af de opkrævede takster i vand- og spildevandsselskaberne for 2013 og foretaget en beregning af den vægtede gennemsnitlige takst, som ville kunne opkræves ved en fuld fusion af vand- og spildevandsselskaberne i de tolv forsyninger i Herved illustreres, hvorledes forbrugerne reelt bliver påvirket af en fusion af vand- og spildevandsselskaberne. Analysens resultater er illustreret i figur 5.7 nedenfor, hvor taksterne er omregnet til husstandsomkostninger baseret på et standardforbrug på 150 m3 vand. PwC 27

28 Figur : Illustration af takstharmonisering for spildevand Husstandsomkostning, spildevand DKK inkl. moms Figur : Illustration af takstharmonisering for vand Husstandsomkostning, drikkevand DKK inkl. moms *: Private vandværker i kommunen. Den sorte linje i figuren illustrerer den gennemsnitlige nuværende takst. Den røde linje illustrerer, hvad den gennemsnitlige takst vil være, hvis de skønnede synergier anvendes til takstreduktioner, jf. beskrivelsen i afsnit Hvis de skønnede synergigevinster anvendes fuldt ud til takstreduktioner vil den gennemsnitlige årlige husstandsomkostning for spildevand og vand inklusive moms kunne reduceres fra ca kr. til under ca kr. Fordelingen af synergier er ændret i forhold til Hovedrapporten, hvilket er den primære årsag til at takstreduktionen er øget fra ca. DKK 750 til ca. DKK 850 pr. hustand. Der henvises til beskrivelsen heraf i afsnit PwC 28

29 Analysen viser, at der er væsentlige forskelle på taksterne mellem vand- og spildevandsselskaberne i de tolv forsyningskoncerner. Takstforskellene, der er analyseret nærmere nedenfor, skyldes bl.a. forskellige takststrategier (forbrugerfinansiering kontra lånefinansiering af anlægsinvesteringer), afregning af historiske over- og underdækninger over for forbrugerne og forskellige effektiviseringspotentialer og krav. Takstforskellene er så markante, at de vil være en reel barriere for gennemførelsen af en fuld fusion Takstanalyse varme Sammenlægning af varmeselskaberne i ét aktieselskab vil som udgangspunkt også medføre, at forbrugertarifferne skal harmoniseres. Konsekvenserne af en takstharmonisering er illustreret nedenfor. Husstandsomkostningen ved en sammenlægning vil udgøre ca kr., inklusive moms baseret på et hustandsforbrug på 18,1 MWh. Tabel Illustration af takstharmonisering for varme Husstandsomkostning, varme, DKK inkl. moms Roskilde Køge (skøn) Holbæk (gns) Slagelse Ringsted Odsherred Varme A/S Den sorte linje i figuren illustrerer den gennemsnitlige takst. Den røde linje illustrerer, hvad den gennemsnitlige takst vil være, hvis de skønnede synergier anvendes til takstreduktioner, jf. beskrivelsen i afsnit Hvis de skønnede synergigevinster anvendes fuldt ud til takstreduktioner, vil den gennemsnitlige årlige husstandsomkostning inklusive moms kunne reduceres til ca kr. Analysen viser, at der er væsentlige forskelle på taksterne mellem varmeforsyningerne i forsyningskoncernerne. Varmeforsyningsloven giver dog mulighed for at fastholde differentierede tariffer for forskellige varmeværker, selvom de ligger i samme aktieselskab, hvis der er reelle forskelle i omkostningerne, der knytter sig til de forskellige varmeværker. Forskellene i varmetarifferne mellem de nuværende varmeforsyninger vil derfor ikke være en barriere for gennemførelse af Fuld Fusion-modellen Synergigevinsternes betydning for taksterne Som for Hovedrapporten har vi ikke vurderet, hvorvidt de samlede synergier anvendes til takstnedsættelser eller forbedring af service og forsyningssikkerhed. Denne beslutning foretages af ledelsen i den fremtidige koncern. Hvis den fremtidige ledelse ønsker at anvende den samlede omkostningssynergi til nedsættelse af taksterne, vil det have en mærkbar betydning for forbrugernes samlede omkostninger til vand, spildevand og varme. PwC 29

30 I praksis vil en fordeling af synergierne basere sig på den fremtidige samhandel med Fælles Holdingselskab-modellen serviceselskab, og synergierne vil dermed fordeles til forsyningsarterne og efterfølgende til de enkelte forsyningsselskaber på baggrund af trækket på de fælles ressourcer. For at illustrere konsekvenserne for taksterne for vand, spildevand og varme har vi foretaget en fordeling af synergierne på forsyningsaktiviteterne i de tolv forsyningskoncerner. Fordelingen er foretaget på baggrund af de samlede drifts- og administrationsomkostninger, der i 2012 har været afholdt af de forskellige forsyningsarter, eksklusive afskrivninger og væsentlige upåvirkelige omkostninger, herunder køb af energi. Fordelingen illustreres nedenfor i figur I forhold til fordelingen anvendt i Hovedrapporten har vi på baggrund af drøftelser med forsyningerne desuden fratrukket yderligere upåvirkelige omkostninger til drift af eksterne dagrenovationsordninger samt drift af genbrugspladser. Vi har vurderet det nødvendigt med denne tilpasning i forhold til Hovedrapporten for at give en mere retvisende fordeling af synergierne for affaldsselskaberne i Greve, Faxe og Holbæk. Den samlede synergi, der kan relateres til affaldsselskaberne, er derfor reduceret fra ca. 17 mio. kr. til ca. 3 mio. kr. og synergierne, der kan relateres til de øvrige forsyningsarter, er tilsvarende forøget. Tilpasningen medfører ikke væsentlige ændringer i fordelingen af synergigevinster til de enkelte forsyninger, som beskrevet i afsnit Figur Fordeling af synergier i forhold til forsyningsarter Fordeling af synergier på forsyningsarter Konsekvenser for takster for vand og spildevand Figur illustrerer, at der kan relateres årlige omkostningssynergier til vand- og spildevandsaktiviteterne for ca. 95 mio. kr. Synergierne kan medføre en reduktion af taksterne (2013-niveau) på ca. 9 %, svarende til ca. 850 kr. pr. husstand, forudsat at den samlede omkostningssynergi anvendes til takstreduktioner. Konsekvenser for takster for varme Figur illustrerer endvidere, at der kan relateres årlige omkostningssynergier til varmeaktiviteterne for ca. 19 mio. kr. Synergierne kan medføre en reduktion af taksterne (2013-niveau) på ca. 4 %, svarende til ca. 500 kr. pr. husstand, forudsat at den samlede omkostningssynergi anvendes til takstreduktioner. Det relativt lave fald skyldes, at en stor del af varmeprisen består af omkostninger til energikøb. PwC 30

31 5.8 Sambeskatning Obligatorisk sambeskatning af danske selskaber Danmark har regler om tvungen national sambeskatning for koncernforbundne danske selskaber. Sambeskatning vil være en uundgåelig konsekvens af modellerne Fuld Fusion og Fælles Holding. Sambeskatningen vil være en fordel for de involverede selskaber samlet set, da sambeskatningen medfører, at skattemæssige underskud kan anvendes internt i sambeskatningskredsen og dermed reducere skattebetalinger ud af koncernen til SKAT. Da skat som udgangspunkt kan indregnes direkte i de regulerede selskabers takster (vand, spildevand, affald og under visse omstændigheder varme), er der risiko for, at der kan foretages skattemæssige dispositioner i de enkelte selskaber, der vil have en uhensigtsmæssig konsekvens for takstfastsættelsen. Såfremt der vælges en fusionsmodel, som medfører sambeskatning af de involverede selskaber (ved Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab), er det derfor en overvejelse, om der i en ejeraftale skal indarbejdes en loyalitetsbestemmelse, som sikrer, at ledelsen i administrationsselskabet ikke foretager urimelige skattemæssige dispositioner i de enkelte selskaber i sambeskatningen. Et alternativ kan være en indsigelsesret fra den enkelte kommune eller en ekstra revision, men det er en administrativt tungere løsning. Der henvises til Hovedrapporten for en detaljeret beskrivelse af indvirkningerne af sambeskatning. 5.9 Juridiske problemstillinger Som anført i afsnit 5.1 indeholder Hovedrapporten i afsnit en gennemgang af den gældende lovgivning for de deltagende kommuner og forsyninger med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. Sammenfattende anføres det i Hovedrapporten, at den gældende lovgivning ikke er til hinder for, at de deltagende kommuner etablerer et samarbejde med henblik på at løse fælles forsyningsopgaver, og at der ikke er væsentlige juridiske forhold, der hindrer gennemførelsen af de analyserede modeller. Vi anbefaler imidlertid, at der rettes henvendelse til Statsforvaltningen med henblik på en bekræftelse af, at det ulovbestemte lokalitetsprincip ikke hindrer implementeringen af Fælles Holdingselskab og Fælles Fusion. Derudover anbefaler vi, at den konkrete model for værdiansættelse og struktur for sammenlægningen af de tolv forsyninger forelægges for henholdsvis Forsyningssekretariatet og Energitilsynet med henblik på at undgå krav om registrering og modregning af en eventuel utilsigtet udlodning til kommunerne. Endeligt anbefaler vi, at en eventuel implementering af Fælles Serviceselskab-modellen i den forudsatte struktur afventer EU-domstolens afgørelse af, om koncernintern levering af ydelser også i dette tilfælde vil være undtaget fra offentligt udbud i medfør af den udvidede in-house-regel. En udvidelse af samarbejdet til også at omfatte forsyningerne i Greve, Solrød og Odsherred kommuner fører ikke til ændringer i de i Hovedrapportens konklusioner og anbefalinger. Der henvises derfor til Hovedrapportens afsnit for beskrivelsen af den for kommunerne og forsyningerne gældende lovgivning Gennemgang af væsentlige kontrakter I forbindelse med udarbejdelsen af Hovedrapporten blev der foretaget en juridisk gennemgang af væsentlige kontrakter fremlagt af forsyninger med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. PwC 31

32 Kontrakterne blev identificeret og fremlagt af forsyningerne ud fra en indledende vurdering af, om de kontraktmæssige forpligtelser må anses for at have betydning for gennemførelsen af de fire modeller, og om værdien af kontrakten overstiger 1 mio. kr. Baseret på gennemgangen af kontrakterne konkluderede vi, at der ikke i forsyningerne var indgået kontrakter, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. Der henvises i øvrigt til Hovedrapportens afsnit På tilsvarende vis er der foretaget en gennemgang af væsentlige kontrakter fremlagt af Odsherred Forsyning og Greve-Solrød Forsyning. Gennemgangen er foretaget med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller i samarbejde med de øvrige deltagende kommuner. Kontrakterne er fremlagt af forsyningerne ud fra en indledende vurdering af, om de kontraktmæssige forpligtelser må anses for at have betydning for gennemførelsen af de fire modeller, og om værdien af kontrakten overstiger 1 mio. kr. Der er ikke ved gennemgangen af de af forsyningerne fremlagte væsentlige kontrakter konstateret forhold eller bindinger, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. Som anført i Hovedrapporten vil det afhænge af den valgte struktur for implementeringen af de fire modeller (ved fusion eller overdragelse) om der skal indhentes samtykke fra leverandører til at lade de kontraktmæssige forpligtelser overgå til de fælles selskaber (Fælles Holdingselskab, Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center) Individuelle synergier I dette afsnit beskrives hvordan individuelle synergigevinster og fordelingen heraf på de 12 forsyninger er beregnet. Principperne er uændrede i forhold til principperne, som blev anvendt i analysen foretaget for de oprindelige 9 forsyninger Forudsætninger og metoder Fordelingen af synergigevinster til de 12 forsyninger er baseret på følgende forudsætninger: Den samlede økonomiske synergigevinst opnået ved etablering af fælles holdingselskab på 196 mio. kr. Alle 12 forsyninger deltager i etableringen af fælles holdingselskab Synergigevinster for de 12 forsyninger er skønnet ud fra to beregningsmodeller, hvor synergigevinsterne fordeles på baggrund af fordelingsnøglerne: antal kunder, omkostningsbase og netvolumenmål (vand- og spildevandsselskaber), jf. beskrivelsen nedenfor. Den samlede økonomisynergigevinst ved etablering af fælles holdingselskab på 196 mio. kr. er dermed fordelt ud på de 12 forsyninger uden hensyn til, hvorvidt selskaberne i dag drives effektivt eller ineffektivt. Model 1 fordeler synergigevinsten i Fælles Holdingselskab på 196 mio. kr. direkte til de 12 forsyninger på baggrund af antal kunder, størrelsen af koncernens omkostningsbase og netvolumenmålet i forsyningernes vand- og spildevandsselskaber. Model 2 beregner de individuelle synergigevinster som forskellen mellem forsyningens driftsomkostninger i 2012 og den estimerede andel af de fremtidige driftsomkostninger i den sammenlagte koncern (holdingmodellen). Beregningen af de 12 forsyningers andel af driftsomkostningerne i den sammenlagte koncern er foretaget på baggrund af antal kunder, størrelsen af koncernens nuværende omkostningsbase og netvolumenmålet i forsyningens vand- og spildevandsselskaber. For begge metoder, fordeles anlægssynergierne efter forsyningernes afholdte anlægsinvesteringer i Illustration af de intervaller, der er vurderet for hver model, fremgår af bilag E. PwC 32

33 Vurdering af fordeling af synergigevinster På grundlag af beregningerne i de to modeller, jf. ovenfor, er et interval, der indikerer den mest sandsynlige størrelse af den individuelle synergi for de enkelte forsyninger, vurderet. Intervallet er skønsmæssigt vurderet med udgangspunkt i medianer opgjort på baggrund af beregningsmetoderne beskrevet i bilag E. De samlede individuelle synergier er illustreret nedenfor: Tabel Fordeling af samlede individuelle synergier Køge Faxe Holbæk Lejre Ringsted Roskilde SK Sorø Stevns Greve Solrød Odsherred Total Median Samlede synergigevinster Heraf anlægssynergigevinster Samlede driftssynergigevinster Beskrivelse af de bagvedliggende beregninger samt illustration af resultaterne fremgår af bilag E. Størrelsen af de individuelle synergier er i høj grad påvirket af skøn og generelle antagelser. Den faktiske fordeling af realiserede synergigevinster vil afhænge af den model og de fordelingsnøgler, der besluttes anvendt til fordeling af fremtidige koncernomkostninger ved et fremtidig samarbejde. PwC 33

34 6. Kommunal indflydelse De 12 deltagende kommuner er i dag eneejere af hver deres forsyningskoncern. Kommunerne har dermed bestemmende indflydelse og kan træffe alle beslutninger som ejer på de respektive forsyningskoncerners generalforsamlinger. Greve og Solrød kommuner er eneejere af henholdsvis Greve Forsyning Holding A/S og Solrød Forsyning Holding A/S. Kommunerne etablerede i 2011 et tæt samarbejde på forsyningsområdet ved at stifte det fælles serviceselskab Greve Solrød Service A/S, som et datterselskab under Greve Forsyning Holding A/S og Solrød Forsyning Holding A/S. Selskabets hovedaktivitet er levering af serviceydelser til de koncernforbundne selskaber, herunder medarbejderydelser i form af administration og økonomi samt opgaver forbundet hermed. Kommunerne har bestemmende indflydelse i de helejede forsyningsselskaber og kan træffe beslutninger som ejer på de respektive forsyningskoncerners generalforsamlinger, herunder udpege flertallet af medlemmerne af bestyrelsen. Som følge af ejerfordelingen i Greve Solrød Service A/S har Greve Forsyning Holding A/S bestemmende indflydelse på selskabets generalforsamling i forhold til beslutninger, der efter vedtægterne og ejeraftalen kan vedtages med simpelt flertal. Greve og Solrød kommuner har imidlertid for at fremme effektivitet og fremdrift i samarbejdet valgt at opbygge en fælles ledelsesstruktur med en høj grad af gennemgående bestyrelsesmedlemmer og direktion i de to kommuners forsyningsselskaber. Bestyrelserne består derfor i alle selskaber af 6 medlemmer, hvoraf de to kommuners byråd hver udpeger 2 blandt byrådsmedlemmerne. Formanden udpeges af de to byråd i forening og skal have forretningsmæssige indsigt og erfaring inden for selskabets forretningsområde. Det sjette medlem vælges af selskabets generalforsamling efter indstilling fra bestyrelsen i Greve Solrød Service A/S blandt deres medarbejdere. I Greve Solrød Service A/S vælges det sjette medlem af bestyrelsen direkte af medarbejderne i henhold til en frivillig ordning om medarbejderrepræsentation.. Odsherred Kommune er eneejer af forsyningskoncernen Odsherred Forsyning A/S, og indgår ikke i et formaliseret samarbejde herom med andre kommuner eller kommunale forsyningsselskaber. Odsherred Kommune har dermed bestemmende indflydelse og kan træffe beslutninger som ejer på forsyningsselskabernes generalforsamlinger. Etableringen af et samarbejde vil uanset model medføre en ændring af de 12 kommuners ejerindflydelse på forsyningsområdet i forhold til i dag. Fordelingen af ejerandele afhænger af værdien af den enkelte kommunes indskud i de fælles selskaber. I modellerne Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion vil ejerskabet af kommunernes forsyningsselskaber og serviceselskaber overgå til det fælles holdingselskab. I Fælles Serviceselskab og Shared Service Center vil serviceselskabernes driftsorganisationer helt eller delvist overgå til et fælles selskab, hvorimod kommunerne bevarer det fulde ejerskab til hver deres forsyningskoncern. Fordelingen af ejerandele mellem kommunerne eller forsyningskoncernerne er ikke nærmere analyseret i denne rapport eller Hovedrapporten, men vil afhænge af den værdi, som kommunerne eller forsyningskoncernerne indskyder. For alle fire modeller anbefales det, at der indgås en aftale mellem ejerne ( ejeraftale ) til nærmere regulering af bl.a. ejernes indflydelse på de fælles selskaber, bestyrelsernes sammensætning, minoritetsbeskyttelse over for visse beslutninger, begrænsning af kommuners adgang til at disponere over aktierne i det fælles selskab samt loyalitet i forhold til sambeskatning. Reguleringen af kommunernes adgang til at disponere over aktierne skal nøje forholde sig til, om og på hvilke vilkår en kommune kan forlade samarbejdet. En hel eller delvis tilbagerulning af et etableret samar- PwC 34

35 bejde kan således medføre såvel praktiske som juridiske og økonomiske problemstillinger, herunder i forhold til opgørelse af værdier. Ejeraftaler reguleres ikke af selskabsloven, men er en aftale mellem to eller flere af selskabets aktionærer om, hvordan de vil udøve deres ejerskab. Ejeraftalen regulerer typisk det privatretlige forhold mellem aktionærerne, hvorimod vedtægterne hovedsageligt regulerer selskabets forhold. Ejeraftaler er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Det anbefales derfor, at væsentlige bestemmelser tillige optages i selskabets vedtægter. Den 1. juli 2014 har der være afholdt møde i Struktur og Jura arbejdsgruppen til præsentation og drøftelse af de i Hovedrapporten beskrevne modeller og mulige konstellationer for sammensætningen af bestyrelsen i de fælles selskaber i de fire modeller, behov for minoritetsbeskyttelse, herunder i form af vetorettigheder, behovet for en samordning af de deltagende kommuners ejerstrategier for de 12 forsyninger samt kommunernes indflydelse som myndighed efter etableringen af et tættere samarbejde. Der henvises til Hovedrapportens afsnit og for en beskrivelse af udgangspunktet for bestyrelsens sammensætning samt de i forbindelse med udarbejdelsen af Hovedrapporten analyserede konstellationer for sammensætningen af bestyrelsen i de fælles selskaber i de fire modeller. I forhold til kommunernes indflydelse som myndighed efter etableringen af et tættere samarbejde henvises til Hovedrapportens afsnit 6.3. Afsnit 6.2 i denne rapport indeholder en analyse af ejerstrategierne for henholdsvis Greve Solrød Forsyning og Odsherred Forsyning samt behovet for en samordning heraf med ejerstrategierne for de øvrige 9 forsyninger i forhold til etablering af et tættere samarbejde. 6.1 Bestyrelsens sammensætning På mødet den 1. juli 2014 var der enighed om, at bestyrelsen for de fælles selskaber skal være effektiv og driftsmæssig fokuseret og sammensat på en sådan måde, at den er i stand til at varetage sine opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art samt at bestyrelsen af hensyn til at sikre enkelthed og undgå suboptimering bør bestå af samme medlemmer ( enhedsbestyrelse ). Derudover blev kravene til antallet af forbrugerrepræsentanter samt medarbejderrepræsentation i forhold til sammensætningen af bestyrelserne i de analyserede modeller drøftet. De nærmere krav til antallet af forbrugerrepræsentanter og medarbejderrepræsentanter afhænger af selskabsstrukturen i den valgte model, herunder mulighederne for at foretage fællesvalg for to eller flere selskaber. Der henvises i den forbindelse til Hovedrapportens af snit og I tillæg til drøftelserne om den kommunale indflydelse via sammensætningen af bestyrelserne i de fire modeller blev behovet for at organisere de deltagende kommuners nuværende forsyningskoncerner med en mindre sekretariatsfunktion i Fælles Serviceselskab drøftet. Baggrunden for drøftelserne var, at selskabsstrukturen i Fælles Serviceselskab har stor lighed med den nuværende organisering af samarbejdet mellem Greve og Solrød kommuner. Organisationen i Greve Solrød Forsyning er imidlertid organiseret uden individuelle sekretariater i de to kommuners forsyningskoncern. Sekretariatsfunktionen i Fælles Serviceselskab har til formål at varetage de nødvendige funktioner i form af bestilling og indkøb fra Fælles Service A/S i henhold til det af den enkelte ejerkommune fastlagte serviceniveau samt at udføre tilsyn med arbejdets udførelse. Derudover har sekretariatsfunktionen til formål at være sparringspart for de respektive ejekommuner og at sikre gennemførelsen af kommunernes målsætninger for forsyningsområdet. Ved en fuld implementering af modellen Fælles Serviceselskab vil det fælles serviceselskab have til opgave at levere servicefunktioner til op imod 12 selvstændige kommunale forsyningskoncerner. Derfor er der behov for at der etableres et sekretariat i de enkelte koncerner til at varetage funktionerne i form af bestilling og tilsyn med arbejdets udførelse. PwC 35

36 Det blev på mødet drøftet, at organisationen kan bestå af særskilte sekretariater etableret af de respektive kommuner og forsyningskoncerner, og at de enkelte sekretariatsfunktioner eventuelt på længere sigt kan sammenlægges til en fælles enhed. En udvidelse af samarbejdet til også at omfatte forsyningerne i Greve, Solrød og Odsherred kommuner fører i øvrigt ikke til ændringer i de i Hovedrapportens konklusioner og anbefalinger. 6.2 Samordning af ejerstrategier Som en del af Hovedrapporten har der været gennemført en analyse af de deltagende kommuners ejerstrategier for de ni forsyningskoncerner samt behovet for en samordning heraf. Analysens konklusion var, at de deltagende kommuners ejerstrategier i indhold i høj grad er samstemmende og omfatter politiske målsætninger om fx understøttelse af kommunens visioner og erhvervs- og vækstpolitik, driftsmæssige målsætninger om fx sikring af forsyningssikkerheden og reduktion af miljøbelastningen og fokus på effektiviseringer og stordriftsfordele og samarbejder med andre forsyninger mv. samt en regulering af visse styringsmæssige forhold, fx krav om information og godkendelse af visse beslutninger og initiativer. Greve og Solrød kommuner har i 2011 udarbejdet og vedtaget en fælles ejerstrategi for alle de af kommunerne ejede selskaber inden for spildevand, renovation samt det fælles serviceselskab. Ejerstrategien for Greve Solrød Forsyning fastlægger de overordnede fælles mål for selskaberne og omfatter blandt andet målsætninger om at selskaberne skal sikre en veldreven effektiv forsyning, forsyningssikkerhed på højt niveau, at selskaberne opererer på et miljømæssigt bæredygtigt grundlag, at selskaberne håndterer brugerrelationer optimalt samt at selskaberne skal være en attraktiv arbejdsplads med veluddannede og kompetente medarbejdere og ledere. Derudover fremgår det af ejerstrategien, at selskaberne skal udnytte muligheden for samarbejde med andre spildevands- og renovationsforsyninger med henblik på fremme af effektivitet, stordriftsfordele og erfaringsudveksling. Odsherred Kommune har tilsvarende vedtaget en ejererklæring for Odsherred Forsyning A/S. Ejererklæringen udtrykker byrådets forventninger til bestyrelsen og direktionen for Odsherred Forsyning A/S og danner grundlag for forsyningens mål, strategi og virksomhedsplan, samt aktiviteter og udvikling. Det fremgår blandt andet af ejererklæringen, at forsyningens virksomhed skal tage udgangspunkt i Odsherreds Kommunes erhvervspolitik, leve op til kommunens sociale klausuler samt krav om elev- og lærepladser og være en attraktiv arbejdsplads med fokus på sikkerhed, arbejdsmiljø og efteruddannelse. Det fremgår derudover, at forsyningen skal være kundeorienteret og have fokus på information og kundeservice, have fokus på innovation og forretningsudvikling samt indgå samarbejder om driftsbesparelser og fælles indkøb med andre forsyninger. Gennemgangen af ejerstrategien og ejererklæringen for henholdsvis Greve Solrød Forsyning og Odsherred Forsyning viser en høj grad af overensstemmelse med de målsætninger, der fremgår af de øvrige ni kommuners ejerstrategier. I Hovedrapportens afsnit 6.4 redegøres nærmere for behovet for en samordning af de deltagende kommuners ejerstrategier i forhold til valget af model for et tættere samarbejde. PwC 36

37 7. Perspektiver på affald, varme og el Alle tolv forsyninger har virksomhed inden for enten vand eller spildevand, der er underlagt samme økonomiske regulering. I forlængelse af Hovedrapportens afsnit 7 er oversigten over forsyningsarter for alle deltagende forsyninger opdateret herunder. Figur 7.1: Oversigt over forsyningsarter for alle deltagende forsyninger Enkelte forsyninger har desuden aktivitet inden for affald, varme og el. Deltagelsen af de 3 yderligere forsyninger betyder, at der indgår 3 forsyninger på affaldsområdet i stedet for 2 samt 6 forsyninger på varmeområdet i stedet for 5. For de 12 forsyninger vil aktiviteterne indenfor affald, varme og el sammenlagt bidrage med i alt mio. kr. årligt til gavn for forbrugerne inden for en sammenlagt virksomhed 1. Alene derfor er det, som konkluderet i Hovedrapporten, væsentligt at fastholde disse virksomheder inden for en sammenlagt virksomhed. Hovedrapportens øvrige konklusioner og vurderinger er uændrede, og der henvises derfor til denne for en beskrivelse af omkostningsmæssige og strategiske perspektiver. 1 Bidraget på mio. kr. er beregnet som det langsigtede årlige bidrag og gælder for model 1, 2 og 3. Der er ikke foretaget en konkret vurdering for model 4. Ved en udskillelse af aktiviteterne affald, varme og el fra et fælles selskab, vil den kortsigtede konsekvens være et tab af synergier på ca mio. kr. PwC 37

38 8. Organisation og kultur I foranalysestadiet er det overordnede formål med analysen af organisation og kultur at kortlægge, hvorvidt der er organisatoriske eller kulturelle elementer, som kan udgøre en barriere for det videre arbejde hen imod et tættere samarbejde eller en egentlig fusion. Som en del af Hovedrapporten har der været gennemført en analyse af de deltagende kommuners nuværende organisationsstruktur, overenskomstmæssige forhold samt væsentlige personalepolitikker og centrale kulturelle elementer. Analysens konklusion var, at der ikke er organisatoriske eller kulturelle forhold, der udgør en barriere for etablering af et tættere samarbejde eller gennemføre en fusion. Tilsvarende gør sig gældende for nærværende analyse, vurderet på baggrund af analyse og drøftelser af Greve Solrød Forsynings og Odsherred Forsynings organisatoriske og kulturelle forhold, og der henvises således til Hovedrapporten. PwC 38

39 9. Risici og den videre proces 9.1 Barrierer og risici for de fire modeller Hovedrapporten beskriver mulige politiske barrierer, styringsmæssige risici, strukturelle og øvrige barrierer. Nærværende analyse med deltagelse af de yderligere tre forsyninger har ikke givet anledning til ændrede vurderinger, og der henvises derfor til Hovedrapportens konklusioner. 9.2 Den videre proces Som anført i Hovedrapporten, har de oprindelige 9 ejerkommuner planlagt stillingstagen til deltagelse i fusion/øget samarbejde. Rådgiverne kan gentage anbefalingen om, så hurtigt, som det er politisk muligt, at skabe klarhed for et videre forløb for Odsherred, Greve og Solrød Kommune. PwC 39

40 Bilag til foranalyse 20. august 2014

41 Bilag Indholdsfortegnelse A. Anlægstabel B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de tolv forsyningers driftsorganisation B.2 Overblik over de tolv forsyningers vandværker B.3 Overblik over de tolv forsyningers renseanlæg B.4 Overblik over de tolv forsyningers varmeforsyningsanlæg C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation D. Sammenligning af erhvervsstrategier E. Individuelle synergier E.1 Individuelle synergier, model E.2 Individuelle synergier, model F. Kildefortegnelse jura F.1 Love F.2 Bekendtgørelser F.3 EU retsakter F.4 Litteratur F.5 Vejledninger Page 41 of 55

42 Bilag A. Anlægstabel Køge Faxe Holbæk Lejre Ringsted Roskilde SK Sorø Stevns Greve Solrød Odsherred I alt Vandværker Renseanlæg Varmeværk kraftvarme Genbrugsstation Stillesteder Page 42 of 55

43 Bilag B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de tolv forsyningers driftsorganisation Page 43 of 55

44 Bilag B.2 Overblik over de tolv forsyningers vandværker Page 44 of 55

45 Bilag B.3 Overblik over de tolv forsyningers renseanlæg Page 45 of 55

46 Bilag B.4 Overblik over de tolv forsyningers varmeforsyningsanlæg Page 46 of 55

47 Bilag C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation Page 47 of 55