Axcels tilgang til bestyrelsesarbejde. v. Christian Schmidt-Jacobsen Board Network, Februar 2018

Transkript

1 1 Axcels tilgang til bestyrelsesarbejde v. Christian Schmidt-Jacobsen Board Network, Februar 2018

2 Introduktion og baggrund Vi er en erfaren investor med mere end 20 års erfaring Vores mission er at skabe stærke og værdifulde selskaber Vi tror på værdiskabelse gennem operationelle forbedringer Vi har et stærkt industrielt netværk, som vi bruger aktivt Vi har langsigtede investorer, der har fået deres penge 5x igen Vi har ressourcerne til at være en aktiv ejer 2

3 Vi har investeret i 49 virksomheder, gennemført mere end 90 større tilkøb og ejer i dag 12 selskaber SEKTORER INDUSTRI & SERVICE IT & TEKNOLOGI FORBRUGER & DETAIL NUVÆRENDE AXCEL- SELSKABER [ ] TIDLIGERE AXCEL- SELSKABER 3

4 Med øget betydning af operationelle forbedringer, bliver bestyrelserne et vigtigere og vigtigere element for Axcel DKKm N = 37 virksomheder 30% 11% 59% Investeret kapital Operationelle forbedringer Multipelekspansion Nettogældsreduktion Realiseret kapital 4

5 Vores første møde med mulige bestyrelsesmedlemmer finder sted tidligt i købsprocesser Tidligt kanvasarbejde Evaluering af opkøbsemne Udarbejdelse af værdiskabelsesteser Nedsættelse af bestyrelse Rådgiveres rolle i Axcels købsprocesser Axcel evaluerer industrier og selskaber med rådgivere i netværket Før en opkøbsprocess bliver konkret, bruges rådgivere til at vurdere et emnes attraktivitet I due diligenceprocesser bruges industrielle rådgivere intensivt til at evaluere en virksomheds potentiale Axcel bliver her opmærksom på kompetencer, der kan bruges i en bestyrelse Når en virksomhed købes udarbejdes en værdiskabelsesplan i samarbejde med rådgivere Denne proces definerer, hvilke kompetencer en fremtidig bestyrelse skal besidde En bestyrelse nedsættes efter en virksomhed er købt og værdiskabelsesteser er udarbejdet Bestyrelsen vælges ved at mactche kompetencer med værdiskabbelsesplanen. Ofte rekrutteres industrielle rådgivere Potentielle bestyrelsesmedlemmer vurderes og identificeres i hele købsprocessen 5

6 Vi anskuer værdiskabelse fra tre vinkler og sammensætter vores bestyrelser herefter (1/2) VALG Valget om where-toplay og how-to-win Fordi et specifikt fokus er en kritisk succesfaktor for alle transformationer Fordi der altid findes håndgribelige initiativer, der skaber værdi INITIATIVER Nøgleinitiativer der driver værdiskabelse i forretningen STRATEGY VALUE LEVERS OPERATIONAL BACKBONE PROCESSER Kerneprocesserne, der understøtter forbedret performance Fordi kerneprocesser udgør motoren i ethvert selskab 6

7 Vi anskuer værdiskabelse fra tre vinkler og sammensætter vores bestyrelser herefter (2/2) STRATEGI ER SVARET TIL FEM FUNDAMENTALE SPØRGSMÅL DER ER 10 FAKTORER, DER TYPISK PÅVIRKER VÆRDISKABELSE FORBEDRING AF KERNEPROCESSOR ER EN FORUDSÆTNING FOR AT SKABE ØGET VÆRDI What is our winning aspiration? Formålet med selskabet SALG A. SALGSEFFEKTIVITET B. PRISFASTSÆTTELSE KOMMERCIELT Retail Direkte salg Projektsalg Where will we play? How will we win? Geografi, produkter, segmenter, kanaler, placering i værdikæden Value proposition og konkurrencefordele KOST OG SKALA C. INDKØB D. PRODUKTION & PROCESSER E. OPERATIONELT SETUP F. LOGISTIK & DISTRIBUTION G. KOMMERCIEL KOMPLEKSITET Wholesale / service OPERATIONELT Produktion / Samlebånd Kapitalintensivitet What capabilities must we have in place? What management systems are required? De kompetencer, vi skal besidde for at vinde Systemer der muliggør realisering af vores kompetencer KAPITAL H. FASTE OMKOSTNINGER I. ARBEJDSKAPITAL J. ANLÆGSAKTIVER / CAPEX INNOVATION Produktportefølje Produktudvikling R&D 7

8 Axcels bestyrelser: stærk formand, Axcel-næstformand og menige medlemmer med strategiske nøglekompetencer Formand (ekstern generalist med bred industri-, ledelses- og eventuel PE-erfaring) Næstformand (Axcel) Menigt medlem (Ekstern industriekspert indenfor X) Minoritetsinvestor og/eller sælger Menigt medlem (Ekstern industriekspert indenfor Y) Ledelsen 8

9 Corporate governance-struktur i Axcels arbejde med porteføljeselskaber Bestyrelsens rolle Fem til seks årlige fysiske bestyrelsesmøder Sætter den overordnede strategiske kurs Sikrer den rette sammensætning af ledelsen og sørger for løbende sparring Bestyrelsen Krav til Axcels bestyrelsesformænd: Skal være klar til at investere væsentlig tid i udviklingen af selskabet (særligt det første år efter Axcels indtræden): Fem til seks fysiske bestyrelsesmøder Formandsmøder hver 14. dage eller hver måned Løbende sparring med næstformand og ledelse Udvidet involvering i særlige situationer Ledelsesmæssig og situationsbestemt erfaring samt relevant branchekendskab Erfaring i arbejdet med en kapitalfond, der udøver aktivt ejerskab Axcels rolle 2-3 Axcelmedarbejdere allokeret til selskabet En Axcelpartner vil være næstformand og have tæt og hyppig kontakt med selskabet Axcels eksterne netværk kan bidrage med specifik ekspertise ved behov Axcel Corporate governancestruktur i Axcels selskaber Ledelsen Ledelsens rolle Fuldt ansvar for den daglige drift Eksekvering af strategi og værdiskabelsesplan Organisationsudvikling i takt med realiseret vækst 9

10 Bestyrelsesmedlemmer aflønnes med en kombination af kontant vederlag, muligheden for at investere og warranter Aktier Kontant vederlag Warranter Samlet kompensation Risiko/Upside 10

11 Warrantprogrammet giver deltagerne en mulig upside i tillæg til deres investering Der købes aktier på samme vilkår som Axcel Warranter (modsat optioner) udstedes af selskabet baseret på tegning af nye aktier Totalt afkast (aktier og warrants) 20x Axcel 16x Bestyrelse og ledelse Ejerskabet reguleres gennem en aktie- og warrantaftale på individuelle betingelser og vilkår Warranter tildeles typisk over en periode på fire til fem år og kan indløses ved exit 12x 8x 4x Værdiskabelsesplanen 0x 1x 2x 3x 4x 5x Axcels afkast 11

12 Axcel evaluerer løbende porteføljeselskabernes bestyrelser for at sikre et optimalt grundlag for værdiskabelse (1/2) 1 Komplementaritet mellem bestyrelsen og værdiskabelsesplanen vurderes løbende 4 Axcel og formanden sammenholder værdiskabelsesplanen med bestyrelsesevalueringen og foretager ændringer om nødvendigt Årlig bestyrelsesevaluering Bestyrelsen evaluerer sig selv ved brug af et anonymiseret spørgeskema 2 Evalueringen diskuteres aktivt i bestyrelsen for at udvikle den og maksimere dens værdi 3 12

13 Axcel evaluerer løbende porteføljeselskabernes bestyrelser for at sikre et optimalt grundlag for værdiskabelse (2/2) 13

14 Bestyrelsesarbejde i Frontmatec 14

15 Frontmatec blev skabt i 2016 ved at sammenlægge fire (nu syv) leverandører af avanceret udstyr til slagteriindustrien Quebec Tandslet Kolding Birmingham Beckum Borculo Xinglong 7 produktionslokationer ansatte De største slagterier i verden udgør kundebasen Aktiv installeret base på DKK ~6 mia. DKK ~1.600m i omsætning Markedsleder indenfor skræddersyede automatiseringsløsninger til slagteriindustrien 15

16 Afgørende for værdiskabelsen i Frontmatec var og er en effektiv integration af de syv selskaber Ved at lægge syv stærke virksomheder sammen blev en global markedsleder skabt Formand, Arne Vraalsen Tidligere formand, Færch (PE-ejet) Tidligere CEO, Polimoon (PE-ejet) Stærk track-record Afgørende for Frontmatecs succes var og er en effektiv integration af de syv selskaber Erfaring med integration af opkøbte selskaber PE-baggrund 16

17 Vi identificerede fem strategiske nøgleinitiativer og sammensatte en bestyrelse med udgangspunkt i disse Strategiske initiativer Eftersalg 2 Projektsalg Projektledelse Indkøb Beskrivelse Penetrere den nuværende installerede base og etablere en global service- og produktorganisation for at sikre struktureret eftersalg Udnytte krydssalgsmuligheder i eksisterende markeder og etablere en position i voksende emerging markets Ensrette projekteksekvering; fra prisfastsætning til installation hos kunden og etablere et formaliseret projektledelsesteam Centralisere indkøbsfunktionen for at udnytte øget volumen samt ensrette prisstrukturer på tværs af gruppen Eksterne bestyrelsesmedlemmer Jan Kjærsgaard EVP, FLSmidth, Product Companies Tidligere CEO, Bladt Industries Tidligere CEO, Siemens Windpower Bestyrelsesmedlem, Jupiter Group & Blue Power Partners Jan Kjærsgaard blev rekrutteret til Frontmatecbestyrelsen baseret på betydelig erfaring med projektbaserede forretninger og eftersalg Marianne Ovesen VP Operations, Radiometer Tidligere Director & Operations Manager, Coloplast Produktion Konsolidere produktionssetup, udflytte produktion til lavtlønsområder og outsource dele, der kan købes billigere hos tredjeparter Marianne Ovesen blev rekrutteret til Frontmatecbestyrelsen baseret på erfaring og konkrete resultater indenfor operations og indkøb 17

18 Bestyrelsesarbejde indebærer at involvere sig, at kende egne kompetencer og at være forberedt på et højt aktivitetsniveau Involver dig i købsprocesser som rådgiver Bestyrelsesmedlemmer har ofte været involveret som industrielle rådgivere i købsprocesser Link dine kompetencer til konkret værdiskabelse Bestyrelsesmedlemmer rekrutteres baseret på et match mellem deres kompetencer og specifikke værdiskabelsesteser The Board s role is to pull management out of the trees to see the forest. Vær forberedt på et højt aktivitetsniveau Bestyrelsesarbejde i en kapitalfond indebærer ofte et højere aktivitetsniveau end i børsnoterede selskaber 18

19 Tak - Q&A 19