A Revisionsvirksomheden B, CVR-nr. xx xx xx xx Registreret revisor C personligt K e n d e l s e: Sagsfremstilling:

Transkript

1 Den 27. Januar 2010 blev der i sag nr. 19/2009-R A mod Revisionsvirksomheden B, CVR-nr. xx xx xx xx og Registreret revisor C personligt afsagt følgende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 16. marts 2009 har A i medfør af dagældende revisorlovs 19, stk. 4, og stk. 3, klaget over henholdsvis revisionsvirksomheden B, CVR-nr. xx xx xx xx, og registreret revisor C personligt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at C har været beskikket som registreret revisor siden den 1. april Beskikkelsen har været genoptaget i tidsrummene fra den 24. februar 1994 til den 1. oktober 1996, fra den 9. april 1997 til den 19. november 1998, og fra den 29. oktober Klagen angår, om revisionsvirksomhed har implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og om indklagede personligt har afgivet erklæringer i strid med erklæringsbekendtgørelsen. Sagsfremstilling: Indklagede registreret revisor C er indehaver af den medindklagede revisionsvirksomhed B, CVRnr. xx xx xx xx, der er en personligt drevet enkeltmandsvirksomhed med én registreret revisor og ét kontorsted. A har i klagen under sagsfremstilling anført, at A den 11. november 2007 modtog kvalitetskontrollantens erklæring om den gennemførte kvalitetskontrol og efterfølgende - den 24. januar modtog en tilrettet erklæring. Da citatet fra erklæringen ikke stemte ganske overens 1

2 med den i sagen foreliggende erklæring af 10. december 2007, stemplet modtaget i Revisornævnet den 24. januar 2008, har nævnet forespurgt A, hvilken erklæring, der er lagt til grund. A har besvaret henvendelsen således, at den erklæring, der er lagt til grund, er erklæringen dateret 10. december 2007, der er sålydende: Forbehold Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem, indkøbt standardsystem, mangler tilrettelser til virksomheden på områder som faglig kompetence samt anvendelse af ekstern assistance. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har jeg i flere tilfælde konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld eller slet ingen planlægning ligesom det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. Konklusion Som følge af det i ovenstående forbehold anførte, er det min opfattelse, at der ikke er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem og at revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer eller med lovgivningens krav: Af kontrollantens arbejdspapirer Bilag 3, checkliste 2 Gennemgang af det generelle kvalitetsstyringssystem fremgår konkluderende, at Det, der mangler er dokumentation for, at virksomheden generelt følger virksomhedens system, men dette vil selvfølgelig også fremgå af gennemgangen af enkeltsagerne. Det fremgår endvidere, at kvalitetsmanualen i princippet er god nok, men at tilretningen mangler. Ifølge kontrollantens erklæring blev der foretaget kontrol af 4 enkeltsager en revisionsopgave og 3 reviewopgaver. Heraf fremgik, at der manglede dokumentation for planlægning, herunder fastlæggelse af væsentlighedsniveau, at der ikke var dokumentation for udførelse af opgaven, at der ikke forelå afsluttende notat med konklusioner, at den samlede dokumentation ikke var fyldestgørende, og at hele sagsløsningen var utilstrækkelig. For de 3 reviewopgavers vedkommende var der endvidere ikke udarbejdet afsluttende notat, og for revisionsopgavens vedkommende forefandtes ikke tiltrædelsesprotokollat. Blandt de arbejdspapirer, som kvalitetskontrollanten har fremsendt til A, er vedlagt eksempler på erklæringer, herunder to erklæringer, der er underskrevet af indklagede henholdsvis den 29. juni 2007 og 3. juli Det er ikke anført eller beskrevet i tilknytning til hvilken konkret sag, disse erklæringer er udleveret til kontrollanten. Erklæringerne er enslydende, bortset fra konklusionen, hvor der i den seneste erklæring henvises til regnskabsåret 2005 uanset der i overskriften er anført regnskabsåret Neden for citeres erklæringen, dateret 29. juni 2007, der er sålydende: Til indehaveren 2

3 Vi har efter aftale ydet regnskabsmæssig assistance og udført gennemgang af åssrapporten for Deres firma for regnskabsåret 1. januar december Virksomhedens ejer har ansvaret for årsrapporten. Vort ansvar er på grundlag af vor gennemgang at udtrykke en konklusion om årsrapporten. Den udførte gennemgang Vi har udført gennemgangen i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi tilrettelægger og foretager gennemgangen med henblik på at opnå moderat grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En gennemgang er begrænset til først og fremmest at omfatte forespørgsler til virksomhedens ejer og medarbejdere samt analyser at regnskabstal og giver derfor mindre sikkerhed end en revision. Vi har ydet regnskabsmæssig assistance med udarbejdelsen og opstillingen af årsrapporten. Vi har ikke udført revision og udtrykker derfor ingen revisionskonklusion om årsrapporten. Konklusion Ved den udførte gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at årsrapporten giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2006 samt af resultatet af virksomhedens aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december 2006 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Der var endvidere vedlagt to erklæringer til aktionærerne i C( ) C( ) S( ) ApS. Disse erklæringer er sålydende: Revisorpåtegning Til aktionærerne i C( ) C( ) S( ) ApS Vi har revideret årsrapporten for C( ) C( ) S( ) ApS for regnskabsåret 1. juli juni Selskabets ledelse har ansvaret for årsrapporten. Vort ansvar er på grundlag af vor revision at udtrykke en konklusion om årsrapporten. Den udførte revision Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion 3

4 Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2005 samt at resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. juli juni 2006 er i overensstemmelse med årsregnskabsloven. (Dateret 14. november 2006) Revisorpåtegning Til aktionærerne i C( ) C( ) S( ) ApS Vi har revideret årsrapporten for C( ) C( ) S( ) ApS for regnskabsåret 1. juli juni 2007 omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, anvendt regnskabspraksis, balance og noter. Årsrapporten aflægges efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, som valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2007 samt at resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. juli juni 2007 er i overensstemmelse med årsregnskabsloven. (Dateret 29. november 2007) I en skrivelse af 9. april 2008 fra kvalitetskontrollanten til A fremgår blandt andet følgende: I henhold til Deres mail af 4. april 2008 kan jeg anføre at erklæringer omkring gennemgang f.eks. har mangler omkring adressat og identifikation af regnskabet. Den fremsendte kopi af erklæring afgivet den 14. november 2006 lever ikke op til gældende standard. Der vedlægges kopi af erklæring af 29. november der er udformet mere korrekt. 4

5 Desuden har erklæringerne den mangel at de ikke er udarbejdet på grundlag af fyldestgørende arbejdspapirer med delkonklusioner og slut- eller totalkonklusioner der konkluderer at erklæringen kan afgives. Kvalitetskontrollanten har til A fremsendt revisionsprotokollat for regnskabsåret 2006/2007 ( Minimumsprotokollat ) vedrørende C( ) C( ) S( ) ApS, hvorpå der i hånden er skrevet, at det er en kopi af revisionsprotokollat, som blev fremlagt for kvalitetskonsulenten ved kontrolbesøget. Dette protokollat er underskrevet af indklagede den 28. november 2007 og af selskabets ledelse den 29. november Det fremgår ikke, hvornår det er udskrevet. Ved skrivelse af 27. maj 2008 stemplet modtaget den 30. maj 2008 hos indklagede - har A meddelt, at A havde til hensigt at træffe afgørelse dels om at indbringe sagen for Revisornævnet, dels om at revisionsvirksomheden skal gennemgå en fornyet kvalitetskontrol, der skal afklare, om forholdene er bragt i orden. På sidste side i høringsskrivelsen er med håndskrift påført også navnet E. Ved mail af 25. juni 2008 fra indklagede til A anmodes om udsættelse med fremsendelse af bemærkninger til A. I skrivelse af 7. september 2008 til A har indklagede anført følgende: Vedr.: A s skrivelse af 27. maj 2008 Vedlagt fremsendes mine bemærkninger til ovennævnte skrivelse. Generelt Jeg mener på det tidspunkt at kvalitetskontrollanten var på besøg, at bruge et tilfredsstillende (men ikke optimalt) kvalitetsstyringssystem. Kvalitetskontrollanten gav udtryk for at der var nogle enkelte ting han ikke var tilfreds med ved sit besøg, men ikke at han var så utilfreds som det efterfølgende fremgik af hans skrivelse. For fremover at undgå enhver diskussion har jeg efterfølgende anskaffet kvalitetsstyringsprogrammet Revimentor. Det er min første kontrol Jeg har ikke tidligere haft nogen sager/klager i Revisortilsynet eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen De enkelte sager C( ) C( ) S( ) ApS Der var et Revisionsprotokollat med opdateret tiltrædelsesprotokolat. 5

6 Jeg mener ikke at dokumentation for udførelsen af opgaven var så mangelfuld som det fremgår af kontrollantens bemærkninger. A( ) Der var planlægningsnotat Jeg mener ikke at dokumentation for udførelsen af opgaven var så mangelfuld som det fremgår af kontrollantens bemærkninger. V( ) T( ) og AKL-T( ) Samme bemærkninger som under A( ) Kontrollanten anfører endvidere at nogle af tjeklisterne bærer præg af at være udarbejdet efterfølgende og der var fejl i besvarelsen af spørgsmålene. Der er ikke noget som er udarbejdet efterfølgende. Det er muligt at der er nogle enkelte tilfælde hvor der er sat kryds et forkert sted. Dette skyldes en fejl og er selvfølgelig stærkt beklageligt og vil ikke gentage sig. Det er en mindre virksomhed jeg har og der er derfor sket nogle enkelte fejl. For at forbedre kvalitetsstyringen har jeg anskaffet og benytte nu Revimentor. Jeg er enig i at der er sket nogle fejl, men dog ikke så slemt som kvalitetskontrollanten anfører. Jeg har derfor "vendt sagen" med Advokatfirmaet F som jeg normalt bruger. De opfordrede mig til at skrive dette brev og de vil ellers gerne gå ind i sagen om nødvendigt.. Jeg står selvfølgelig gerne til rådighed med yderligere oplysninger hvis det måtte være nødvendigt og håber ellers på en rimelig afgørelse af denne sag. A rykkede i mail af 3. december 2008 indklagede for fremsendelse af bemærkninger. I mail af 4. december 2008 til A oplyste indklagede, at hans bemærkninger var fremsendt med almindelig post, men at de ville blive fremsendt igen inden for den nu fastsatte frist. Ved mail af 10. december 2008 til A fremsendte indklagedes herefter sine bemærkninger på ny. Det anførtes i mailen, at Som det fremgår skulle det være sendt til dig den 7. september 2008.) Af en mail af 14. januar 2009 fra A til indklagede fremgår følgende: Du har i dit brev, modtaget i A den 11. december 2008, anført, at der i sagen C( ) C( ) S( ) ApS var et revisionsprotokollat med opdateret tiltrædelsesprotokollat og at der i sagerne A( ), V( ) T( ) samt AKL-T( ) var planlægningsnotater. Du bedes fremsende kopi af de omhandlede dokumenter. 6

7 Du har endvidere anført, at du ikke finder, at dokumentationen for udførelsen af opgaverne var så manglefuld, som det fremgår af kvalitetskontrollantens arbejdspapirer. Du bedes i den forbindelse nærmere redegøre for din begrundelse herfor, herunder fremsende kopi af den dokumentation, som ifølge kontrollantens arbejdspapirer, og som nævnt i A s høringsbrev af 27. maj 2008, mangler. Indklagede svarede ved mail af 21. januar 2009 til A som følger: Som svar på din skrivelse fremsendes hermed følgende Revisionsprotokollat C( ) C( ) S( ) ApS Planlægningsnotater for A( ), V( ) T( ) samt AKL T( ) Jeg skal supplerende oplyse at jeg udelukkende har meget små kunder. De fleste af kunderne bliver bogført her på kontoret. Under alle omstændigheder har jeg altid alle bilag inden der bliver lavet årsregnskab. Jeg har derfor mulighed for at tage de stikprøver der er nødvendige. For langt hovedparten af mine kunder er der kun indehaver. Jeg er selv en enkeltmandsvirksomhed, med en relativ beskeden omsætning. Derfor er det også begrænset hvor meget kvalitetskontrol det er realistisk vi kan lave hos vores kunder. Dette også set i lyset af den seneste sag her i Danmark (YYYY) hvor en meget stor revisionsvirksomhed jo er blevet ført bag lyset eller ikke har foretaget de kontroller den skulle. Det var jo første gang jeg havde besøg af kvalitetskontrollen Derfor har der nok været nogle ting hos mig som ikke har været perfekt. Det har jeg rådet bod på ved at anskaffe et godt kvalitetsstyringsprogram (Revimentor). Så fremadrettet er der 100 % styr på tingene. Så jeg håber at der vil A s afgørelse vil blive taget hensyn til disse forhold. Således at jeg kan komme videre med at drive min virksomhed og selvfølgelig leve fuldt ud op til kravene i lovgivningen. Indklagedes mail af 21. januar 2009 var vedlagt Planlægningsnotater vedrørende virksomhederne V( ) T( ), A( ), og AKL T( ). Det fremgår af planlægningsnotaterne, at det er December 7

8 2006 udgaven, og det fremgår nederst, at notaterne er udført af JEH henholdsvis den 18., 15. og 12. december 2006 og godkendt af JEH på de samme datoer. Indklagedes mail af 21. januar 2009 var endvidere vedlagt Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2006/2007 (Minimumsprotokollat med opdateret tiltrædelsesprotokollat) for virksomheden C( ) C( ) S( ) ApS. Det fremgår af sidste side, at indklagede har underskrevet protokollatet den 28. november 2007, og at virksomhedens ledelse har underskrevet protokollatet den 29. november A forelagde kvalitetskontrollanten disse oplysninger. Kontrollanten besvarede den 3. februar 2009 henvendelsen som følger. Jeg har gennemgået mine arbejdspapirer og kan kun bekræfte de anførte mangler. Det er for mig uforståeligt, at jeg ikke har fået udleveret en kopi af de omtalte dokumenter i forbindelse med den udførte kontrol, hvis disse har foreligget. Der har i hvert fald været spurgt efter dem, og virksomheden er i forbindelse med kontrollen også blevet informeret om de mangler der er blevet konstateret. Desuden kan det bemærkes at den efterfølgende interne kontrol, udført 28. november 2007 havde følgende forslag til forbedringer: "Der er alvorlige mangler i.f.m. udførelse af revisionsopgaver. Her skal forbedres kraftigt" Og konklusionen: "Kvalitetsstyringssystemet ses at være delvist implementeret. Ved skrivelse af 27. maj 2008 stemplet modtaget den 17. marts 2009 hos indklagede - har A meddelt, at A havde til hensigt at træffe afgørelse dels om at indbringe sagen for Revisornævnet, dels om at revisionsvirksomheden skal gennemgå en fornyet kvalitetskontrol, der skal afklare, om forholdene er bragt i orden. Skrivelsen er identisk med den skrivelse, som af indklagede er stemplet modtaget den 30. maj 2008, bortset fra, at der ikke på den sidste side med håndskrift er anført navnet E. Klagen: A har rejst følgende klagepunkter: 1) Overfor revisionsvirksomheden: Revisionsvirksomheden har ikke implementeret kvalitetsstyringssystemet, idet revisionsvirksomheden ikke har tilpasset systemet til virksomheden, og idet revisionsvirksomheden ikke har sikret, at kvalitetsstyringssystemet anvendes ved behandling af enkeltsager. 2) Overfor revisor personligt: 8

9 a) Revisor har ikke udført sine opgaver i henhold til revisorloven, idet han har foretaget mangelfuld eller slet ingen planlægning, ligesom det af ham udførte arbejde og omfanget heraf har været utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. b) Revisor har ved afgivelse af erklæringer ikke overholdt erklæringsbekendtgørelsen. Parternes bemærkninger: A har overfor revisionsvirksomheden anført, at det følger af revisorlovens bestemmelser, jf. dagældende revisorlovs 11, stk. 4, og 8, i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004, at en revisionsvirksomhed ikke alene skal have de fornødne kvalitetsstyringssystemer, afpasset under hensyn til revisionsvirksomhedens størrelse og karakter, samt regler for styring af uafhængigheden både generelt og konkret, men revisionsvirksomheden skal også være i stand til at dokumentere såvel dette som efterlevelsen af god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at revisionsvirksomheden har opstillet de fornødne generelle procedurer. Revisorvirksomheden skal tillige kunne dokumentere, at disse procedurer konkret er blevet fulgt for hvert enkelt sags vedkommende. A har vedrørende de to fremlagte revisionsprotokollater for C( ) C( ) ApS for 2006/2007 gjort gældende, at der er betydelig forskelle mellem det revisionsprotokollat, som kvalitetskontrollanten blev forevist ved kvalitetskontrollen, og det revisionsprotokollat, som indklagede har fremlagt i forbindelse med A s høring om sagen. Forskellen består bl.a. i et tiltrædelsesprotokollat. Det to protokollater er dateret samme dag. A har i den forbindelse gjort gældende, at kvalitetskontrollantens oplysninger om det manglende tiltrædelsesprotokollat og de manglende planlægningsnotater bør lægges til grund ved sagens afgørelse, idet det ikke er godtgjort fra revisionsvirksomhedens side, hvorfor kvalitetskontrollanten ikke har fået disse forevist, og idet kvalitetskontrollanten ved kopi har kunnet godtgøre det revisionsprotokollat for 2006/2007, som han blev forevist ved kontrolbesøget. A har i tilknytning hertil anført, at de planlægningsnotater, som kvalitetskontrollanten nu har fremlagt, og som er dateret i december 2006, forekommer at være udarbejdet i skabeloner fra kvalitetsstyringssystemet Revimentor, som revisionsvirksomheden ifølge det oplyste først anskaffede sig i december A finder på denne baggrund at have godtgjort, at revisionsvirksomheden ikke har sikret, at systemet anvendes i de konkrete enkeltsager, og at dette har medført, at det udførte arbejde er mangelfuldt, ikke mindst vedrørende dokumentation for det udførte arbejde. Hertil kommer, at revisionsvirksomheden ikke har kunnet dokumentere, at kvalitetsstyringssystemet er anvendt på de enkelte udtagne sager. Manglerne i sagerne er sammenlagt så alvorlige, at det udførte arbejde som sådan har været mangelfuldt. Den omstændighed, at det i givet fald måtte blive lagt til grund, at det af indklagede fremsendte tiltrædelsesprotokollat og de omtalte planlægningsnotater har eksisteret, kan ikke ændre denne konklusion. 9

10 A har på denne baggrund gjort gældende, at revisionsvirksomheden ikke på kontroltidspunktet havde implementeret et kvalitetsstyringssystem, der levede op til reglerne i revisorlovens 14 og 15, stk. 3, jf. bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004 om kvalitetskontrol og A s virksomhed. Etablering og implementeringen af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem er af afgørende betydning for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at sikre virksomheden og dens revisorers overholdelse af de gældende fundamentale regler om revisors habilitet samt kvaliteten af revisors erklæringer. A anser manglende kvalitetsstyring som en grov tilsidesættelse af revisorlovgivningen. A har overfor revisor personligt anført, at uanset om det er revisionsvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem, skal en revisor, som udfører opgaver omhandlet i revisorlovens 1, stk. 2, følge reglerne i revisorloven. Revisor skal ifølge revisorlovens 2, stk. 2, udføre sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Mangelfuld ibrugtagning af et kvalitetsstyringssystem i en revisionsvirksomhed fritager således ikke revisor personligt for at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. På baggrund af manglerne i de gennemgåede enkeltsager er det godtgjort, at indklagede personligt har overtrådt god revisorskik ved udførelsen af de konkrete sager, idet det af ham udførte arbejde og omfanget heraf har været utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. Vedrørende konkrete overtrædelser af erklæringsbekendtgørelsen har A anført, at kvalitetskontrollanten i forbindelse med sin kontrol fik udleveret to erklæringer gennemgang (review). Erklæringerne har mangler omkring adressat og identifikation. Kontrollanten fik endvidere forevist en revisionspåtegning vedrørende C( ) C( ) S( ) ApS, der ikke angiver den regnskabsmæssige begrebsramme. Erklæringerne opfylder således ikke kravene i den dagældende erklæringsbekendtgørelses 10, stk. 1, nr. 1, og 5, stk. 1, nr. 1. Indklagede har anført, at han allerede i starten af 2007 implementerede et kvalitetsstyringssystem, der skulle være med til at gøre opgaveløsningen bedre tilrettelagt og af endnu bedre kvalitet end tidligere. Dette kvalitetsstyringssystem blev implementeret på baggrund af de generelle anbefalinger fra FRR, Foreningen af Registrerede Revisorer, og ved processen omkring implementering blev der inddraget anvisninger fra FRR s kvalitetsmanual. Kvalitetsstyringssystemet var således knyttet til på FRR s kvalitetshåndbog og efterfølgende tilrettet indklagedes særlige forhold. Indklagede har ved den overordnede tilrettelæggelse af arbejdet således tilfredsstillende fulgt de generelle vejledninger. Dette afspejler sig også i, at indklagede havde en kvalitetshåndbog, som generelt beskrev arbejdsgange og tilrettelæggelse i revisionsvirksomheden. Indklagede havde således et tilfredsstillende generelt kvalitetsstyringssystem, hvilket også fremgår af kvalitetskontrollantens bilag 3, tjekliste 2, på sidste side i konklusionen. Indklagede er uforstående overfor kontrollantens bemærkninger om, at den foreliggende og anvendte manuel - der som anført ovenfor er grundlaget for kvalitetsstyringssystemet - mangler tilretning. Tilretning er foretaget i vid udstrækning. Kontrollanten gav heller ikke i forbindelse med udførelse af kontrollen udtryk for utilfredshed med tilretninger eller andet. 10

11 Indklagede medgiver imidlertid - på baggrund af den udførte kvalitetskontrol - at udførelsen af de enkelte arbejdsopgaver på nogle punkter ikke var af så høj kvalitet, som indklagede havde intentioner om, men arbejdet og kvaliteten heraf opfyldte dog de til enhver tid gældende krav fastsat i både lovgivningen og generelle anbefalinger. Vedrørende C( ) C( ) S( ) ApS har indklagede anført, at det anførte i kvalitetskontrollantens bilag 5, tjekliste 4, om, der ikke er et tiltrædelsesprotokollat eller et planlægningsnotat er uforståeligt. Indklagede har udarbejdet de nævnte notater, og har efterfølgende fremsendt dem til A. Indklagede kan ikke anerkende, at de fremsendte notater skulle være anderledes end dem, der blev forevist under kontrolbesøget. Indklagede udarbejder dog under udførelse af sine arbejdsopgaver løbende notater, som tillige løbende opdateres. Det kan på den baggrund ikke udelukkes, at kontrollanten har fået udleveret en tidlig udgave af det omhandlede notat. Notatet var dog udarbejdet og opdateret på tidspunktet for kontrolbesøget. Da de korrekte notater allerede var udarbejdet inden kontrolbesøget, og da disse notater nu er fremsendt til A, så må disse punkter udgå af kontrollantens konklusion. Vedrørende A( ), V( ) T( ) og AKT-T( ) har indklagede anført, at han har udarbejdet de påkrævede tjeklister, og at det må skyldes en misforståelse, hvis kontrollanten ikke mener, at disse er udført korrekt og i tilstrækkeligt omfang. Indklagede afviser, at noget af dokumentationen skulle være udført efterfølgende. Samtlige lister og andet materiale forelå på tidspunktet for kontrolbesøget. Indklagede har fremsendt planlægningsnotater vedrørende denne sag, men disse er øjensynligt ikke indgået i kontrollantens tilsyn. Indklagede er uforstående over for, hvorfor notaterne ikke er indgået i tilsynet, idet disse efter det oplyste var tilgængelige på tidspunktet for kontrolbesøget. På tilsvarende vis som anført ovenfor vedrørende tiltrædelsesprotokollat i sagen vedrørende C( ) C( ) ApS, så opdaterer indklagede løbende det udarbejdede kvalitetsstyringsmateriale, og der kan således være sket det, at kontrollanten har fået udleveret en forkert liste. Det må således efter det oplyste lægges til grund, at planlægningslister var udarbejdet på tidspunktet for kontrolbesøget. Indklagede har afslutningsvis anført, at A øjensynligt har begået en fejl, idet høringen i brev 27. maj 2008 er fremsendt til indklagede to gange, sådan at det er modtaget både i maj 2008 og i marts Denne sagsbehandlingsfejl hos A har således bidraget til hele forvirringen om sagens faktiske omstændigheder, ligesom indklagede naturligvis er i tvivl om, hvorvidt der er inddraget de nødvendige oplysninger og i givet fald hvilke oplysninger, der er blevet lagt til grund. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Det følger af 57, stk. 4, i revisorloven af 2008, at sagen skal afgøres på grundlag af reglerne i revisorloven af Ad 1) klagen over revisionsvirksomheden. På kontroltidspunktet i efteråret 2007 havde den indklagede revisionsvirksomhed anskaffet et kvalitetsstyringssystem. 11

12 På grundlag af kvalitetskontrollantens erklæring og arbejdspapirer og som i et vist omfang erkendt af indklagede må det imidlertid lægges til grund, at kvalitetsstyringssystemet ikke har været tilstrækkeligt implementeret, idet det ikke er blevet anvendt fuldt ud på erklæringsopgaver, ligesom det manglede tilrettelser til virksomheden på områder som faglig kompetence og anvendelse af ekstern assistance. Revisornævnet bemærker herved, at indklagedes forklaring om, at planlægningsnotater i kontrolsagerne og tiltrædelsesprotokollatet vedrørende anpartsselskabet C( ) C( ) S( ) forelå på kontroltidspunktet, må tilsidesættes som utroværdig. Nævnet har således lagt vægt på, at det af kvalitetskontrollantens arbejdspapirer fremgår, at der i samtlige kontrolsager manglede dokumentation for planlægning, og at det tiltrædelsesprotokollat, som kontrollanten fik forevist, var underskrevet af såvel indklagede som ledelsen. Nævnet har endvidere lagt vægt på kontrollantens udtalelse af 3. februar 2009, hvorefter kontrollantens har spurgt efter dokumentationen, og at virksomheden i forbindelse med kontrollen er blevet informeret om de mangler, der er blevet konstateret. Herefter findes det godtgjort, at revisionsvirksomheden har forsømt sin pligt til at udføre erklæringsarbejde under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem, og virksomheden findes derfor skyldig i den rejste klage. Med hensyn til sanktionsfastsættelsen bemærkes, at i sager, som angår utilstrækkelig implementering af et kvalitetsstyringssystem, og som er indbragt af A i henhold til revisorlovs 19, stk. 4, om virksomhedsansvar, fastsættes sædvanligvis efter nævnets faste praksis i førstegangstilfælde en bøde på kr., medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Ved bedømmelsen af, om der i det foreliggende tilfælde foreligger forhold, som kan begrunde fravigelse af det sædvanlige bødeniveau, må nævnet lægge vægt på, at kravet om etablering af et kvalitetsstyringssystem har været lovfæstet siden maj På denne baggrund, og da indehaverens personlige forhold ikke har fritaget revisionsvirksomheden for kravet om anvendelse af kvalitetsstyringssystemet, finder nævnet ikke grundsalg for at nedsætte den sædvanlige bøde. Revisionsvirksomheden pålægges derfor en bøde på kr., jf. revisorlovens 57, stk. 4, jf. stk. 3, jf. 20, stk. 4, i den tidligere revisorlov. Ad klagen over revisor personligt. Ad klagepunkt 2 a). Ud fra samme betragtninger som anført vedrørende revisionsvirksomheden findes det godtgjort, at der savnedes dokumentation for, at den indklagede revisors erklæringsarbejde levede op til gældende krav med hensyn til planlægning og udførelse af arbejdet, konklusioner m. v. Disse krav var en følge af god revisorskik og fulgte ikke i sig selv af kvalitetsstyringssystemet, hvis formål alene er at understøtte revisor i at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Fraværet af eller som i det foreliggende tilfælde manglende anvendelse af et kvalitetsstyringssystem i en revisionsvirksomhed kan derfor ikke fratage revisor personligt for alligevel at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Den utilstrækkelige efterlevelse af dokumentationskravene indebærer herefter, at den indklagede revisor personligt har overtrådt god revisorskik. 12

13 Ved vurderingen af hvorledes denne overtrædelse bør sanktioneres, må nævnet lægge vægt på, at det alene er de formelle dokumentationskrav, som den indklagede revisor ikke har overholdt, mens der ikke er påvist substantielle mangler ved det udførte erklæringsarbejde. Overtrædelsen må dermed anses som et udslag af, at det kvalitetsstyringssystem, som revisionsvirksomheden havde anskaffet, ikke anvendtes fuldt ud. Dette er samtidig selvstændigt sanktioneret over for revisionsvirksomheden. Som fælge heraf finder nævnet, at den disciplinærstraf, som den medindklagede revisor der tillige er revisionsvirksomhedens indehaver personligt har forskyldt, bør bortfalde. Ad klagepunkt 2 b). Som anført af A har de ovenfor citerede af indklagede afgivne erklæringer af 29. juni og 3. juli 2007 mangler omkring adressat og identifikation af regnskabet, ligesom revisionspåtegningen af 14. november 2006 på årsrapporten for C( ) C( ) S( ) ApS mangler angivelse af begrebsramme. Nævnet finder imidlertid efter omstændighederne ikke, at de pågældende forhold er af så graverende karakter, at de isoleret set kan begrunde et disciplinært ansvar. T h i b e s t e m m e s: Indklagede, revisionsvirksomheden B, CVR-nr. xx xx xx xx, pålægges en bøde på kr. Den af indklagede, registreret revisor C, personligt forskyldte disciplinærstraf bortfalder. Kendelsen offentliggøres, jf. bekendtgørelse om Revisornævnet 12, stk. 3. Lone Molsted 13