www.pwc.dk Bankdag 2013 Comwell, Middelfart Funding, likviditet og erhvervsobligationer Indlæg af Søren Kviesgaard
Indholdsfortegnelse Baggrund Sekuritisering Erhvervsobligationer Salg af aktiver Side 3 Side 6 Side 15 Side 21 Page 11 Page 17
Baggrund 1
Funding, likviditet og erhvervsobligationer Nyeste tiltag i Danmark - Lovforslag L46 fremsat 31. oktober 2013 Sekuritisation hvad betyder det? Secured lending/funding Anvendt mange år i andre lande Kendes ifm. SDO udstedelser Erhvervsobligationer har det relevans for jeres kunder? Kannibaliseres udlån eller suppleres kerneforretningen? Frasalg af lån eller realisering af sikkerheder = reduktion af RWA Forøgelse af solvens (forhåbentlig) Slide 4
Forbedrede finansieringsmuligheder for SMV Lovforslag L46 fremsat 31. oktober 2013 December 2011 nedsættes udvalg om erhvervsobligationer som finansieringskilde for små og mellemstore virksomheder. Deres anbefalinger, er nu blevet til et lovforslag. Lovforslaget ændre retstilstanden på to centrale områder: Mulighed for refinansieringsregistre og formålsbestemte selskaber (sekuritisering) Pengeinstitutter kan overdrage til eje (på engelsk: True Sale) lån og kreditter ydet til erhvervsvirksomheder eller erhvervsmæssig virksomhed til en berettiget enhed. Erhvervsobligationer (begrebet "repræsentanter") Nyt begreb introduceres: "repræsentanter" (på engelsk: "trustees"), der bl.a. kan holde pant på vegne af obligationsejere, føre sag for obligationsejerne og repræsentere dem i forbindelse med konkurs eller rekonstruktion. Der vil ikke - som i dag - være krav om fuldmagt fra ejerkredsen. Effektiv behandlingstid - 7 dage i Finanstilsynet Slide 5
Sekuritisering en mulighed for jer? 2
Sekuritisering Hvad er det? 1. En fundingmodel = adgang til likviditet 2. Kapitalaflastning = solvens lettelse ved overdragelse af risiko Investorenes sikkerhedsposition ved instituttets konkurs (secured funding) Modellen giver mulighed for at løfte lån af balancen (RWA ned) samt likviditet Minder om model for SDO-udstedelser Hvorfor relevant: adgangen til langsigtet funding er fortsat begrænset, og nogle institutter er enten likviditets eller kapitalbegrænsede. => begrænset udlånslyst Slide 7
Registerbaseret udstedelse Hvordan virker det? Pengeinstituttet sælger lån, kreditter eller leasingkontrakter, herunder fremtidige pengestrømme, til et formålsbestemt selskab, der herefter udsteder værdipapirer med sikkerhed i de solgte lån. Stykstørrelse på min. EUR 100.000 til investorer. Formålet med denne konstruktion er at sikre, at investorerne alene bærer kreditrisikoen på de konkrete aktiver solgt til det formålsbestemte selskab Slide 8
Refinansieringsregister Hvad kræves og hvad skal det indeholde? Oprettelse af refinansieringsregister kræver tilladelse fra Finanstilsynet, der kræver: Bestyrelsesinstruks til direktionen om opgaver og ansvarsfordeling for refinansieringsregisteret. Direktionsgodkendt forretningsgang og driftsplan for refinansieringsregisteret, herunder forretningsgang for it-, sikkerheds- og kontrolfunktioner. Erklæring fra pengeinstituttets uafhængige revisor om, at pengeinstituttets organisation, personale- og it-mæssige ressourcer er tilstrækkelige til at føre og opretholde refinansieringsregisteret = DET KRÆVER RESSOURCER (men kan outsources) Man registrerer aktiver, således de registrerede aktiver, herunder prioritetsstilling på tilhørende sikkerheder, klart og entydigt kan identificere. Slide 9
Hvilke aktiver kan anvendes? Pengeinstituttet kan sælge følgende aktiver til en berettiget enhed: Rettigheder i henhold til udlån og kreditter, herunder kassekreditter Rettigheder sikkerheder, støtteerklæringer, kautioner, etc. Leasingaftaler Tilknyttede derivater Ingen krav til bagvedliggende selskabsstruktur på låntager Dog krav om, at aktivet er erhvervsrelateret! Omfatter alle fremtidige pengestrømme på aktivet Pengeinstituttet fastholder kundekontakt og -håndtering Slide 10
Hvem må der sælges aktiver til? Pengeinstituttet kan alene sælge aktiver til en berettiget enhed, der er et: formålsbestemt selskab, et andet pengeinstitut, et fællesejet sektorselskab, et forsikringsselskab eller en firmapensionskasse. Pengeinstituttet varetager al kundekontakt fremadettet Den berettiget enhed udpeger en uafhængig tilsynsførende, der overvåger refinansieringsregisteret og enkelttransaktioner Slide 11
Investorer Hvad tillægger de betydning? Transparens er vigtig for investor, både i relation til pris/omkostninger, men i særdeleshed ift. kreditrisiko Der skal foretages en rating af porteføljen og/eller være gode og detaljerede data om de underliggende lån tilgængelige for investorerne Udstedelser skal op i en vis størrelse for at kunne retfærdiggøre omkostningerne for både udsteder og investor. Ofte i serier. Afkastet på den udstedte obligation skal stå mål med risikoen Når det gælder SMV-lån, har det fra investorside været fremført, at renten på mange eksisterende SMV-lån i danske pengeinstitutter vurderes at være for lav i forhold til risikoen. Hvordan skal de udstedte papirer kapitalvægtes? Slide 12
Flere pengeinstitutter udsteder sammen Kan være attraktivt ift. mindre institutter Modellen er lavet således forskellige institutter kan sælge aktiver til den samme kapitalenhed, der herefter udsteder på flere institutters vegne. Totalkredit bygger på en lignende model, hvor mange større og mindre lokale pengeinstitutter tilbyder et realkreditprodukt, men fastholder kundeforholdet, mens andre sikre obligationsudstedelsen og investorinteressen. Slide 13
Fordele og ulemper ved modellen Kommer dette til at virke? Fordele: Man fastholder kundekontakten - mulighed for øget udlån! Man har løst udfordringen vedrørende kreditorskifte (og ingen underretning) RWA ned => solvens op Man får funding/likviditet Ulemper: Værdiansættelse ved overdragelse af eksisterende lån Investors afkastkrav og der med prissætning Ekstra ressourcer = omkostning Mister (gode) udlån og fremadrettede pengestrømme Slide 14
Erhvervsobligationer 3
Erhvervsobligationer relevans? Hvorfor er erhvervsobligationer relevant som finansieringskilde? Pengeinstitutterne har siden krisen udvist faldende risikovillighed til lang finansiering Udlån reduceret med 30 pct. siden 2009 Mindre afhængighed af banker ved diversificeret fundingbase Øgede krav til lånebetingelserne (covenants) i bankerne Efterspørgsel på kredit (fra investorer). Hvordan finansierer man virksomheder i f.eks. USA? Slide 16
Hvad er det nye? Anvendelse af repræsentanter 1. Der er indhentet inspiration fra det norske obligationsmarked og det norske tillidsmandssystem, der er etableret i 1993 En repræsentant kan på vegne af investorer kan følge op på og overvåge låntagernes forpligtelser i obligationslån kan repræsentere samtlige obligationsejere, uden at der foreligger fuldmagt kan holde sikkerheder på vegne af obligationsejerne Repræsenterer alle kreditorer i forbindelse med konkurs eller rekonstruktion Investorer afskriver sig muligheden for at modsætte sig en sådan repræsentation ved køb af obligationen 2. First North Bond Market Slide 17
Banklån eller obligationsudstedelser? Kannibalisering af udlån? Driftskreditter Supplement i finansieringsstrukturen Kapitalbelastning i lange term-lån Krydssalg - simpelt swappes til anden ønsket struktur Slide 18
Hvad er mulighederne i Danmark og hvad kræves? Hvorfor handel på en markedsplads? Dette skyldes primært investeringsmandater og placeringsregler, mens likviditet og prissætning ikke har samme vægt som for aktier. Hvor? I Danmark er henholdsvis NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller First North Bond Market mest anvendte. Proskektkrav? På NASDAQ OMX Copenhagen A/S skal at der udarbejdes et prospekt i henhold til Prospektbekendtgørelsen, og dette skal godkendes af Finanstilsynet. First North Bond Market = alternativ markedsplads. Udstederen kan nøjes med en virksomhedsbeskrivelse i stedet for et godkendt prospekt. Erklæringer? Der stilles for virksomhedsbeskrivelser ikke krav om erklæringer fra finansiel formidler/arrangører og revisor (dog Certified Adviser krav), mens det i henhold til NASDAQ OMX kræves, at prospekter for obligationer indeholder en erklæring fra en eventuel finansiel formidler/arrangør og i særlige tilfælde også fra revisor. IFRS-regnskaber? First North Bond Market kræver ikke IFRS regnskaber. Udstedere på NASDAQ OMX Copenhagen A/S gør! Slide 19
Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dec-12 Jan-13 Feb-13 Spread (bps) Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dec-12 Jan-13 Feb-13 Spread (bps) Størrelse, pris og løbetid Hvad er der udstedt det seneste år? European BB and B rated bonds vs itraxx Crossover Danish Crown DKK 750m, float 1,75 pct., 5Y AMBU - DKK 700 mio. kr. fast 3,35 pct., 5Y GlobalConnect - DKK 500m, fast 5,5 pct., 5Y 1200 1000 800 600 400 200 0 Haldor Topsøe DKK 500 mio. kr., float 2,05 pct., 5Y Haldor Topsøe - DKK 500m, fast 3,625 pct., 7Y DLG - DKK 1.000m, float 4,25 pct., 5Y DSV - DKK 1.000m, fast 3,50 pct. 7Y 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 itraxx Crossover B Rated BB Rated European corporate investment grade bond yields European BB - B non financial EMU Corporate BBB Rated EMU Corporate A Rated EMU Corporate AA Rated EMU Corporate AAA rated Slide 20
Salg af udlån (eller de bagvedliggende sikkerheder) 4
har stærke relationer til investorer i kredit markederne gælder både gode og mindre gode kreditter Dækker mere end 200 investorer på tværs af vores Debt Markets and Debt Brokerage businesses 52 banks Over 13 mia papirer til mere ned 140 investorer er solgt via vores Debt Brokerage business over de sidste 12 måneder har investorer I en række forskellige aktiv klsser Leveraged Finance 15 mezzanine funds Corporate 33 asset managers Private Placement 86 credit and hedge funds 13 private equity backed 22 mia papirer er solgt siden Lehman's collapse Real Estate High Yield 13 other funds Infrastructure Unik adgang til relevant investor base Slide 22
Real Estate, Advisory Transaction service i Danmark og resten af verden Tre fokusområder Real Estate repræsenterer Dedikerede medarbejdere med stærke ejendomskompetencer Mangeårig erfaring indenfor fast ejendom & den finansielle sektor M&A Real Estate Omfattende investornetværk lokalt & globalt Samlet rådgivning, herunder skat & selskabsforhold Real Estate sikrer kunden; en Best Pratice tilgang, med kundens ønsker & behov i centrum. står for grundighed og objektiv tilgang Rådgivning og strategisk analyse Finansiering, skat & Due Diligence stærke faglige profiler er tilknyttet hver sag. Det centrale team er inde over alle sager s øvrige ejendomskompetencer understøtter sagerne. Værdiskabende forhold afdækkes og drøftes Slide 23
Kontakt Søren Kviesgaard partner E: ski@pwc.dk M: 2080 6480 1. Ny fundingmodel hvad er effekten på jeres forretning 2. Erhvervsobligationer et supplement til jeres eksisterende produktudbud 3. Salg af udlån 4. Realisering af sikkerheder Slide 24
Denne publikation er udarbejdet alene som en generel orientering om forhold, som måtte være af interesse, og gør det ikke ud for professionel rådgivning. Du bør ikke disponere på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i denne publikation, uden at indhente specifik professionel rådgivning. Vi afgiver ingen erklæringer eller garantier (udtrykkeligt eller underforstået) hvad angår nøjagtigheden og fuldstændigheden af de oplysninger, der findes i publikationen, og, i det omfang loven tillader, accepterer eller påtager PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, dets aktionærer, medarbejdere og repræsentanter sig ikke nogen forpligtelse, ansvar eller agtpågivenhedspligt for eventuelle konsekvenser, som følger af, at du eller andre handler eller undlader at handle i tillid til de oplysninger, der findes i publikationen, eller for eventuelle beslutninger truffet på baggrund af publikationen. 2013 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Alle rettigheder forbeholdes. I dette dokument refererer til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed.