Den 1. juni 2018 blev der i sag nr. 049/2017 Erhvervsstyrelsen mod registeret revisor A og sag nr. 050/2017 Erhvervsstyrelsen mod registreret revisor B afsagt sålydende kendelse: Ved skrivelse af 16. november 2017 har Erhvervsstyrelsen i medfør af revisorlovens 43, stk. 3, indbragt registreret revisor A og registreret revisor B for Revisornævnet. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at registreret revisor A blev godkendt som registreret revisor den 15. oktober 1985. Indklagede har i følge revisorregistreret været tilknyttet revisionsvirksomheden C, CVR-nr. xxxxxxxx siden 30. september 2004. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at registreret revisor B blev godkendt som registreret revisor den 21. august 1987. Indklagede har i følge revisorregistreret været tilknyttet revisionsvirksomheden D, CVR-nr. xxxxxxxx siden 21. oktober 2005. Klagen: Erhvervsstyrelsen har rejst følgende klagepunkter: De indklagede registeret revisor A og registreret revisor B har tilsidesat deres pligter ved, i strid med revisorlovens 24, stk. 2, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 5, at have deltaget i krydsende revision sammen. Indklagede, A, har revideret årsregnskaberne for 2015/16 vedrørende de af B ejede selskaber, D, samt E ApS, mens indklagede, B har revideret årsregnskabet for 2015/16 for F ApS, hvori indklagede ejer samtlige kapitalandele. Sagsfremstilling: 1
Det fremgår af oplysninger fra CVR af 16. november 2017, at indklagede, B siden 1. oktober 2007 har været direktør samt haft en ejerandel på 100 % i E ApS, CVR nr. xxxxxxxx. Det fremgår videre af oplysninger fra CVR af 16. november 2017, at E ApS siden 29. september 2014 har haft en ejerandel på 100 % af D, CVR nr. xxxxxxxx, og at B siden den 1. oktober 2005 har været direktør. Indklagedes, A s, revisionsvirksomhed, G, CVR. nr. xxxxxxxx, har været E ApS og D s, generalforsamlingsvalgte revisor siden 27. april 2011. Klager har oplyst, at ledelsespåtegningen og revisionspåtegningen i den offentliggjorte årsrapport for 2015/16 for D, samt i den offentliggjorte årsrapport for 2015/16 for E ApS ikke er underskrevet af hverken ledelsen eller indklagede revisor, A. Begge erklæringer er dateret den 22. februar 2017. Indklagede revisor, A, har ikke bestridt, at denne, trods manglende underskrifter, har afgivet revisionspåtegning i årsregnskaberne for både D og E ApS for 2015/16. Revisionspåtegningerne er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Det fremgår af oplysninger fra CVR af 16. november 2017, at A siden 15. juni 1993 har haft en ejerandel på 100 % i F ApS, CVR nr. xxxxxxxx, og at A har været direktør siden den 19. november 1993. Det fremgår herudover af CVR, at F ApS siden 28. november 2008 har ejet 100 % af kapitalandelene i C. Endelig fremgår af oplysningerne fra CVR, at D siden den 15. december 2011 har været F ApS generalforsamlingsvalgte revisor. Indklagede, B, har den 30. november 2016 underskrevet revisionspåtegningen på årsregnskabet for 2015/16 for F ApS. Påtegningen er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Ved skrivelse af 13. september 2017 fremsendte Erhvervsstyrelsen udkast til afgørelse til de to indklagede, hvoraf blandt andet fremgik, at Styrelsen overvejede at indbringe dem for Revisornævnet. Ved skrivelse af 13. oktober 2017 anførte indklagede, A, følgende i sit høringssvar til Erhvervsstyrelsen: Hermed mine bemærkninger til skrivelse af 13. september 2017. Det skal anføres, at jeg er uafhængig, da der ikke foreligger direkte eller indirekte økonomiske interesse og der ikke er forretningsmæssigt ansættelsesmæssigt eller andet forhold, der gør, at der kan være tvivl om min uafhængighed. Uagtet afhængighedsbekendtgørelsens 2 stk. 1 nr. 5 er alle revisionserklæringer behandlet professionelt og etisk korrekt, både af revisor B og undertegnede. En velinformeret tredjemand vil altid kunne vurdere revisionserklæringen og underskriftgiver. 2
Årsagen til at vi har fået revideret vort regnskab af D skyldes netop omtalt faglighed, hvorfor jeg har vedlagt modtagne kommentarer til seneste revision som viser at vort regnskab virkelig bliver revideret. Teknisk er det måske krydsende revision, reelt er det ikke. Efterfølgende vil F ApS blive afmeldt fra revision da selskabet ikke har eller har haft behov for at blive revideret. Indklagede, A, har til sit høringssvar til Erhvervsstyrlen vedlagt en e-mail fra revisor, cand.merc.aud., H fra D A/S, som den 21. november 2016 har fremsat følgende kommentarer til revisionen af F ApS: Side 5 Selskabsoplysninger o Manglende postnummer på [by], Postnummeret er XXXX. Skal rettes. Side 6 Anvendt regnskabspraksis 1 o Under generelt om indregning og måling Er der en linje der skriver at m[a]n vil tage udgangspunkt i historisk kostprisprincip hvilket ikke som sådan er forkert men på den væsentligste post i regnskabet bruges indre værdi i stedet for kostpris så det er lidt overflødig at skrive det. Bør rettes o Under resultatopgørelsen fremgår et punkt der hedder generelt Punktet er ikke et krav, Kan undlades Side 7 Anvendt regnskabspraksis 2 o Under balancen er der et punkt der hedder Koncerngoodwill/badwill Her skriver man at man vil afskrive Goodwill/badwill over 20 år men der gives ingen begrundelse for at afskrivningsperioden er over 5 år. Dette skal rettes o Under balancen er der et punkt der hedder Finansielle anlægsaktiver Jeg savner en beskrivelse af hvilken metode man har brugt til at opgøre købet af kapitalandele, overtagelsesmetoden eller? o Under balancen er der et punkt der hedder Udbytte Her skriver man at man vil placere udbytte under gældsforpligtigelser hvilket må siges at være uhensigtsmæssigt da muligheden herfor forsvinder i den nye lov og man derfor skal lave dette om næste år. Udbytte bør placeres under egenkapitalen. Dette bør rettes Side 8 Resultatopgørelsen o Forkert betegnelse på finansielle poster Andre finansielle indtægter skal hedde Finansielle Indtægter da posten indeholder indtægter der ikke er en anden finansiel indtægt (Renter fra tilknyttede virksomheder, I ApS), Skal rette, hvis i flytter renter på I ApS op til de andre tilknyttede virksomheder så behøves ingen rettelse. 3
o Regnskabsposter uden note med note krav finansielle indtægter kræver note da flere typer af finansielle indtægter indgår i posten Skal rettes, hvis i flytter renter på I ApS op til de andre tilknyttede virksomheder så behøves ingen note. o Forståelsen af regnskabet Ingen kommentarer Side 9 Aktiver o Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Se bilag 1 o Kapitalandele i associerede virksomheder Se bilag 1 o Tilgodehavender associeret virksomhed under omsætningsaktiver. Der er til dels tale om et tilgodehavende til tilknyttet virksomhed (I), Skal rettes, Hvorfor heder det både mellemregning og tilgodehavender hvad er forskellen og hvorfor er der lavet 2 poster? Der står opført et tilgodehavende udbytte på kr. 58.800 kr. så vidt jeg kan se er det udbytte fra C, [by] for 2015/16 regnskabet hvilket jeg mener er forkert at medtage som tilgodehavende pr. 30/6/2016 da F ikke har opnået ret til dette udbytte endnu på dette tidspunkt. Forklaring udbedes Side 10 Passiver o Egenkapital, Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode Vi skal have en opgørelse af denne post så jeg kan se hvordan den er sat sammen. Jeg kan ikke umiddelbart regne mig frem til denne. o Andre hensatte forpligtelser Vi kan i den underliggende dokumentation se at der er tale om Koncernbadwill dog fremgår dette ikke klart i regnskabet. Klarheden kan opnås ved enten at ændre regnskabspraksis eller ved at ændre teksten i passiverne så det tydeligt fremgår, Bør rettes Af bilag 1, som der henvises til i kommentarerne til revisionen af F ApS fremgår: Bilag 1 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder I er købt i året og vi vil i den forbindelse gerne have en kopi af kvitteringen for indberetning til det offentlige ejerregister samt en kopi af den underskrevne købsaftale indeholdende en opgørelse af kostprisen på de 80.000 kr. I er opskrevet i året med 450.651, her vil jeg gerne se opgørelsen af denne opskrivning og en begrundelse herfor. Jeg anser det for usandsynligt at 50 % kan købes for 80.000 kr. og værdien i samme år så stiger med 450.651 kr. Faktisk kan vi jo betragte værdien af 100 % som værende 2*80.000 kr. på tidspunktet for købet hvilket giver en samlet 4
opskrivning på 1.583.536 kr. i regnskabsåret (Værdien ultimo 1.743.536 - Værdien ved seneste handel 160.000 i regnskabsåret) Værdiansættelse dokumentation Aldersfordelt debitor Liste over debitorerne i C [by] Opgørelse af igangværende arbejde i C [by] Opgørelse af renteindtægter og gebyrer på 127.694 kr. eventuelt kontoudskrift Kapitalandele i associerede virksomheder Nedskrivningen for udloddet udbytte i C, [by]. F ApS har ikke opnået ret til udbyttet på balancedagen og kan derfor ikke medtage det i indeværende års regnskab. Jeg vil gerne have en opgørelse på regnestykket der er lavet for at komme frem til årets resultatandele ved C, [by]. Jeg er enig i værdiansættelsen på de andre associerede virksomheder. Jeg tror dog at i lige skal gennemgå egenkapitalen i J ApS da der er uoverensstemmelser fra regnskabet 2014-15 og til i år. Primo er simpelthen forkert Ved skrivelse af 6. oktober 2017 anførte indklagede, B, følgende i sit høringssvar til Erhvervsstyrelsen: Mine kommentarer til den fremsendte skrivelse af 13. september 2017 Vedrørende revisionen af årsregnskabet for 2015/16 for F ApS Indledningsvis kan jeg ikke være uenig i at der foreligger krydsrevision efter lovens bogstav, men når det så er sagt har det aldrig været min intention at det skulle foregå og mener heller ikke det er det der reelt er foregået Det er en direkte fejl fra min side at jeg ikke har været fuld opmærksom på dette forhold. Årsagen til at jeg ikke har været nok opmærksom skyldes nok at der på ingen måder er forretningsmæssige, økonomiske eller på anden måde nærtstående relationer mellem selskaberne eller os revisorer. Arbejdet og revisionen er udført på helt normale forretningsmæssige vilkår. Vi vil selvfølgelig bringe forholdet til ophør og finde en anden løsning hurtigst muligt. I alle andre sammenhænge og ved indgåelse ag kundeaftaler har vi fuld fokus og skærpet opmærksomhed på lige netop uafhængighedsforholdet. Ved skrivelse af 16. november 2017 traf Erhvervsstyrelsen afgørelse om at indbringe registeret revisor A og registeret revisor B for Revisornævnet. Parternes bemærkninger: 5
Klager har til støtte for klagen anført, at det af revisorlovens 24, stk. 2, fremgår, at en revisor ikke er uafhængig, hvis der foreligger en direkte eller indirekte økonomisk interesse eller et forretnings-, ansættelsesmæssigt eller andet forhold, herunder levering af ydelser, der ikke er omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, mellem revisor og den virksomhed, en opgave vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed. Det samme gælder, hvis forholdet foreligger mellem andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, revisionsvirksomheden eller revisionsvirksomhedens netværk, og den virksomhed, som opgaven vedrører. Det fremgår af uafhængighedsbekendtgørelsens 1, stk. 1, at en revisor ikke må udføre opgaver, som omhandlet i revisorlovens 1, stk. 2, når der foreligger trusler, der kan vække tvivl om revisors uafhængighed hos en velinformeret tredjemand. Sådanne omstændigheder foreligger altid, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 5, når: Revisionsvirksomheden, revisor eller andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, i øvrigt har en forretningsmæssig forbindelse med den virksomhed, opgaven vedrører, som indebærer en fælles kommerciel eller økonomisk interesse, medmindre den forretningsmæssige forbindelse udøves inden for begge parters normale virksomhed og på almindelige forretningsmæssige vilkår og ikke har et så betydeligt omfang, at den udgør en trussel mod uafhængigheden. Uanset vilkårenes art er krydsende revision dog aldrig tilladt. Klager har på denne baggrund anført, at det er dennes vurdering, at registreret revisor A og registreret revisor B har foretaget krydsende revision, idet begge registrerede revisorer har revideret årsregnskaberne for 2015/16 for hinandens virksomheder, og det er derfor klagers opfattelse, at de indklagede herved har overtrådt uafhængighedsbekendtgørelsens 1, stk. 1, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 5. Indklagede, A, har ikke afgivet svarskrift til Revisornævnet. Indklagede, B, har til støtte for sin påstand anført, at denne tidligere har fremsendt en skrivelse [til klager], hvori indklagede vedkender sig den skete fejl, hvilket denne står ved. Indklagede vil dog også gerne gør Revisornævnet opmærksom på, at indklagede på ingen måde har haft til hensigt at udøve denne krydsrevision, idet dette simpelthen er opstået og sket ved en fejl. Videre har indklaget anført, at dennes opmærksomhed åbenbart ikke har været skarp nok og fanget dette forhold, og at dette formentligt er sket, fordi indklagede overhovedet ikke har skænket det en tanke, da indklagede overhovedet ingen personlige, firmamæssige eller lignende forbindelser har til selskabet og registreret revisor A. Indklagede har herudover anført, at denne i 2011 bad C v/registreret revisor A om at indtræde som revisor i D A/S og E ApS efter at de to indklagede havde mødt hinanden i forbindelse med et fagligt kursus og idet indklagedes daværende revisor ønskede at stoppe. Videre har indklagede anført, at revisionen og gennemgangen altid er blevet udført af revisionsvirksomhedens medarbejdere på en faglig kompetent måde uden indikation af noget der kunne ligne "kammerateri", hvis det er det der her opfattes som krydsrevision. Indklagede har i forlængelse heraf anført, at indklagede har haft en dygtig medarbejder, revisor, cand.merc.aud., H, i D, til at varetage opgaven omkring revision af F ApS. Indklagede har hertil bemærket, at det slet ikke var meningen, at der skulle have været foretaget revision, men at det ved en fejl ikke blev afmeldt. Indklagede har også bemærket, at den anden indklagede, A, havde det rigtig godt med den 6
måde tingene og opgaven blev gået igennem på, og der blev heller ikke taget hensyn til, at det var en kollega. Indklagede har oplyst, at revisor, H, på bedste vis har udført arbejdet, hvilket også fremgår af hans arbejdsdokumentation, som indklagede har set igennem. Indklagede har på denne baggrund anført, at der bestemt ikke er blevet lempet på nogen områder, der på nogen måde kunne tyde på "krydsrevision", hvilket efter indklagedes opfattelse også klart vil kunne udledes og aflæses i arbejdsdokumentationen. Indklagede har også oplyst, at på tidspunktet for indgåelse af aftalen omkring F ApS, ejede indklagede også et andet selskab, K ApS, hvori der også blev afgivet erklæringer med sikkerhed, og hvor der også var ansat andre godkendte revisorer, men den tanke, at lægge opgaven dér, strejfede ham overhovedet ikke, da indklagede ikke mente, at det var forkert. Indklagede har nævnt dette for, endnu engang, at gøre Revisornævnet opmærksom på hvor naiv man kan være for så efterfølgende at blive gjort opmærksom på, at man har overtrådt reglerne. Indklagede har videre anført, at der selvfølgelig vil blive truffet de nødvendige foranstaltninger i huset, så lignende aldrig vil kunne ske i fremtiden. Indklagede har afslutningsvist oplyst, at C forsætter som revisor for indklagedes selskaber, men revisionen bliver frameldt i F ApS. Dette selskab behøver ikke og ønsker ikke revision foretaget fremadrettet. Indklagede har udtrykt, at denne håber, at Revisornævnet vil se positivt på sagen. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Det er ubestridt, at indklagede, A, har afgivet revisorerklæringer med sikkerhed på årsregnskaberne for 2015/16 for D, Registeret Revisionsaktieselskab samt E ApS (begge erklæringer dateret den 22. februar 2017) gennem revisionsvirksomheden C. Det fremgår af årsrapport for 2015/16 for F ApS, at indklagede, B, har afgivet revisorerklæring med sikkerhed på regnskabet (dateret den 30. november 2016), gennem revisionsvirksomheden D. Det fremgår af oplysninger fra CVR, at As ejerandel i F ApS udgør 100 %, at F ApS ejer samtlige kapitalandele i C, at B s ejerandel i E ApS udgør 100 %, og at E ApS ejer samtlige kapitalandele i D. Dette var efter det oplyste også tilfældet på tidspunktet for afgivelse af de erklæringer, der er baggrund for klagen. Det er således bevist, at der objektivt set foreligger krydsende revision mellem på den ene side registreret revisor A, som gennem C, fuldt ud ejer F ApS og som gennem revisionsvirksomheden, C, har afgivet revisorerklæring på årsrapporterne for henholdsvis D samt E ApS for 2015/16, og på den anden side indklagede, B, som fuldt ud ejer E ApS, som besidder samtlige kapitalandele i D og som i samme periode gennem sin revisionsvirksomhed D har afgivet revisorerklæring på årsrapporten for F ApS for 2015/16. De indklagede, A og B, har herved overtrådt habilitetsbestemmelserne, herunder revisorlovens 24, samt bekendtgørelsen om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed 2, stk. 1, nr. 5, og har herved tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk.1. Det af indklagede, A, anførte om, at alle revisionserklæringer er behandlet professionelt og etisk korrekt, og at årsregnskaberne virkelig er blevet revideret samt det af indklagede, B, anførte om, at de indklagede ikke har haft til hensigt at udøve krydsrevision, at der på ingen måde er 7
forretningsmæssige, økonomiske eller på anden måde nærtstående relationer mellem selskaberne eller revisorerne, og at arbejdet er udført på helt normale forretningsmæssige vilkår, kan ikke føre til et andet resultat. Sanktionsfastsættelse Efter fast praksis straffes krydsende revision med en bøde på 150.000 kr. Ved bødefastsættelsen lægges vægt på, at overholdelse af habilitetsreglerne er fundamental for tilliden til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant, og at overtrædelse af det absolutte forbud mod krydsrevision er en grov krænkelse af habilitetsreglerne. Hverken det af de indklagede anførte, eller sagens omstændigheder i øvrigt, kan føre til, at dette udgangspunkt fraviges. For overtrædelse af revisorlovens 24, og uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk.1, nr.5, pålægges de indklagede herefter hver en bøde på 150.000 kr. Nævnet bemærker, at sanktionsfastsættelsen er i overensstemmelse med Nævnets afgørelse i sagen 34-2009-S, der den 14. december 2012 blev stadfæstet af Østre Landsret. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor A, pålægges en bøde på 150.000 kr. Indklagede, registreret revisor B, pålægges en bøde på 150.000 kr. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 8. Revisornævnets kendelse kan indbringes for domstolene. I medfør af revisorlovens 52 a skal indbringelsen ske senest 4 uger efter, at kendelsen er meddelt den pågældende. Retten kan dog undtagelsesvis tillade, at kendelsen indbringes efter udløbet af fristen, når ansøgning herom indgives inden 6 måneder efter, at kendelsen er meddelt den pågældende. 8