Aktivt ejerskab Niels Kornerup
2 Disposition Aktivt ejerskab Begrebet aktivt ejerskab Fokuspunkter og eksempler Rollefordeling i forskellige virksomhedsstrukturer Den danske model internationale tendenser Udøvelsen af aktivt ejerskab Aktionæraktivisme Fordele og ulemper ved aktivt ejerskab Proxy advisors Proxy advisorens opgaver Tendenser Centrale aktører i Danmark Voting guidelines og udvalgte anbefalinger ISS-rapporten Fordele og ulemper ved proxy advisors
3 Aktivt ejerskab Aktivt ejerskab: En investors holdninger og regler til den overordnede ledelse i en virksomhed. Grundlæggende problemstilling: Hvordan kan ejerne af en virksomhed sikre sig, at virksomheden drives i deres interesse, når ansvaret for virksomhedens drift overlades til en professionel ledelse, som kan have andre prioriteter end ejernes?
4 Aktivt ejerskab Fokuspunkter i aktivt ejerskab: Samspillet mellem investorer og ledelse Virksomhedens præstationer og investorenes kapitalinteresser ift. det løbende beslutningsansvar hos en professionel ledelse, der varetager virksomhedens interesser (frem for kapitalejernes). Samspillet mellem investorer og virksomhedens øvrige interessenter Investorerne kan have ønske om at sikre god behandling af medarbejdere, sociale og miljømæssige hensyn m.v.
Klassisk model (check and balance) Opgaver: Aktionærer - Aktionærforhold - Aktivt ejerskab Generalforsamling Overordnede mål Bestyrelse - Overordnet ledelse Bestyrelsesmøder Direktion - Daglig ledelse
Kapitalfondsmodel (check and balance) PE - Aktionærer Bestyrelse Bestyrelsesmandat Controlling Særkompetencer (fx M&A) Bestyrelsesincitamenter Bestyrelsesmøder Direktion
7 Eksempler på virksomheder med tydeligt aktivt ejerskab Fondsejede virksomheder: Virksomheder med definerende institutionelle investorer:
8 Rollefordeling i forskellige virksomhedsstrukturer Eneejet Ingen fremtrædende ejer Fondsejet Institutionel investor Børsnoteret uden fremtrædende ejer Børsnoteret med fremtrædende ejer (fondsejet) Eksempler JYSK Bestseller Danish Crown Arla Hempel Tivoli Grundfos Færch Plast Tiger NETS Vestas Pandora Carlsberg Novo Mærsk Kortsigtet indflydelse Eneejeren Bestyrelsen Bestyrelsen Fonden Bestyrelsen Institutionel investor Bestyrelsen Markedet Bestyrelsen Markedet Bestyrelsen Langsigtet indflydelse Eneejeren Bestyrelsen Fonden Institutionel investor Bestyrelsen Fonden Konklusion: Uden aktivt ejerskab falder langsigtetheden tilbage på bestyrelsen.
9 Kendetegn ved dansk erhvervsliv Få store virksomheder (også relativt ift. USA, UK, Sverige m.v) og største virksomheder er relativt små i international målestok. Forholdsvis kraftig dominans af store investorer i de største virksomheder (modsat fx USA og UK), typisk familier, fonde eller udenlandske investorer. Stort placeringsbehov fra betydelig pensionsformue -> høj grad af institutionelt ejerskab Skattesystem har historisk set bidraget til høj grad af fondseje = Høj ejerkoncentration og små aktiemarkeder -> få virksomheder uden markant ejer.
10 Dansk erhvervsliv i internationalt perspektiv Lav Middel Høj Mange store virksomheder Italien, Spanien, Grækenland Danmark, Østrig, Belgien, Finland, Frankrig, Irland, Portugal, Spanien Tyskland, Holland, Sverige, UK, USA Børskapitaliseringsgrad Danmark, Frankrig, Grækenland, Italien, Norge, Portugal, Spanien, Tyskland, Østrig Belgien, Finland, Irland Holland, Luxembourg, Sverige, UK, USA Grad af instituionelt ejerskab Tyskland, Frankrig, Italien Danmark, Holland, USA, Japan UK Ejerkoncentration USA, UK Japan, Holland Danmark, Østrig, Belgien, Finland, Frankrig, Tyskland, Italien, Irland, Portugal, Spanien, Norge, Sverige Konklusion: I Danmark har vi høj grad af ejerskabskoncentration og dermed ofte naturligt aktivt ejerskab. I fx USA og UK er ejerskabet mere spredt og behovet for regulering dermed større.
11 Udøvelsen af aktivt ejerskab Automatiske rettigheder: Selskabslovens aktionærrettigheder Stemme- og repræsentationsret på generalforsamlingen Særlige majoritetskrav og anden minoritetsbeskyttelse Aktionærrettighedsdirektivet Ret til oplysninger, stemmeafgivelse m.v. Forslag om særstilling for øvrige aktionærer ved nærståendetransaktioner Anbefalinger for god selskabsledelse (corporate governance-regler) Yderligere værktøjer: Aktionærer har et ansvar for at medvirke til selskabets værdiskabelse ved at udøve aktivt ejerskab (indledning) 1.1.1: Besyrelsen skal sikre dialog mellem selskab og aktionærer Selskabets vedtægter Forretningsordener Ejeraftaler
12 Aktivt ejerskab eksempler fra den virkelige verden Fejlslået aktivt ejerskab Nordisk Fjer Genan IT Factory OW Bunker Torm Sparekasser Succesfuldt aktivt ejerskab ISS Falck Novozymes Succesfulde virksomheder uden markant ejerskab Vestas?
13 Fordele og ulemper ved aktivt ejerskab Fordele ved aktivt ejerskab: Fordele Check and balance aktionærretning Mulighed for at beskytte og øge afkast af investering Mulighed for at sikre varetagelse af sociale og miljømæssige hensyn Medbestemmelse om information og kommunikation En nøje sammensat bestyrelse med en klart defineret opgave kan bidrage med stor værdi Ingen freerider -problemer Ulemper Uhensigtsmæssig forstyrrelse af selskabet/ledelsen Overlap i kompetencefordeling kan medføre gaps og manglende ansvarsfølelse Øgede omkostninger Institutionelle investorer fokuserer ikke altid langsigtet Forskydning af magtbalance kan føre til uhensigtsmæssigt hyppige ledelsesudskiftninger Udfordringer i forhold til finansiel regulering
14 Proxy advisors Børsen, 20. april 2015 Såkaldte proxy-advisere er på vej til at overtage styringen i flere af de største danske børsnoterede selskaber. Selskabet Institutional Shareholder Services stemmer på vegne af en hel pulje af udenlandske investorer og har derfor en meget stor magt - og magten bliver kun større.
15 Proxy advisorens opgaver Proxy advisor: Ekstern rådgiver, som tilbyder assistance til aktionærer i børsnoterede selskaber i form af: Rådgivning om, hvordan en aktionær bør afgive sine stemmer på en specifik generalforsamling i et specifikt selskab Praktisk afgivelse af aktionærens stemmer på generalforsamlingen ud fra aktionærens instrukser.
16 Fremmøde og proxy - tendenser Kilde: Computershare A/S
17 Proxy advisors centrale aktører i Danmark Institutional Shareholder Services (ISS) Den mest fremtrædende aktør i Danmark. Dækker 38.000 selskaber i 115 lande og rådgiver i forbindelse med 28.000 generalforsamlinger årligt Glass, Lewis & Co. Dækker selskaber i 100 lande og rådgiver i forbindelse med 20.000 generalforsamlinger årligt PIRC (Pensions & Investment Research Consultants) Grundlagt i 1986. Væsentlig spiller især i UK.
18 ISS Proxy Voting Guidelines udvalgte anbefalinger ISS udarbejder årligt et sæt retningslinjer (Proxy Voting Guidelines), der dækker det europæiske marked. Retningslinjerne indeholder særlige anbefalinger for Norden. Nedenfor et par udvalgte: ISS anbefaler Kapitalklasser Kapitalforhøjelser Kapitalstruktur med én kapitalklasse. ISS fraråder derimod etablering eller fastholdelse af kapitalstrukturer med flere kapitalklasser og differentiering af stemmeretten. Bestyrelsen bør ikke bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen i mere end ubetydeligt omfang. Egne aktier Aktietilbagekøb må ikke overstige i alt 10 % af den samlede kapital over en periode på maks. 5 år. Uafhængige udvalg Revision Ledelsesudvalg og -komiteer skal være uafhængige af ledelsen, dvs. ikke have medlemmer, der tillige sidder i selskabets ledelse Andre omkostninger til revisor end revisionsomkostninger må maksimalt svare til revisionsomkostningerne. Revisor skal ikke genvælges, hvis det modsatte har været tilfældet.
19 ISS-rapporter - et overblik Hver ISS-rapport dækker én konkret generalforsamling i et givent selskab Indhold: En begrundet anbefaling til aktionærens stemmeafgivelse Nøgleoplysninger om selskabet (herunder aktionærsammensætning, udvalgte finansielle oplysninger, bestyrelsens medlemmer og evt. afvigelser fra CG-anbefalinger) En eventuel QuickScore-karakter (indikerer selskabets governance-risiko i forhold til indeks og region) Resultaterne fra den seneste generalforsamling Omfang: Typisk 20 25 sider Modtagere: Det omfattede selskab (til afgivelse af bemærkninger inden for 24 timer) ISS kunder
20 Fordele og ulemper ved proxy advisors Fordele ved aktivt ejerskab: Fordele Giver navnlig udenlandske investorer hurtigt overblik og klare anbefalinger Bidrager til en forhøjet udnyttelse af stemmerettighederne i danske selskaber Øger forudsigeligheden og transparensen i afstemningerne Ulemper Udenlandske proxy advisors har begrænset indsigt i danske forhold og den danske model Ikke underlagt særlig lovgivning, regulering eller oplysningskrav Overordnede retningslinjer bliver anvendt over en bred vifte af forskelligartede virksomheder stemmeanbefalinger er ikke one size fits all Generel fare for, at en betydelig andel af stemmerettigheder udøves på et relativt løst grundlag
21 Kontakt Niels Kornerup Partner København M&A Corporate T +45 72 27 35 75 M +45 25 26 35 75 E nk@bechbruun.com København Danmark Aarhus Danmark Shanghai Kina T +45 72 27 00 00 www.bechbruun.com