Salg af virksomhed Clearwater International JUNI 2016 1
Agenda I. Introduktion til Clearwater International II. Det danske M&A marked III. Salgsmodning IV. Salgsproces 2
Introduktion til Clearwater International International tilstedeværelse sikrer adgang til internationale købere International tilstedeværelse sikrer adgang til internationale købere San Francisco Chicago Tampa Boston New York UK & Irland (5) Porto Lissabon Arhus København Frankfurt Milano Barcelona Madrid Paris Beijing Shanghai Tokyo Mumbai Clearwater International kontorer Partnerkontorer Clearwater International gennemførte transaktioner 3
Introduktion til Clearwater International Internationalt Global M&A-rådgiver med høj grad af specialisering gennem sektorfokusering Clearwater International transaktioner (udvalgte) i 9 forskellige sektor teams Stor sektorekspertise giver en lang række fordele Clearwater International arbejder i sektorteams på tværs af internationale kontorer, hvilket sikrer både internationalt rækkevidde samt den nyeste viden om forretningsmodeller, købere og værdisætning inden for hver enkelt sektor Global brancheekspertise ü Value drivers ü Værdikæden ü Konkurrencen ü Strategier og trends Lokal tilstedeværelse ü Konsolideringstendenser ü Industrielle købere ü Fusionspartnere ü Kapitalfonde og deres motivationer International prisfastsættelse ü Internationale value drivers ü Gennemførte transaktioner ü Børsnoterede virksomheder ü Kapitalfonds- og transaktionsstrukturer Bred kontaktflade ü Indgang til beslutningstagere ü Procesforståelse ü Forhandlingsstrategi ü Prissætning
Introduktion til Clearwater International Danmark Danmarks største og mest erfarne team inden for M&A-rådgivning Getting the right people Etableret i 199 og i dag Danmarks førende mid-market M&A/Corporate Finance-rådgiver med 25 medarbejdere fordelt på kontorer i København og Aarhus. Partners Associate Partners Directors & Associate Directors John Jensen Lars Ehlig Jonas Angaard Madsen Teamet bag Clearwater International Danmark Søren Nørbjerg Jakob Tolstrup Kristensen Louise Kamp Nørbæk Andreas Lauth Lauridsen Lars Rau Jacobsen Simon Bang Mikkelsen Per Surland Carsten Rydahl Simonsen Mikkel Novod-Knudsen Lars Thorup Gregersen Jesper Agerholm Clearwater International, kort fortalt Vores virksomhed: ü Grundlagt i 199 ü Danmarks førende mid-market M&A/Corporate Financerådgiver ü 27 medarbejdere i Danmark fordelt på kontorer i København og Aarhus ü +200 medarbejdere globalt fordelt på 15 kontorer i 8 lande Vores DNA: ü Partnerejet / uafhængig af tredjeparter og entreprenant ü Erfaren, flad organisation ü Sektorfokus og global rækkevidde ü Skræddersyet transaktionstilgang (hver kunde er unik) Vores transaktioner: ü Mid-market fokus ü +10 transaktioner årligt (+100 internationalt) ü Transaktionsværdi på DKK 75-1.500m ü Over DKK 3 mia. i samlet årlig transaktionsværdi Associates Maria Mads Malmborg Christensen Højdahl Kristensen Klaus Stenild Hansted Casper Norre Christensen Casper Bech Christensen Vores kunder: ü Ejerledede virksomheder ü Kapitalfonde ü Corporates Analysts & Support Mathies Pedersen Louise Normann Jesper Pedersen Mads Elkjær Poulsen Jakob Würtz Nielsen Morten Bojesen Mads Gjellerup Thomassen Tove Lund Vores rådgivningsydelser: ü Køb og salg af virksomheder ü Exit-modning og værdisætning af virksomheder ü Kapitaltilførsler 15
Introduktion til Clearwater International Danmark Ledende dansk M&A rådgiver Antallet af gennemførte transaktioner af danske M&A-rådgivere, 2011-2015 1 8 11 11 13 12 2 8 8 13 7 16 3 7 7 10 10 10 10 9 10 6 5 6 9 5 6 6 1 8 6 6 7 3 1 6 8 7 8 5 5 6 9 6 5 5 3 10 6 3 5 11 1 3 6 12 2 3 3 2 8 13 2 3 2 1 5 2011 2012 2013 201 2015 Kilde: Egen tilvirkning baseret på virksomheders referenceliste. Finansielle selskaber, ejendomme, vindmølleparker og ECM-transaktioner er ekskluderet. 6
Introduktion til Clearwater International Danmark Danmarks førende mid-market M&A rådgiver 2011-2016, Købertype Statistik Clearwater International er den danske M&A rådgiver med flest gennemførte transaktioner de sidste 5 år 5 6 7 3 10 8 1 5 55 5% 55 gennemførte transaktioner Dén danske rådgiver med flest gennemførte transaktioner i perioden 2011 2015 (55 i alt) Højt antal cross-border transaktioner 25 cross-border transaktioner i perioden 2011 2015 (5% af alle transaktioner) 2011 2012 2013 201 2015 2016 Strategisk Finansiel 2011-2016, Købernationalitet 36% Højt antal kapitalfondstransaktioner 20 kapitalfondstransaktioner i perioden 2011 2015 (36% af alle transaktioner) 3 5 5 8 DKK +3.300m Samlet transaktionsværdi DKK +3.300m i samlet transaktionsværdi i 2015 5 6 8 7 5 1 2011 2012 2013 201 2015 2016 Dansk International DKK +280m Gennemsnitlig transaktionsværdi DKK +280m i gennemsnitlig transaktionsværdi i 2015 7
Introduktion til Clearwater International Danmark Gennemførte transaktioner i 2016 og 2016 Clearwater International Danmark transaktioner, 2015-2016 EV Danske Internationale DKK >500m DKK 250 500m DKK <250m and Holch Povlsen fam. Denmark June 2016 Gennemsnitlig transaktionsstørrelse: DKK ~300m og ~00m i henholdsvis 2015 og 2016. 85
Introduktion til Clearwater International Danmark Hvorfor vælge Clearwater International? Clearwater International har gennem mere end 20 år sikret kunderne de bedste priser, vilkår og høj transaktionssikkerhed Vores kerneværdier Internationalt og erfarent team, stærkt motiveret af projektet Dedikerede sektorteams med en omfattende erfaring inden for ni sektorer Enestående kontaktflade til de finansielle investorer, både for købsog salgsmandater Løbende kontakt med store industrielle spillere og gennemgående viden om deres fremtidige strategi Uafhængighed er vores mantra Konfliktfri rådgivningsservices Skræddersyet transaktionstilgang, hver kunde er unik Stærk deal origination kultur Førende mid-market rankingi alle geografiske markeder, med erfarne lokale teams Ni integrerede sektorteams Cross border private equity & debt advisory teams Stærk europæisk base Effektivt netværk i Asien giver adgang til internationale investorer Imponerende track-record i cross-border transaktioner Internationalt team med mere end 150 M&A rådgivere Vi samarbejder med M&A virksomheder i hele verden, herunder Frankrig, Tyskland, USA, Japan og Indien 9
Agenda I. Introduktion til Clearwater International II. Det danske M&A marked III. Salgsmodning IV. Salgsproces 10
Det danske M&A marked Resultater fra et stort antal empiriske undersøgelser 1 10.000... 6 65%... 2 virksomheder sælges årligt 53%... 7 mener at øge virksomhedsværdien er det væsentligste 8%... 3 af familievirksomhederne har en direktør på 55 år eller derover Ca. 15%... 8 har en opfattelse af deres virksomheds værdi 31%... vurderer det sandsynligt at familien tager over 38%... 9 har fået udarbejdet en værdiansættelse 33%... mener at den største udfordring er at finde en egnet køber overlever 2. generation 5 30-0%... 10 10%... har virksomhedssalg som en del af pensionen overlever 3. generation 11
Det danske M&A marked Høj M&A aktivitet i 2015 med stigende antal internationale transaktioner Fortsættende høj M&A aktivitet I 2015 var der samlet 327 transaktioner, heraf 153 transaktioner i H2 2015. Antallet af transaktioner i år 2015 er historisk højt, sammenlignet over en 5 årige periode. H2 2015 aktiviteten er især drevet af et stigende antal internationale transaktioner, både et stigende antal salg af danske virksomheder til udlandet, og et højt antal danske virksomheders opkøb i udlandet. Analysen indikerer et aktivt marked ift. antal af transaktioner, specielt i mid-cap markedet. Den høje aktivitet i det danske M&A marked er primært drevet af: Favorable markedskonditioner for M&A I. Traditionelle drivere for M&A understøtter markedet - lavt renteniveau og stærke cash-positioner. II. Øget confidence på købersiden markedet anskues mere stabilt, der søges efter et boost til den organiske vækst og flere ressourcer allokeres til akkvisitioner fremfor intern omkostningsoptimering. Finansielle købere steg markant i H1 2015 med 116% og udgør for helåret 2015 køberrollen i 31% af samtlige transaktioner. Øget interesse fra finansielle købere Heraf erfares en øget interesse fra udenlandske finansielle købere, fra eksempelvis Storbritannien og Sverige, samt et højt antal opkøb foretaget i Danmark. Finansielle køberes høje aktivitet drives af de traditionelle M&A drivere, hvor markedet i øjeblikket er særdeles attraktivt. Industri- og ITvirksomheder driver M&A væksten M&A væksten i 2015 er drevet af et opløft i antallet af solgte danske industri- og IT-virksomheder, med henholdsvist 66 og 52 transaktioner. Flere virksomheder i den industrielle sektor har i løbet af restitutionen fra Finanskrisen på ny oplevet et løft i profitabiliteten og er efter nogle træge år blevet attraktive salgsobjekter. IT-sektoren er drevet af øget digitalisering og distruption af traditionelle forretningsmodeller, hvor mange succesfulde og hastigt voksende iværksættervirksomheder opkøbes, med stor interesse fra udenlandske købere. 12
Det danske M&A marked Samlede antal transaktioner i Danmark 327 transaktioner foretaget på det danske M&A marked år 2015 Alle transaktioner i Danmark, 2011-2015 Kommentarer 327 282 287 303 299 153 152 11 19 153 130 16 15 16 17 2011 2012 2013 201 2015 1. halvår (H1) 2. halvår (H2) Transaktioner fordelt på type, 2011-2015 327 282 287 303 299 22 22 33 2 2 61 82 67 71 75 182 192 220 200 223 2011 2012 2013 201 2015 Danske salg af udenlandske virksomheder Danske køb af udenlandske virksomheder Danske virksomheder solgt Den høje aktivitet i det danske M&A-marked fra første halvår af 2015 er forsat ind i andet halvår med 153 transaktioner, hvilket er på niveau med H2 201. Den høje aktivitet er forsat understøttet af favorable markedsforhold med lavt renteniveau og stærke cash-positioner hos både industrielle og finansielle købere. I tillæg til disse traditionelle M&A drivere vurderes aktiviteten væsentligt drevet af en øget confidence på købersiden. Køberside confidence drives af: I. Markedet anskues mere stabilt, med vedvarende vækst i USA og stabilisering i Europa. II. III. Virksomhederne søger vækstmuligheder til at accelerere den begrænsede organiske vækst. Øget fokus hos beslutningstagerne på ekspansion fremfor intern omkostningsoptimering. M&A aktiviteten vurderes drevet af sunde M&A drivere, hvor opkøbene kan geares og belånes på et historisk billigt niveau, hvilket resulterer i positive cash-flows. Den nuværende høje M&A aktivitet står i modsætning til tidligere overophedede M&A markeder, hvor kombinationen af dyr gæld og høje værdisætninger resulterende i dårlige cash-flows. Danske virksomheder opkøber i stigende grad udenlandske virksomheder, med en væsentlig andel af opkøb i Norden og USA. 13
Det danske M&A marked Køb og salg af danske virksomheder Stigning i M&A aktivitet drevet af flere solgte danske virksomheder Salg af danske virksomheder, 2011-2015 Kommentarer 182 193 83 98 220 107 200 99 223 96 Køb og salg af danske virksomheder i år 2015 er i særdeleshed præget af et højt aktivitetsniveau i H1 2015. Aktiviteten i H2 2015 er en anelse lavere end tidligere, men stadig på et solidt niveau. 99 95 113 127 101 2011 2012 2013 201 2015 1. halvår (H1) 2. halvår (H2) Specielt øget interesse fra udenlandske kapitalfonde på det danske marked, har i H2 resulteret i et forsat højt antal transaktioner med finansielle købere (se nærmere om den øgede interesse fra udenlandske kapitalfonde på næste slide). Købere af danske virksomheder, 2011-2015 193 182 15 1 27 37 66 66 220 22 2 7 223 200 31 20 32 39 75 80 75 75 82 73 73 2011 2012 2013 201 2015 Udenlandsk finansiel køber Dansk finansiel køber Udenlandsk industriel køber Dansk industriel køber 1
Det danske M&A marked Finansielle købere Bedre finansieringsmuligheder og lave renter giver høj aktivitet hos finansielle købere Renteudvikling, 200 2015 Kommentarer 6,0% 5,0%,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% jan '0 jan '05 jan '06 jan '07 jan '08 jan '09 jan '10 jan '11 jan '12 jan '13 jan '1 jan '15 10 årig dansk statsobligation Gæld-til-EBITDA multipeludvikling, 200-2015 Finansielle køberes høje aktivitet drives primært af de traditionelle M&A drivere, hvor markedet i øjeblikket er attraktivt med lavt renteniveau og øgede gearinger. De attraktive markedsvilkår øger presset på kapitalfondsforvalterne for at sætte pengene i arbejde. Udenlandske finansielle købere vurderes i stigende grad at involvere sig på det danske M&A marked, med 15 køb af danske virksomheder i H2 2015. Øget interesse fra eksempelvis svenske kapitalfonde vurderes drevet af et lidt trægere svensk private equity marked, hvor børsnoteringer dominerer i øjeblikket.,5x 5,2x 5,x 5,9x 5,1x,1x,2x,x,5x,7x 5,x 5,7x Gearingsviljen er forsat stigende med 5,7x gæld-til-ebitda ratio i 2015 for det europæiske lånemarked. Kapitalfondenes opkøb i mid-cap segmentet er typisk en anelse lavere med 3-5x EBITDA långivning i det nuværende marked. Serie1 Gæld-til-EBITDA multipel 15
Det danske M&A marked Sektorfordeling af solgte danske virksomheder Høj aktivitet i teknologi- og industrisektoren Sektorfordeling, 2011-2015 Kommentarer 3 66 Det store antal transaktioner i år 2015 er i høj grad drevet af transaktioner inden for den industrielle sektor, hvor hele 66 transaktioner er foretaget. 15 13 13 21 20 21 19 29 30 52 Industrisektoren har altid fyldt meget i den danske økonomi, hvilket afspejles i det høje gennemsnitslige antal transaktioner. Branchen betragtes moden og flere virksomheder har efter Finanskrisen på ny oplevet et løft i profitabiliteten. Specielt for 2015 har vi i stigende grad oplevet danske industrivirksomheder vende blikket mod udlandet i takt med bedringen af den danske økonomi og øget confidence til forfølge vækst via internationale opkøb. Bl.a. DSV og Vestas, har været på opkøbsjagt i USA med køb af henholdsvis UTi Worldwide og UpWind Solutions. 8 12 Teknologisektoren har ligeledes oplevet et løft i aktivitetsniveauet med 52 transaktioner i 2015. 6 5 3 3 3 8 10 19 Sektoren er drevet af øget digitalisering og distruption af traditionelle forretningsmodeller, hvor mange succesfulde og hastigt voksende iværksættervirksomheder opkøbes. Det høje antal transaktioner i teknologisektoren er primært drevet af stor interesse fra udlandet, hvor 65% af transaktionerne inden for sektoren har en udenlandsk køber. Ydermere er der foretaget flere større transaktioner af IT virksomheder. Bl.a. salgene af Endomondo, Bluegarden, Netcompany og Zitcom. 2 1 Industrials High Technology Consumer Products & Services Consumer Staples Transaktioner i sektoren, 2015 Gns. transaktioner, 2011-201 Healthcare Financials Media & Entertainment Energy & Power Retail Materials Telecommunications Real Estate 16
Det danske M&A marked Geografiskfordeling af transaktionerne Historisk højt antal solgte virksomheder til udlandet Geografisk fordeling af transaktionerne, 2015 Køb: 6 Salg: 15 Heraf (10/5) Køb: 13 Salg: 16 Heraf (11/5) Køb: 11 Salg: 21 Heraf (19/2) Køb: 8 Salg: 17 Heraf (/13) Køb angiver danske virksomheders opkøb i det pågældende land. Salg angiver salg af danske virksomheder til en virksomhed i det pågældende land. Heraf angiver fordelingen imellem salg til industrielle og finansielle købere (industrielle/finansielle). Køb: 6 Salg: 6 Heraf (6/0) Køb: 39 Salg: 36 Heraf (30/6) Resten af verden inkluderer samtlige lande med undtagelse af Tyskland, Norge, Sverige, Storbritannien og USA. Kommentarer Antallet af solgte virksomheder til udenlandske købere er historisk højt med 111 transaktioner en stigning på 17% i forhold til 201. Den største køber af danske virksomheder er USA, efterfulgt af Storbritannien og de Skandinaviske lande. Danske virksomheders opkøb i udlandet er ligeledes historisk højt med i alt 82 opkøb i udlandet i år 2015. Den fortsatte bedring i dansk økonomi og øget fokus på ekspansion som tillæg til lokal markedskonsolidering, erfares som de primære årsager. Virksomhedstransaktioner med Danmarks store handelspartnere, Tyskland og Sverige, har bemærkelsesværdigt ligevægt imellem udgående og indgående investeringer målt på antal transaktioner, hvilket ikke traditionelt ses. Betragtes den resterende verden ses yderligere, at danske virksomheder foretager flere opkøb i udlandet end de udenlandske virksomheder foretager i Danmark. Dette understreger fremgangen i den danske økonomi relativt til udlandet og troen på fremtiden, der hersker blandt danske virksomheder. 17
Agenda I. Introduktion til Clearwater International II. Det danske M&A marked III. Salgsmodning IV. Salgsproces 18
Salgsmodning Hvad initierer et salg? Pension Alternativ til det familiemæssige Globalisering og branchestrukturændringer Bedste værdi opnås ved at studere brancheudviklingen frem for dåbsattesten! Rette ejer tankegangen er i fremgang 19
Salgsmodning Timing og salgsbarhed Ved vurdering af en virksomheds salgsbarhed skal en række faktorer overvejes Interne overvejelser Eksterne overvejelser Dokumentationsnvieau Konkurrencekraft Indtjening, cash flow og struktur Markedsudviklingen Intern afhængighed Ekstern afhængighed Strategi og ledelse Konsolideringsperspektiv Salgsbehovet identificeres af nogle ejere for sent med den konsekvens, at værdien falder hvis virksomheden overhovedet kan sælges Andre er i stand til nøgtern at vurdere, hvem den rigtige ejer er for virksomhedens fremadrettede udvikling 20
Salgsmodning Virksomheden bør altid være salgsbar Salgsmodningsproces Salgsmodning kræver ofte mellem 1 og 3 år Salgbarheden skal derfor vurderes i god tid inden salget, ligesom de skattemæssige dispositioner Virksomheder bør altid være salgbar, da man ikke kan forudse det optimale salg Salgbarhed er en bestyrelsesopgave. Måske ikke bogført goodwill er det væsentligste aktiv!? 21
Salgsmodning Købers finansieringsmuligheder Finansiering Bank finansiering udmåles på EBITDA Gældsfonde stadig primært de større lande Sælger finansiering Sælger og ledelsen reinvestering Exit præmie / Forskellige aktieklasser Stable debt 22
Salgsmodning Tendenser i international prisfastsættelse EV/EBITDA multipelanalyse Prisen er: EBITDA x med en multipel (EV) = Y - Nettorentebærende gæld i virksomheden = - X Pris for aktien = Z.mindre og mindre fokus på den bogførte egenkapital! DCF bliver i en vis grad sekundær/sanity check. Normalisering af indtjening Quality of Earnings Arbejdskapital.kapitalfonde bruger meget LBO-modeller 23
Salgsmodning Relevante transaktioner - Slagterier og selskaber med aktiviteter inden for forædling 1,6x EV/SALES 19,8x 21,0x 22,2x EV/EBITDA EV/EBIT 15.1x EBIT 11,7x 12,5x 15,1x 11,1x 9,3x 16,0x 9,8x 9,x 5.9x EBITDA 5,0x 5,9x 5,7x 5,6x 5,x 7,0x 0.5x Sales 0,5x 1,9x 0,3x 0,1x 1,0x 1,9x 0,x 0,3x 1,3x Target IMAP Projekt I IMAP Projekt II Country Year 2013 2011 2010 2010 2008 2007 2006 2013 2010 Deal Value (mdkk) 39.165 1.99 529 18 560 38 307 Sales (mdkk) EBITDA-margin 75.850,% 1.073 15% 1.620 6,6% 1.062 2,3% 57,8% 187 32,7% 69,5% Fortroligt Buyer Source: Bureau van Dijk (Zephyr), MergerMarket, ThomsonOne and IMAP Analysis 2
Salgsmodning Peer group Slagterier og selskaber med aktiviteter inden for forædling 25,1x EV/SALES EV/EBITDA EBIT 12.6x EBIT 12,3x 10,x 11,3x 13,2x 9,7x 13,0x 11,0x 12,6x 10,7x 12,9x 7.3x EBITDA 7,3x 5,0x 6,3x 7,8x 7,1x 7,9x 5,6x 0.5x Sales 0,3x 0,3x 0,5x 0,6x 1,3x 0,7x 0,3x 0,5x 0,x Company Country Enterprise Value (mdkk) Sales (mdkk) EBITDA-margin EBIT-margin Expected Growth (Sales) Slagterier (nogle med forædling) og selskaber med aktiviteter indenfor forædling 91 3.029 5% 3% -1% 3.837 10.396 7% 3% 2% 6.839 15.27 n.a. % 1% 7.717 1.333 7% 3% 1% 60 1.035 7% 6% 10%.807 18.566 5% 2% 0% 63.55 8.336 10% 9% 2% 39.820 75.850 % 3% 1% 1.189 3.098 7% 3% 1% Source: ThomsonOne. Key Financials based on TTM, multiples based on FY1 forecast 25
Salgsmodning Sælgers optimeringsmuligheder i processen EBIT Synergier og forhandlingsstyrke Stand alone værdi Multipel 26
Agenda I. Introduktion til Clearwater International II. Det danske M&A marked III. Salgsmodning IV. Salgsproces 27
Salgsproces En velstruktureret proces sikrer et godt udgangspunkt for forhandlingerne En struktureret salgsproces kan medføre salg inden for 5-7 måneder Processen vil lægge begrænset pres på management i forhold til udarbejdelse af materiale til anvendelse i processen Internt arbejde Analyse af finansielle data samt udarbejdelse af teaser/pm/im Udvælgelse af endelig køberliste Vendor Due Diligence Dialog/forhandling med køberer Finansiel diskussion med DK banker Forberedelse af management præsentation Etablering af datarum Interesse tilkendegivelese 5-7 måneder Udkast til term sheet Udkast til SPA Kontakt/NDA/Møde booking MP møder Term sheet forhandling SPA forhandling Clo-sing PM/IM Data rum og Q&A Signing Kick-off-møde Workshops Proces strategi Term sheet PM: Præ-marketing NDA: Fortrolighedsaftale IM: Information memorandum MP: Management præsentation SPA: Aktieoverdragelsesaftale Clearwater International udarbejder informations-forespørgsel til klienten Detaljeret proces- og tidsplan konkluderes Drøftelse af foreløbigt partnerfelt Status på salgsmaterialet og virksomhedens performance Valg af potentielle partneremner til processen Konklusion på IM, herunder stillingtagen til timing Udvælgelse af partner-emner til næste fase og konkludere på processtrategi De(n) potentiel(le) partner(e) kommer med oplæg til struktur og indikativt bud på basis af salgsmateriale og mgmt. præsentation Evaluering og sammenligning af bud Term sheet forhandles på plads Alle potentielle nøglepunkter adresseres Herefter due diligence og forhandling af juridisk dokumentation 28
Salgsproces Salgsmateriale af høj kvalitet sender stærkt signal til potentielle investorer Clearwater International er ansvarlig for udarbejdelsen af dokumenterne i forbindelse med salgsprocessen Leveringer Teaser ü ü Beskrivelse Kort beskrivelse af klienten til de potentielle investorer Præsenteres enten i anonymiseret eller ikkeanonymiseret version Klienten Arbejdsbyrde Advokat State-of-the-art salgsmateriale sender et professionelt signal til de potentielle købere Præ-marketing ü ü Udleveres sammen med en kort præsentation givet af enten Clearwater International eller management teamet Attraktiv at anvende da interessen testes blandt de potentielle købere Baseret på interesse kan der afgives bud på baggrund af præmarketing, information memorandum og/eller management præsentation Information memorandum Management præsentation ü ü ü ü Giver en grundig præsentation af klienten overfor investorerne Kan bedes opfulgt af indikative bud Fuldt overblik over klienten hvor der fokuseres på hvert af de enkelte forretningsområder Ledelsen præsenterer strategien og investment case over for udvalgte investorer Data rum Dato 2007 Dato Dato 2007 201 Agreements Agreements Aftaler ü ü Al information om virksomheden gøres tilgængelig over for investorerne Data indeholder kommercielle, finansielle og juridiske dokumenter Aktieoverdragelsesaftale Dato 201 Aktieoverdragelsesaftale ü ü Gennemsyn og kommentarer på juridiske forhold i forbindelse med overdragelsen af aktier Aktieoverdragelsesaftale ved et delvist salg sætter rammerne for et delt ejerskab Mellem køber og sælger 29
Salgsproces Omhyggeligt udvalgt køberkontaktproces sikrer optimal forhandling Clearwater International råder til at vælge den restriktive salgsproces og dermed opnå en høj forhandlingskraft uden at gå på kompromis med workload og diskretion Denne køberkontakt strategi er mulig, grundet Clearwater Internationals sektorerfaring og forståelse af potentielle købere Antal købere ü û Bred auktionsproces Fokuseret salgsproces +25 2-25 1 Øget konkurrence imellem de potentielle købere Fleksibilitet i timing og valget af køber Potentielle købere har lav forhandlingskraft klienten maksimerer prisen og vil opnå stor andel i vurderede synergi Mindsker fordelene ved købereksklusivitet Lav diskretion Potentielt meget tidskrævende med bred køberkontakt Restriktiv salgsproces Høj sandsynlighed for at opnå bedst mulig pris Øger hastigheden af processen med et udvalgt køberfelt Diskretion er lettere håndteret Direkte pres på en potential køber Fortrukken proces når potentielt køberfelt er velkendt af klienten og/eller rådgiver teamet Risiko for at udelukke potentielle købere Risiko for at have et samarbejdsforhold med en eventuel køber Høj diskretion Mindre arbejdsbyrde for klienten, ledelsen og ansatte Denne proces er oftest den hurtigste løsning Øget risiko for ikke at opnå højeste pris og bedste vilkår Lav forhandlingskraft Køber kontakt Diskretion Høj Lav Workload Forhandlings kraft 30
Salgsproces Case eksempel på en gennemført proces Fase 1: Analyse og beredskab Fase 2: Kontakt Fase 3: Forhandling og kontrakt Eftertragtet virksomhed med unik markedsposition og underliggende vækstmuligheder 25 77 18 10 8 6 3 Før mandat Maj Jun Long list Jul Køberkontakt Aug IM Sep MP Okt Bud Nov LOI / DD Dec Procesforløb Analyse Fortrolighedserklæring Valg af optimal investor Analyse af værdifaktorer Udsendelse af memorandum Heads of agreement / Letter of intent Analyse af potentielle investorer Interessetilkendegivelse fra investorer Due diligence Ejers succeskriterier og målsætninger Management præsentation Indgåelse af aftale Vurdering af salgbarhed/ transaktionsmodel Prisindikation og øvrige konditioner fra investorer Closing Timing Vurdering af indikative bud CWI value-add: Long list = Bruttoliste med potentielle partnere IM = Information Memorandum MP = Management Præsentation LOI = Letter of Intent DD = Due Diligence Værdifaktorer Afklaring og forankring af ejerstrategi Udvikling af salgscase Valg af de rette investorer Sikring af den rette timing Forberedelse til dialog med investorer Clearwater International og IMAP sikrer investorer 100% professionel introduktion af virksomheden Højt konkurrencemoment ved interaktion med de potentielle investorer Strukturering og forberedelse af gode management præsentationer samt Q&Asessions Etablering af komfortabelt og konstruktivt forhandlingsklima 31 Styrer forhandlingerne og optimerer vilkår for sælger Bevaring af forhandlingsstyrke - Undladelse af eksklusivitet længst mulig Optimering af overdragelsesaftale og betingelser Konstruktivt samarbejde med advokater og øvrige rådgivere på sagen
Salgsproces Optimal proces strategi sikrer optimal værdi Fase 1: Analyse og beredskab Fase 2: Kontakt Fase 3: Forhandling og kontrakt 1. bud 2. bud 3. bud 10 170 100 Konkurrencen mellem de potentielle købere i slutningen af processen er vigtig for at sikre de bedste aftaler og momentum i salgsprocessen I en transaktion, oplevede vi at prisen steg med 70% fra det første bud på grund af konkurrence fra 3 købere 32
Salgsproces Håndtering sker med forankring i en central styregruppe Klar rollefordeling sikrer struktureret salgsproces Informationsflow og proceskontrol Styregruppe Typisk 2-3 personer som repræsenterer aktionærerne Clearwater International team En styregruppe udpeges, som løbende vil blive underrettet af Clearwater Internationals projektteam I begyndelsen af processen udarbejdes der en detaljeret procesplan, hvor der vil blive indlagt styregruppemøder omkring de vigtigste datoer Clearwater International vil udsende statusmails til styregruppen kontinuerligt under hele procesforløbet Revisor og advokat Strategiske købere Clearwater International koordinerer al information mellem rådgiverne i processen og kommunikerer hovedbudskaberne til styregruppen Finansiel og kommerciel DD rådgiver Finansielle købere Der vil fra Clearwater International være stor fokus på at minimere ledelsens ressourceforbrug i forbindelse med processen Der vil sandsynligvis være behov for assistance fra økonomichef/financial manager og/eller revisor Klienten 33
Kontakt Danmark Clearwater Internationals kontaktoplysninger John Jensen Partner ( +5 20 33 7 67 @ john.jensen@cwicf.com Søren Nørbjerg Partner ( +5 0 21 5 19 @ soren.norbjerg@cwicf.com Andreas Lauth Partner ( +5 27 28 78 39 @ andreas.lauth@cwicf.com Per Surland Partner ( +5 51 90 0 19 @ per.surland@cwicf.com Lars Thorup Gregersen Partner ( +5 20 18 37 36 @ lars.thorup@cwicf.com Clearwater International www.clearwaterinternational.dk @ dk@cwicf.com ( +5 70 22 50 33 AARHUS Dalgas Avenue 8 8000 Aarhus C KØBENHAVN Dampfærgevej 8, 1. 2100 København Ø 3 98