Ordinær generalforsamling Lønpolitik for Saxo Privatbank A/S

Transkript

1 Lønpolitik Ordinær generalforsamling Lønpolitik for Saxo Privatbank A/S Den for Saxo Privatbank A/S gældende lønpolitik er udarbejdet på engelsk. Dette dokument udgør en for Saxo Privatbank A/S uforpligtende oversættelse af lønpolitikken. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem lønpolitikken - således som den er udfærdiget på engelsk - og denne oversættelse, har lønpolitikken i enhver henseende forrang.

2 1. Indledning Denne lønpolitik ("Lønpolitikken") fastlægger Saxo Privatbank A/S' aflønningsprincipper til understøttelse af Bankens overordnede forretningsstrategi. Lønpolitikken er vedtaget af bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S den 20. marts Lønpolitikken skal godkendes på den ordinære generalforsamling i Saxo Privatbank A/S den 6. april Efter godkendelse på den ordinære generalforsamling gælder Lønpolitikken for al løn, som en person optjener fra 1. januar 2017, medmindre den pågældende er sikret en bedre retsstilling efter gældende lovgivning. Lønpolitikken kommunikeres til alle medarbejdere i Saxo Privatbank A/S via SPB Net. 2. Formål og anvendelse Lønpolitikken skal implementeres under hensyntagen til gældende og relevant lovgivning i EU og Danmark samt Saxo Bank A/S' lønpolitik ("Koncernlønpolitikken"). I tilfælde af uoverensstemmelse mellem Lønpolitikken og gældende lovgivning/koncernlønpolitikken, har sidstnævnte forrang. Lønpolitikken er udarbejdet under hensyntagen til Saxo Privatbank A/S' størrelse og organisation samt omfanget og kompleksiteten af Bankens virksomhed. Formålet med Lønpolitikken er at sikre, at Saxo Privatbank A/S har et troværdigt, effektivt og retfærdigt aflønningssystem, at der er et passende, proportionelt og afbalanceret forhold mellem fast og variabel løn, at aflønningssystemet overholder gældende lovgivning, og at aflønningssystemet er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring for hindring af overdreven risikotagning. Et af de centrale aspekter i Lønpolitikken er hensynet til at undgå risikotagning ud over det tilladte niveau i Saxo Privatbank A/S og samtidig give mulighed for fleksibel aflønning. Formålet med Lønpolitikken er desuden at sikre, at aflønningssystemet i Saxo Privatbank A/S er i overensstemmelse med og understøtter Bankens forretningsstrategi, mål, værdier og langsigtede interesser, at aflønningssystemet er i overensstemmelse med regler om kunde- og investorbeskyttelse, og at den samlede variable løn, som Saxo Privatbank A/S er forpligtet til at udbetale, ikke underminerer Saxo Privatbank A/S' mulighed for at opnå og opretholde et sundt kapitalgrundlag. På baggrund af ovennævnte formål er det endvidere målet med Lønpolitikken at tiltrække, fastholde, udvikle og belønne medarbejdere, der bidrager til værdiskabelse i Saxo Privatbank A/S, og således understøtte en præstationskultur i Koncernen. Lønpolitikken gælder for alle medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i Saxo Privatbank A/S.

3 Lønpolitikken omfatter alle typer løndele, der tilbydes til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer, herunder blandt andet grundløn, variabel løn, pensionsydelser, lønaccessorier, fratrædelsesgodtgørelse mv. Med afsæt i Lønpolitikkens bestemmelser vil Saxo Privatbank A/S vedtage en række politikker, som mere detaljeret vil fastlægge de regler, der gælder for de forskellige typer aflønning, og som kan indeholde yderligere begrænsninger og/eller strengere krav end de, der er anført i Lønpolitikken. Hvis det anses for at være i Bankens interesse, kan bestyrelsen beslutte at fravige en eller flere af Lønpolitikkens bestemmelser under forudsætning af, at Banken fortsat overholder al gældende lovgivning. En sådan beslutning skal dog godkendes af bestyrelsen i Saxo Bank A/S. 3. Bestyrelsens ansvar Bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S er ansvarlig for at godkende og opdatere Lønpolitikken og føre tilsyn med dens implementering. I tilrettelæggelsen af og tilsynet med Lønpolitikken skal bestyrelsen på behørig vis involvere lønudvalget i Saxo Bank A/S ("Lønudvalget") samt Saxo Bank-koncernens koncernfunktioner såsom Risk Management, Compliance, Internal Audit, Group Human Resources mv. og inddrage alle relevante input, der modtages fra koncernfunktionerne. Bestyrelsen skal sikre, at Lønpolitikken er i overensstemmelse med de overordnede principper om god selskabsledelse i Saxo Bank-koncernen, og at den fremmer en sund og effektiv risikostyring. Lønpolitikken må ikke tilskynde til overdreven risikotagning og må heller ikke forhindre Saxo Privatbank A/S i at oparbejde og opretholde et sundt kapitalgrundlag. Bestyrelsen vil løbende og mindst en gang om året gennemgå Lønpolitikken og vurdere, om det overordnede aflønningssystem: fungerer efter hensigten, herunder især at lønudbetalingerne er passende, og at systemet i tilstrækkelig grad afspejler både Saxo Privatbank A/S' og Saxo Bank-koncernens risikoprofil, langsigtede målsætninger og mål, skal justeres som følge af udviklingen i Saxo Privatbank A/S' virksomhed og overholder nationale og internationale regler, principper og standarder. Resultaterne af denne gennemgang skal gøres tilgængelige for de involverede koncernfunktioner og -udvalg. Hvis det ved en gennemgang konstateres, at aflønningssystemet ikke fungerer efter hensigten eller som foreskrevet, skal bestyrelsen sikre rettidig iværksættelse af en afhjælpningsplan.

4 Endvidere skal bestyrelsen sikre, at der mindst en gang om året foretages en intern og uafhængig gennemgang af Lønpolitikkens overholdelse, og at resultatet af denne gennemgang rapporteres til bestyrelsen og Lønudvalget. Med respekt af bestemmelserne i Koncernlønpolitikkens punkt 3, sidste afsnit, er bestyrelsen: ansvarlig for at godkende og føre tilsyn med aflønningen af de højst betalte medarbejdere i Saxo Privatbank A/S og forpligtet til at godkende direktionens lønninger. 4. Aflønningsprincipper for bestyrelsen Bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S modtager hvis overhovedet som udgangspunkt alene et fast vederlag. Bestyrelsens vederlag er fastsat individuelt til et konkurrencedygtigt markedsniveau, som afspejler de nødvendige kompetencer og bidrag henset til Saxo Privatbank A/S' kompleksitet og omfanget af deres opgaver og ansvarsområder. Efter godkendelse af bestyrelsen i Saxo Bank A/S kan bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S tillige modtage variabel løn i henhold til en eller flere variable lønordninger, fx en præstationsbaseret bonusordning og/eller et warrantprogram. Bestemmelserne i punkt 6.3 og punkt 7.1 finder tilsvarende anvendelse for bestyrelsen. Bestyrelsens aflønning forelægges til godkendelse for den ordinære generalforsamling som et særskilt punkt på dagsordenen. Medmindre andet er påkrævet efter gældende lovgivning, modtager et bestyrelsesmedlem, der samtidig er medarbejder i Saxo Bank-koncernen og udfører sit bestyrelseshverv som led i sit ansættelsesforhold hos Saxo Bankkoncernen, uanset ovenstående ikke vederlag for bestyrelseshvervet, da dette anses for at være indeholdt i medarbejderens almindelige løn. Med respekt af bestemmelserne i både Koncernlønpolitikken og lønpolitikken for den enhed i Saxo Bank-koncernen, hvor medarbejderen er ansat, kan den løn, som den pågældende modtager som led i sit ansættelsesforhold, bestå af både faste og variable løndele. 5. Aflønningsprincipper for direktionen Lønpakken for en direktør i Saxo Privatbank A/S kan bestå af fast løn, herunder grundløn, pensionsbidrag og lønaccessorier, samt variabel løn.

5 Medmindre andet fremgår af Lønpolitikken, finder bestemmelserne i punkt og punkt 6.7 tilsvarende anvendelse for direktionen. Endvidere finder bestemmelserne i punkt 7 anvendelse. Lønpakken skal gøre det muligt for Saxo Privatbank A/S at tiltrække direktører med kvalifikationer og erfaring på et tilstrækkeligt højt niveau for at sikre, at Banken opfylder sine strategiske mål, værdier og langsigtede interesser. Aflønningen af hver enkelt direktør er således individuelt fastsat på et konkurrencedygtigt markedsniveau under hensyntagen til direktørens opgaver og ansvarsområder. Direktørernes resultater vurderes en gang årligt, hvorefter det besluttes, om den enkelte direktørs lønpakke skal justeres. En eventuel justering godkendes af bestyrelsen i henhold til Lønpolitikkens punkt 3, sidste afsnit. 6. Aflønningsprincipper for medarbejderne Den samlede lønpakke for medarbejdere i Saxo Privatbank A/S består af flere løndele og tilstræber at honorere og fremme værdiskabende præstationer for Banken gennem resultater såvel som adfærd. Lønpakken består som udgangspunkt alene eller for hovedpartens vedkommende af en fast løn til månedlig vederlæggelse af medarbejderne i form af en grundløn, ofte med tillæg af pensionsydelse og et eller flere lønaccessorier. For nogle medarbejderes vedkommende består lønpakken endvidere af muligheden for variabel løn med behørig respekt af de nedenfor anførte begrænsninger. Bortset fra variabel aflønning i form af "skulderklap", jf. punkt 6.6, gælder muligheden for variabel løn som udgangspunkt ikke for medarbejdere i detailbankdelen. Løndelene er afbalanceret i forhold til hinanden for at sikre en fleksibel variabel lønpakke og en sund og effektiv risikostyring. Medarbejdernes lønpakker gennemgås en gang årligt i forbindelse med løn- og præstationssamtalen for at vurdere, om lønpakkerne skal justeres Fast løn Fast løn defineres som enhver form for vederlag i penge eller naturalier, som en medarbejder er berettiget til at modtage: baseret på medarbejderens relevante erfaring, generelle forventninger til den pågældendes kvalifikationer, præstation og ansvar i organisationen, uanset medarbejderens faktiske resultater eller de faktiske resultater i den afdeling i Saxo Privatbank A/S, hvor medarbejderen er ansat, i Saxo Privatbank A/S og/eller i Saxo Bank-koncernen, og på et kontinuerligt grundlag, sædvanligvis hver måned.

6 Fast løn omfatter således: medarbejderens grundløn, herunder eventuelle faste tillæg, som kan sammenlignes med og i praksis anses for at udgøre en del af grundlønnen (fx tillæg, der udbetales som en form for godtgørelse for private udgifter såsom bil- og boligtillæg), eventuelle pensionsydelser, der beregnes på grundlag af medarbejderens grundløn eller en del heraf, og eventuelle lønaccessorier, der er tildelt eller stillet til rådighed for medarbejderen på et kontinuerligt grundlag (fx firmabil, sundhedsforsikring og firmatelefon). Niveauet for en medarbejders grundløn fastsættes ud fra den pågældendes rolle og stilling, herunder jobbets kompleksitet, ansvar, erhvervserfaring, uddannelse, forventede resultater, aktuelle markedsforhold mv. Hvis en medarbejders ansættelsesforhold er omfattet af FA-overenskomsten (dvs. standardoverenskomsten mellem Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Finansforbundet), således som det er tilfældet for størstedelen af medarbejderne, fastsættes grundlønnen endvidere (tillige) i overensstemmelse med det til enhver tid gældende lønsystem i henhold til FA-overenskomsten. Hvis medarbejderen tillige har mulighed for at optjene variabel løn, bør medarbejderens grundløn udgøre en tilstrækkelig høj andel af dennes samlede vederlag for at sikre Saxo Privatbank A/S en variabel lønpolitik, der er så fleksibel som muligt, herunder muligheden for at der ikke tildeles nogen variabel løn. Grundlønnen gennemgås som udgangspunkt en gang årligt, og en eventuel forhøjelse tildeles individuelt. Hvis en medarbejders ansættelsesforhold er omfattet af FA-overenskomsten, forhøjes grundlønnen endvidere en gang årligt i overensstemmelse med den reguleringsprocentsats, der er aftalt i FA-overenskomsten, hvilken procentsats kan variere fra år til år. Eventuelle lønaccessorier (fx frokostordning, mobiltelefon, bærbar-pc, internetforbindelse på privatadressen, firmabil mv.) skal tildeles eller stilles til rådighed for medarbejderen enten: som led i en politik for personalegoder, der gælder for hele enheden og ikke er diskretionær, eller fordi lønaccessorierne er nødvendige eller anses for at være passende som følge af medarbejderens stilling. Eventuelle lønaccessorier skal tildeles eller stilles til rådighed for medarbejderen på sådanne vilkår, at de kan anses for at være en del af den faste løn (jf. dog bestemmelserne i punkt 6.6 om "Skulderklap").

7 6.2. Pensionsydelser Pensionsydelser defineres som enhver betaling fra (eller forpligtelse for) Saxo Privatbank A/S, uanset om beløbet anses for at være et arbejdsgiver- eller medarbejderbidrag, som giver medarbejderen rettigheder i henhold til en pensionsordning hos enten Saxo Privatbank A/S eller tredjemand, uanset om pensionsordningen er bidragsbaseret eller ydelsesdefineret, men som ikke er et obligatorisk bidrag til social sikring i henhold til den lovgivning om social sikring, som medarbejderen er omfattet af. Eventuelle pensionsydelser skal erlægges i form af et pensionsbidrag, der beregnes som en vis procentdel af medarbejderens grundløn eller en del heraf og indbetales til en bidragsbaseret pensionsordning hos tredjemand. Pensionsbidraget beregnes i givet fald ud fra den procentsats, der gælder i henhold til Saxo Privatbank A/S' pensionspolitik. For nuværende er pensionsbidraget fastsat ud fra FA-overenskomsten og udgør et obligatorisk bidrag på 11 % for arbejdsgiveren og 5,25 % for medarbejderen. Pensionsydelser må kun tildeles på grundlag af medarbejderens grundløn i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper. Det er således ikke tilladt at tildele pensionsydelser på grundlag af fx variabel løn eller garanteret variabel løn. Det er heller ikke tilladt at tildele variabel løn som pensionsydelse. Hvis der vedtages ændringer til Lønpolitikken i forhold til pensionsydelser, skal udbetalingen af sådanne ydelser ske i overensstemmelse med de regler, der er anført i lov om finansiel virksomhed 77 a, stk Variabel løn Variabel løn defineres som enhver form for vederlag i penge eller naturalier, hvis størrelse/værdi ikke er kendt på forhånd og derfor ikke udgør en del af medarbejderens faste løn. Variabel løn omfatter således blandt andet: enhver form for vederlag, der tildeles på baggrund af medarbejderens resultater eller resultaterne i den afdeling i Saxo Bank-koncernen og/eller Saxo Privatbank A/S, hvor medarbejderen er ansat, i Saxo Privatbank A/S og/eller i Saxo Bank-koncernen (dvs. vederlag, der tildeles som led i en variabel løn- eller incitamentsordning eller som et "skulderklap"), aktieoptioner, aktier eller andre finansielle instrumenter, eventuelle lønaccessorier, der ikke løbende tildeles eller stilles til rådighed for medarbejderen, samt eventuelle pensionsydelser, der beregnes på grundlag af sådanne former for variabel løn.

8 Det er kun tilladt at bruge de former for variabel løn, der er godkendt af bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S og bestyrelsen i Saxo Bank A/S. En medarbejder kan modtage variabel løn i henhold til en eller flere variable lønordninger, fx i henhold til både en præstationsbaseret bonusordning og et warrantprogram. Hvis en medarbejder modtager variabel løn i henhold til mere end én variabel lønordning, gælder det i Lønpolitikken anførte maksimumbeløb (loft) for, hvor meget medarbejderen må modtage i variabel løn, i forhold til det samlede beløb, der modtages i henhold til de pågældende variable lønordninger. Variabel løn kan udbetales kontant, i et eller flere finansielle instrumenter (fx aktier og warrants) eller en kombination af disse. Ved betaling af variabel løn, som er baseret på resultater for en tidligere periode, skal den variable løn som udgangspunkt baseres på følgende ikke-kumulative kriterier: Forskellige resultatkriterier for det pågældende kalenderår (optjeningsperiode) o De forskellige resultatkriterier skal bringe den variable løn i overensstemmelse med en sund og effektiv risikostyring og compliance-principper og skal tilrettelægges således, at man undgår risikotagning ud over det tilladte niveau i Saxo Privatbank A/S. o De forskellige resultatkriterier skal relatere sig til og tage højde for risici og resultater på mindst tre niveauer som følger: Saxo Bank-koncernen, den forretningsenhed i Saxo Bank-koncernen, hvor medarbejderen er ansat, og/eller Saxo Privatbank A/S, samt medarbejderen. Resultatkriterierne skal bestå af en passende kombination af økonomiske (kvantitative) og især på medarbejderniveau ikke-økonomiske (kvalitative) resultatkriterier i form af både absolutte og relative kriterier. Alle økonomiske resultatkriterier skal være knyttet til det risikojusterede overskud. Den relative betydning af resultatkriteriernes forskellige niveauer skal fastlægges på forhånd og behørigt afstemmes i forhold til medarbejderens stilling og ansvarsområder. Resultatkriterierne skal så vidt muligt indeholde opnåelige målsætninger og tiltag, som medarbejderen til en vis grad har direkte indflydelse på. o På medarbejderniveau skal de ikke-økonomiske resultatkriterier være knyttet til overholdelse af både risikostyringspolitikken og interne og eksterne regler og skal i relevant omfang under hensyntagen til medarbejderens stilling og ansvarsområder tillige være knyttet til fx opnåelse af strategiske mål, kundetilfredshed, lederskab, teamwork, kreativitet, motivation og samarbejde med andre forretningsenheder og kontrolfunktioner. Negative ikke-økonomiske resultater i form af uetisk adfærd eller manglende overholdelse skal veje tungere end og tilsidesætte betydningen af de gode økonomiske resultater, der måtte være præsteret af Saxo Bank-koncernen, den forretningsenhed i Saxo Bank-koncernen, hvor medarbejderen er ansat, og/eller Saxo Privatbank A/S, samt medarbejderen, og det samme gælder andre ikke-økonomiske resultatkriterier i relevant omfang under hensyntagen til medarbejderens stilling og ansvarsområder.

9 o Resultatkriterierne skal overholde gældende regler om kundebeskyttelse, fx lov om finansiel virksomheds 77 e og 77 f. Hvis den variable løn er resultatafhængig, skal den være baseret på de resultater, som medarbejderen har opnået, resultaterne i den afdeling, hvor den pågældende arbejder, og Saxo Privatbank A/S' resultater. Resultaterne skal afspejle nuværende og fremtidige risici samt eventuelle omkostninger og likviditetsbehov, der måtte være forbundet med resultaterne. Medarbejderens ret til variabel løn skal være betinget af, at medarbejderen ikke risikoafdækker eller forsikrer sig selv og således underminerer den risikotilpasning, der er indbygget i den variable lønordning. I tilfælde af manglende overholdelse heraf skal medarbejderen være forpligtet til at tilbagebetale det beløb, som den pågældende har fået udbetalt i variabel løn. Betaling af variabel løn skal som udgangspunkt være baseret på og betinget af en vurdering af Saxo Bankkoncernens og Saxo Privatbank A/S' økonomiske stilling på udbetalingstidspunktet og kan kun udbetales, i det omfang dette ikke vil bringe Saxo Bank-koncernens og Saxo Privatbank A/S' økonomiske stabilitet i fare. Af gennemsigtighedshensyn udarbejdes en skriftlig beskrivelse af de konkrete resultatkriterier, der gælder for medarbejderen for et givent kalenderår, og beskrivelsen udleveres til denne ved det pågældende kalenderårs begyndelse. Der gælder et maksimum (loft) for størrelsen af den variable løn på 100 %. Dette indebærer, at størrelsen af den tildelte variable løn beregnet på tildelingstidspunktet efter det pågældende kalenderårs (optjeningsperiodes) afslutning ikke må overstige et beløb svarende til 100 % af medarbejderens faste løn for det pågældende kalenderår. Maksimumbeløbet kan variere (dvs. være lavere end 100 %) fra medarbejder til medarbejder. Hvis overhovedet, vil maksimumbeløbet i praksis dog kun være relevant for et mindre antal medarbejdere, og for de fleste vil maksimumbeløbet være væsentligt lavere end 100 %. Al udbetalt såvel som ikke-udbetalt variabel løn kan kræves tilbagebetalt, hvis den variable løn er tildelt ud fra data, som efterfølgende kan dokumenteres at være åbenlyst forkerte eller unøjagtige. Ovenstående bestemmelser gælder for variabel løn til medarbejdere, der er kategoriseret som Risikotagere, jf. punkt 7. Ovenstående principper finder desuden tilsvarende anvendelse for alle andre medarbejdere, medmindre: andet udtrykkeligt fremgår af Lønpolitikken, eller andet vedtages af direktionen i Saxo Privatbank A/S, idet Saxo Privatbank A/S anerkender, at der i visse forretningsenheder kan være et særligt behov for en mere fleksibel tilgang i forbindelse med etablering af en passende variabel lønstruktur.

10 Direktionen i Saxo Privatbank A/S kan dog alene beslutte at fravige en eller flere af ovenstående bestemmelser, i det omfang Saxo Privatbank A/S fortsat overholder gældende lovgivning fuldt ud og direktionen i Saxo Bank A/S har godkendt fravigelsen. For så vidt angår variabel løn til Risikotagere henvises endvidere til punkt 7.1. Når en medarbejder i en kontrolfunktion deltager i en variabel lønordning, skal eventuelle resultatkriterier sikre, at medarbejderen vederlægges for at yde sin bedste præstation i den relevante kontrolfunktion, og at medarbejderens mulighed for at modtage bonus ikke kompromitterer den pågældendes saglighed og uafhængighed. Den variable løn må ikke fastsættes på baggrund af resultaterne i den forretningsenhed/afdeling, som den pågældende medarbejder fører kontrol med. I stedet for et maksimum på 100 % er størrelsen af den variable løn underlagt et maksimum på 75 % Garanteret variabel løn Garanteret variabel løn omfatter de former for vederlag, der normalt omtales som eller kan sammenlignes med "garanteret bonus", "velkomstbonus", "nyansættelsesbonus", "minimumsbonus" og "fastholdelsesbonus". Garanteret variabel løn er variabel løn og ikke fast løn. Ingen medarbejdere kan modtage garanteret variabel løn. I helt særlige tilfælde er det dog muligt ved ansættelse af nye medarbejdere at tildele garanteret variabel løn i form af en nyansættelsesbonus, forudsat at følgende betingelser er opfyldt med henblik på at overholde betingelserne i 15, stk. 1, i bekendtgørelse nr af 13. december 2016: Udbetalingen af nyansættelsesbonus er baseret på en aftale, der er indgået i forbindelse med medarbejderens påbegyndelse af sin ansættelse hos Saxo Privatbank A/S, Nyansættelsesbonussen er begrænset til det første ansættelsesår, og Hvis medarbejderen er en Risikotager, er udbetalingen af nyansættelsesbonus betinget af, at både Saxo Bank A/S og Saxo Privatbank A/S har et sundt kapitalgrundlag på tidspunktet, hvor den pågældende nyansættelsesbonus forfalder til betaling. Ved opfyldelse af ovenstående betingelser er nyansættelsesbonus undtaget fra Lønpolitikkens bestemmelser om variabel løn, herunder bestemmelserne i forhold til Risikotagere i punkt Provisionsbaseret løn Provisionsbaseret løn anses for at være variabel løn og må anvendes, hvor dette anses for at være et værdifuldt redskab til at fremme og honorere resultater. Brugen af provisionsbaseret løn skal godkendes af Executive Team og skal altid ske i overensstemmelse med Lønpolitikken og gældende lovgivning.

11 Risikotagere kan ikke modtage provisionsbaseret løn Skulderklap Hvis dette er godkendt af et medlem af Saxo Bank A/S' Executive Team, har den administrerende direktør i Saxo Privatbank A/S mulighed for at påskønne en medarbejders ekstraordinære indsats på en konkret opgave eller leverance eller i en bestemt periode ved at give den pågældende et "skulderklap" i form af et engangsbeløb, der udbetales enten kontant eller som et eller flere lønaccessorier. Den samlede værdi af et eller flere engangsbeløb, der tildeles en medarbejder i løbet af et kalenderår, kan ikke overstige et beløb svarende til 50 % af den pågældendes samlede faste løn for det pågældende kalenderår. Hvis der er tale om en Risikotager, skal engangsbeløbet godkendes af bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S Fratrædelsesgodtgørelse Fratrædelsesgodtgørelse defineres som en medarbejders ret til ud over løn i opsigelsesperioden at modtage andre beløb som følge af sin fratrædelse, herunder fx en godtgørelse for opsigelse pga. omstruktureringer eller en anden godtgørelse begrundet i fratræden. Fratrædelsesgodtgørelse tildeles som udgangspunkt kun, hvis det er nødvendigt i henhold til gældende lovgivning og FA-overenskomsten. For individuelle aftaler om fratrædelsesgodtgørelse, som giver bedre rettigheder end efter gældende lovgivning/faoverenskomsten, gælder følgende bestemmelser: Medmindre den er indgået i forbindelse med ansættelsesforholdets ophør, kan der kun indgås en individuel aftale om fratrædelsesgodtgørelse i forbindelse med medarbejderens påbegyndelse af ansættelse. Ud over nyansættelse omfatter påbegyndelse af ansættelse også forfremmelse mv. internt i Saxo Bank-koncernen, hvor der sker en genforhandling af løn- og arbejdsvilkår. En sådan fratrædelsesgodtgørelse må ikke være betinget af, at der er opnået bestemte resultater under ansættelsen, og på fratrædelsestidspunktet må fratrædelsesgodtgørelsen ikke overstige et beløb svarende til medarbejderens faste løn i løbet af de seneste 24 måneder. I praksis vil denne maksimumgrænse kun finde anvendelse i ekstraordinære tilfælde.

12 I forbindelse med ansættelsesforholdets ophør kan der, hvis dette skønnes nødvendigt af Saxo Privatbank A/S, indgås en individuel aftale med henblik på at tildele medarbejderen en fratrædelsesgodtgørelse ud over, hvad medarbejderen måtte være berettiget til i henhold til gældende lovgivning/fa-overenskomsten eller en individuel aftale indgået i forbindelse med ansættelsesforholdets begyndelse. På fratrædelsestidspunktet må fratrædelsesgodtgørelsen ikke overstige et beløb svarende til medarbejderens faste løn i løbet af de seneste 12 måneder. I praksis vil denne maksimumgrænse kun finde anvendelse i ekstraordinære tilfælde. En sådan individuel aftale om fratrædelsesgodtgørelse må alene give medarbejderen ret til en fratrædelsesgodtgørelse, hvis det er Saxo Bank-koncernen, der har opsagt ansættelsesforholdet. Fratrædelsesgodtgørelse i henhold til en sådan individuel aftale kan udbetales kontant og/eller som et eller flere lønaccessorier, fx outplacement-bistand. 7. Risikotagere Lovgivningen i Danmark og EU indeholder en række særlige bestemmelser og begrænsninger vedrørende variabel løn for personer, som anses for at være "Risikotagere". I forhold til Lønpolitikken må følgende personer og grupper af personer i Saxo Privatbank A/S anses for at være Risikotagere: Bestyrelsesmedlemmer Direktører Andre personer, der er identificeret som Risikotagere i overensstemmelse med gældende lovgivning Baseret på en anbefaling fra direktionen i Saxo Privatbank A/S og direktionen i Saxo Bank A/S træffer bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S og bestyrelsen i Saxo Bank A/S afgørelse om, hvem der skal anses for at være Risikotagere i Saxo Privatbank A/S. For at kunne udarbejde en anbefaling til direktionerne skal Head of Group HR gennemgå listen over Risikotagere mindst en gang årligt i starten af december. Head of Group HR skal på behørig vis inddrage Global Head of Finance & Risk, General Counsel, Head of Compliance og Chief Risk Officer i denne proces. Risikotagere i Saxo Privatbank A/S skal identificeres ud fra en grundig vurdering af roller, ansvarsområder og faktiske beføjelser for stillinger, der ud fra lovgivningens intentioner måske kan anses for at være Risikotager-stillinger, samt ud fra en forsvarlig vurdering af risici på baggrund af de særlige forhold, der kendetegner Bankens virksomhed. Særlig opmærksomhed skal rettes mod beføjelser relateret til finansielle instrumenter, investering af selskabets midler, han-

13 delsbeføjelser, kontrol- og compliance-funktioner samt ledelsesansvar på højt niveau. Identifikationen af Risikotagere skal ske under skyldig hensyntagen til de kvalitative og kvantitative kriterier, der er anført i Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 604/2014 af 4. marts 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for kvalitative og passende kvantitative kriterier til identifikation af de medarbejderkategorier, hvis arbejde har væsentlig indflydelse på institutters risikoprofil Variabel aflønning af Risikotagere For at sikre overholdelse af gældende lovgivning, herunder lov om finansiel virksomheds 77 a, skal alle former for variabel løn til Risikotagere overholde nedenstående yderligere bestemmelser og begrænsninger. Der gælder et maksimum (loft) for størrelsen af en Risikotagers variable løn. Dette indebærer, at størrelsen af den tildelte variable løn beregnet på tildelingstidspunktet efter det pågældende kalenderårs (optjeningsperiodes) afslutning ikke må overstige en vis procentdel af Risikotagerens samlede faste løn for det pågældende kalenderår. Denne procentdel fastsættes som følger: For bestyrelsesmedlemmer: 50 %. For direktører: 50 %. For medarbejdere i kontrolfunktioner: 75 %. For andre Risikotagere: 100 %. Den variable løn, der tildeles en Risikotager idet værdien skal beregnes på tildelingstidspunktet efter det pågældende kalenderårs afslutning sammensættes i givet fald som følger: Mindst 50 % af den variable løn skal bestå af en passende kombination af finansielle instrumenter i form af aktier i Saxo Privatbank A/S, aktiebaserede instrumenter i Saxo Privatbank A/S og/eller andre godkendte instrumenter i henhold til gældende lovgivning i Danmark og EU (dvs. instrumenter, som afspejler Saxo Privatbank A/S' soliditet). Højst 50 % af den variable løn må bestå af en kontant betaling. For bestyrelsesmedlemmer og direktører må værdien af finansielle instrumenter i form af warrants, optioner og lignende dog ikke overstige et beløb svarende til 12,5 % af personens samlede faste vederlag for det pågældende kalenderår. Udbetalingen af mindst 40 % af en Risikotagers tildelte variable løn udskydes over en periode på: fire år for bestyrelsesmedlemmer og direktører og tre år for andre Risikotagere.

14 Den udskudte andel af en Risikotagers tildelte variable løn skal dog udgøre 60 %, hvis: størrelsen af den tildelte variable løn svarer til eller overstiger kr , eller dette anses for hensigtsmæssigt under hensyntagen til den indflydelse, som en Risikotager kan have på Saxo Privatbank A/S' risikoprofil, Risikotagerens opgaver og ansvarsområder og den relative størrelse af den tildelte variable løn sammenlignet med størrelsen af den faste løn. Udskydelsesperioden begynder på tidspunktet for udbetalingen af den ikke-udskudte (up-front) andel af den variable løn. Den udskudte andel af den variable løn udbetales forholdsmæssigt en gang om året, beregnet pr. den ovenfor anførte dato. Den variable løn skal således udbetales i tre forholdsmæssige rater ved en udskydelsesperiode på tre år og i fire forholdsmæssige rater ved en udskydelsesperiode på fire år. Ovenstående gælder for både den ikke-kontante (finansielle instrumenter) og den kontante del af den variable løn. Bilag I indeholder et eksempel på dette. Udbetaling af den udskudte andel af den variable løn er betinget af: at eventuelle resultatkriterier, som har dannet grundlag for beregningen af den variable løn, fortsat er opfyldt på betalingstidspunktet, at Risikotageren hverken har deltaget i eller været ansvarlig for en adfærd, som har resulteret i væsentlige tab for Saxo Bank-koncernen og/eller Saxo Privatbank A/S, og heller ikke har gjort sig skyldig i manglende overholdelse af gældende fit and proper-krav, og at Saxo Bank-koncernens og/eller Saxo Privatbank A/S' økonomiske stilling ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for beregningen af den variable løn efter det pågældende kalenderårs afslutning. Hvis en eller flere af disse betingelser ikke er opfyldt, træffer Saxo Privatbank A/S efter overvejelse af alle relevante forhold afgørelse om, hvorvidt retten til den udskudte andel af den variable løn skal fortabes helt eller delvist. Ved betalingen af den andel af den tildelte variable løn, der i overensstemmelse med ovenstående skal bestå af et eller flere finansielle instrumenter, skal de finansielle instrumenter være undergivet en bindingsperiode, i hvilken Risikotageren ikke er berettiget til at overdrage, overføre, pantsætte eller på anden måde disponere over sine rettigheder i henhold til det pågældende instrument. Bindingsperioden skal have en varighed på mindst seks måneder, medmindre særlige omstændigheder taler for en kortere periode.

15 Saxo Privatbank A/S er berettiget til ikke at udbetale en tildelt variabel løn, hvis på tidspunktet for udbetaling af den variable løn Saxo Bank A/S og/eller Saxo Privatbank A/S ikke overholder de kapitalkrav mv., der henvises til i lov om finansiel virksomhed 77 a, stk. 1, nr. 6, og/eller tilsvarende krav i henhold til gældende lovgivning, eller Finanstilsynet vurderer, at der er en umiddelbar risiko for dette. Saxo Privatbank A/S må ikke udbetale variabel løn til bestyrelsen og direktionen, hvis Saxo Bank A/S og/eller Saxo Privatbank A/S i kalenderåret (optjeningsperioden), som den variable løn vedrører, og indtil tidspunktet for beregningen af den variable løn modtager en henvendelse fra Finanstilsynet i henhold til de bestemmelser, der henvises til i lov om finansiel virksomheds 77 a, stk. 1, nr. 7. Hvis den samlede variable løn, som en Risikotager har fået tildelt for et kalenderår, ikke overstiger kr , gælder følgende: I overensstemmelse med 9, stk. 2, i bekendtgørelse nr af 13. december 2016 kan direktionen beslutte, at kravene om udbetaling i finansielle instrumenter, udskydelsesperiode og bindingsperiode i lov om finansiel virksomheds 77 a, stk. 1, nr. 4-5, og 77 a, stk. 3, ikke skal gælde for den tildelte variable løn. Som konsekvens af en beslutning om, at kravet om udskydelsesperiode i lov om finansiel virksomheds 77 a, stk. 1, nr. 5, ikke skal være gældende for den tildelte variable løn, vil de begrænsninger for udbetaling, der følger af samme lovs 77 a, stk. 4, heller ikke være gældende for den tildelte variable løn. Når en Risikotager deltager i en variabel lønordning i form af et warrantprogram (fx warrantprogrammet Management Investment Programme, som bestyrelsen i Saxo Bank A/S har indført i 2015), skal de ovenstående bestemmelser og begrænsninger implementeres på en måde, som tager højde for et warrantprograms generelle karakter. 8. Oplysningspligt Oplysninger vedrørende Risikotageres lønforhold offentliggøres hvert år på Saxo Privatbank A/S' hjemmeside. 9. Gennemgang og godkendelse Lønpolitikken gennemgås og godkendes formelt af bestyrelsen efter behov og mindst en gang om året og forelægges herefter for aktionærerne på førstkommende generalforsamling, før den træder i kraft. 10. Ændringshistorik Lønpolitikken for Saxo Privatbank A/S er revideret: Version Dato Ændringer foretaget Af

16 marts 2017 Årlig revision foretaget som følge af koncernens nye lønpolitik Bestyrelsen