Erhvervsstyrelsen og Ernst & Young

Transkript

1 Ex ante måling af de administrative konsekvenser ved forslag til Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde samt Lov om investeringsforeninger mv. Erhvervsstyrelsen og Ernst & Young Dato: 5. februar 2013

2 Indholdsfortegnelse 1. Resumé 1 2. Lovforslagets konsekvenser for virksomhederne 2 Bilag. Lovforslagets relevante måleparametre 14 Bilag B. Uddybning af lovforslagets administrative konsekvenser 17 Bilag C. Baggrunden for måling af administrative konsekvenser ved MVBmetoden 54

3 1. Resumé Denne ex ante måling afdækker de forventede administrative konsekvenser for erhvervslivet forbundet med Finanstilsynets lovforslag til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde. Målingen afdækker således ikke andre eventuelle konsekvenser for erhvervslivet. Lovforslaget implementerer Europaparlamentets FIF-direktiv i dansk lovgivning. Formålet med lovforslaget er at skabe et mere effektivt indre marked for forvaltning af alternative investeringsordninger. Lovforslaget medfører, at alle forvaltere af alternative investeringsfonde fremover skal leve op til en række krav, der medfører administrative byrder. Fremadrettet skal de berørte virksomheder oplyse Finanstilsynet, deres investorer eller medarbejdere i virksomhederne om en række forskellige forhold vedrørende virksomheden og de beslutninger, der træffes. Disse opgaver medfører forventede løbende administrative byrder for 219,7 mio. kroner årligt på samfundsniveau. Hertil kommer 51,9 mio. kroner i omstillingsomkostninger Tabel 1: dministrative byrder for virksomhederne Samfundsniveau, mio. kr. dministrative omstillingsomkostninger 51,9 Løbende administrative byrder årligt 219,7 1

4 2. Lovforslagets konsekvenser for virksomhederne 2.1 Loven skal skabe et effektivt indre marked for forvaltning af alternative investeringsfonde Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde er en indarbejdelse af FIF-direktivet i dansk lovgivning. Formålet med de nye regler for forvaltere af alternative investeringsfonde er at skabe et mere effektivt indre marked for forvaltning af alternative investeringsfonde. Det skal ske igennem indførelsen af mere ensartede regler på området og ved at åbne mulighed for grænseoverskridende forvaltning af alternative investeringsfonde. Et åbent europæisk marked for alternative investeringsfonde skaber øget konkurrence, hvilket er til gavn for den enkelte investor. Lovforslaget udspringer af EU-kommissionens overbevisning om, at der som følge af finanskrisen er et behov for at regulere og harmonisere området på europæisk plan. På grund af den risiko, som sektoren udgør for markedsstabiliteten, deres investorer og kreditorer mv., skal der ske en øget regulering af disse virksomheder. Med det nye lovforslag skal en bredere skare af virksomheder derfor reguleres under Finanstilsynet. Med lovforslaget standardiseres og harmoniseres tilsynet med forvalterne af alternative investeringsfonde på tværs af de forskellige typer af forvaltere samt på tværs af de europæiske lande. Der bliver fremover derfor ens regler for alle forvaltere af alternative investeringsfonde i EU. Endvidere skaber lovforslaget en større gennemsigtighed i forhold til forvalterne af alternative investeringsfonde. Dette skal komme investorerne til gode, samtidig med at Finanstilsynet kan overvåge virksomhederne med henblik på at undgå opbygning af risici i systemet. For at opnå denne øgede gennemsigtighed indeholder lovforslaget en lang række af krav om oplysninger, som virksomhederne skal videregive enten til investorerne eller til Finanstilsynet. Endvidere stilles der i loven nogle krav til hvordan virksomheden skal drives. Dette skal dokumenteres overfor Finanstilsynet gennem indberetningerne. Loven vil derfor også medføre, at nogle virksomheder skal ændre, hvordan de driver deres virksomhed, for at kunne indberette oplysningerne til Finanstilsynet. For andre virksomheder vil efterlevelsen i højere grad vil være et spørgsmål om at dokumentere, at virksomheden drives på en særlig måde. 2

5 Lovforslaget regulerer de alternative investeringsfonde gennem forvalterne De alternative investeringsfonde er kollektive investeringsenheder, som rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere kapitalen til fordel for disse investorer. Ved hjælp af den nye lov reguleres de alternative investeringsfonde derfor indirekte gennem den nye lovgivning, der er møntet på forvalteren. Figur 1: Forholdet mellem forvaltere af alternative investeringsfonde og de alternative investeringsfonde Forvalter af alternative investeringsfonde lternativ investeringsfond lternativ investeringsfond lternativ investeringsfond lternativ investeringsfond lternativ investeringsfond De forvaltede alternative investeringsfonde kan være en række forskellige typer enheder såsom investeringsselskaber, hedge-fonde, kapitalfonde, venturefonde. Det kan også være større eller mindre enheder, der invester i reale aktiver, eksempelvis vindmøller eller sågar juletræsplantager. Loven har derfor konsekvenser for flere forskellige slags forvaltningsvirksomheder. 2.2 Lovforslaget medfører løbende administrative byrder for 219,7 mio.kr. om året Lovforslaget medfører administrative byrder for virksomhederne i størrelsesorden 219,7 mio. kr. på samfundsniveau årligt. Hertil kommer en udgift på 51,9 mio. kr. til administrative omstillingsomkostninger i de berørte virksomheder. De administrative byrder gennemgås nedenfor dministrative omstillingsomkostninger Første trin for virksomheder, der er omfattet af loven, er at finde ud af, hvorvidt de skal registrere sig hos Finanstilsynet eller søge om en tilladelse til at drive virksomhed som forvalter af alternative investeringsfonde. Kravene om registrering eller ansøgning om tilladelse er begge krav, som virksomhederne skal opfylde for overhovedet at kunne få lov til at fungere som forvalter af alternative investeringsfonde. lt efter om værdien af de alternative investeringsfondes investeringeroverstiger en fastsat grænse 1, skal de enten registrere sig hos Finanstilsynet eller søge om tilladelse. Falder virksomhedens værdi under den fastsatte grænse, skal denne blot registrere sig hos Finanstilsynet. nsøgning udgør den primære administrative omstillingsomkostning i forbindelse med lovforslaget, idet alle de virksomheder, der for tiden fungerer som forvalter af alternative investeringsfonde og gerne vil blive ved med dette, 1 Virksomhederne skal søge om tilladelse såfremt aktiverne i de alternative investeringsfonde, virksomheden forvalter, sammenlagt overstiger en værdi svarende til 1) 100 mio. euro, eller 2) 500 mio. euro, såfremt virksomheden udelukkende forvalter alternative investeringsfonde, der ikke har gearet sine investeringer, og ingen investorer i fondene har ret til at blive indløst i en periode på minimum 5 år efter datoen for den oprindelige investering i hver af fondene. 3

6 fremadrettet skal ansøge om tilladelse til at drive forretning. lle eksisterende forvaltere skal derfor bruge ressourcer på at ansøge om at drive den type forretning, som de gør i dag. Derved kommer de til at have administrative omstillingsomkostninger i forbindelse med ansøgningen. Udover de omkostninger der er forbundet med det administrative merforbrug, som udgør kr. pr virksomhed, er der også omkostninger forbundet med at inddrage en advokat når der skal søges om tilladelse. Dette beløber sig til pr virksomhed. Den totale pris pr virksomhed for at ansøge om tilladelse som forvalter udgør således kr. Den totale omstillingsomkostning vedrørende ansøgning for alle de 160 berørte virksomheder udgør 42,5 mio.kr På samme vis skal 2000 virksomheder registreres for at kunne drive deres virksomhed som hidtil. Virksomhedernes administrative merarbejde i forbindelse med registrering beløber sig til kr. pr virksomhed, hvilket udgør 9,5 mio. kr. for alle virksomheder, der skal registreres. Det forventes ikke, at den normaleffektive virksomhed har behov for at inddrage ekstern hjælp til at registrere sig hos Finanstilsynet Finanstilsynet vurderer, at antallet af forvaltere af alternative investeringsfonde vil nå et stabilt niveau 5 år efter lovforslagets gennemførsel. lle omkostninger til registrering og ansøgning indtil da betragtes som omstillingsomkostninger. Herefter er der indregnet omkostninger i forbindelse med disse i de årlige løbende administrative omkostninger svarende til 20 virksomheder, der skal ansøge om tilladelse, og 200 virksomheder der skal registreres. Tabel 2: dministrative omstillingsomkostninger Samfundsniveau, mio. kr. dministrative omstillingsomkostninger 51, Løbende administrative omkostninger Som følge af lovforslaget om lov om forvaltere af alternative investeringsfonde pålægges forvalterne en række oplysningskrav, som omhandler en lang række aspekter af forvalterens forretning. Disse krav omhandler en lang række aspekter af forvalteren af alternative investeringsfondes forretning. Dels er der krav, der skal opfyldes, hvis man ønsker at drive virksomhed som forvalter af alternative investeringsfonde i form af registrering eller ansøgning om tilladelse til Finanstilsynet. Herudover er der krav til løbende afrapportering til Finanstilsynet, oplysning om vederlag i årsrapporten med videre. Disse krav er gældende for alle forvaltere af alternative investeringsfonde med tilladelse og skal opfyldes med jævne mellemrum. Endvidere er der krav, der knytter sig til hændelser i forretningen, eksempelvis i tilfælde af at der delegeres væsentlige opgaver eller opnås kontrol over et unoteret selskab. Disse krav skal kun opfyldes af de forvaltere af alternative investeringsfonde, der rent faktisk delegerer væsentlige opgaver eller opnår kontrol over et unoteret selskab, og ikke af alle forvaltere af alternative investeringsfonde. Dog kan en forvalter delegere opgaver flere gange i løbet af et år eller opnå kontrol over flere selskaber og derfor skulle leve op til oplysningskravene flere gange. Endelig er der nogle særlige krav, forvalterne af alternative investeringsfonde skal opfylde, hvis de vil markedsføre udenlandske alternative investe- 4

7 ringsfonde i Danmark eller danske alternative investeringsfonde fonde i udlandet. Nedenfor ses de forskellige typer af krav illustreret. Figur 2 Der er forskellige krav, virksomhederne skal leve op til, alt efter om de skal registreres eller søge om tilladelse Værdien af virksomhedens aktiver falder under grænsen Registrering hos Finanstilsynet Regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet Forvaltere af alternative investeringsfonde Krav forbundet med særlige hændelser Værdien af virksomhedens aktiver overstiger grænsen nsøgning om tilladelse hos Finanstilsynet Krav relateret til den daglige drift Krav forbundet med markedsføring lt efter om virksomheden skal registreres eller ansøge om tilladelse er der efterfølgende en række krav, der skal leves op til. Det er mest byrdefuldt at skulle ansøge om tilladelse og herefter reguleres af Finanstilsynet. Mindre byrdefuldt er det for virksomheder, der skal registreres. Registrering hos Finanstilsynet Figur 3: Registrering hos Finanstilsynet Registrering hos Finanstilsynet Regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet Forvaltere af alternative investeringsfonde Krav forbundet med særlige hændelser nsøgning om tilladelse hos Finanstilsynet Krav relateret til den daglige drift Krav forbundet med markedsføring Registreringen indebærer, at virksomheden skal indsende oplysninger til Finanstilsynet om virksomhedens stamdata i form af navn og CVR-nummer samt en liste over de alternative investeringsfonde, der forvaltes, og investeringsstrategierne herfor. Disse informationer ligger virksomheden inde med, og virksomheden kan relativt let samle dem og fremsende til Finanstilsynet. Kravet om registrering indgår, som det er beskrevet ovenfor under afsnittet om administrative omstillingsomkostninger, også i beregningen af de løbende byrder, idet der hvert år vil være 200 virksomheder, der skal registreres hos Finanstilsynet. Efter at virksomhederne er registrerede, pålægges de at foretage regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet om deres fortsatte virksomhed og om væsentlige ændringer i forhold til de fonde de administrerer, deres investeringsstrategier samt fondenes samlede formue. Herudover er der ingen krav om oplysninger, så længe forvalteren af alternative investeringsfondes værdi forbliver under den fastsatte grænse. Skulle 5

8 dette ændre sig i løbet af virksomhedens levetid, således at værdien overstiger grænsen, bliver forvalteren forpligtet til at søge om tilladelse og herefter omfattet af de øvrige regler, som beskrevet nedenfor. Overstiger værdien af de alternative investeringsfondes investeringer den fastsatte grænse skal der ansøges om tilladelse. nsøgning om tilladelse Figur 4 nsøgning om tilladelse Registrering hos Finanstilsynet Regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet Forvaltere af alternative investeringsfonde Krav forbundet med særlige hændelser nsøgning om tilladelse hos Finanstilsynet Krav relateret til den daglige drift Krav forbundet med markedsføring For at opnå tilladelse hos Finanstilsynet skal virksomhederne oplyse om en lang række forskellige forhold. Dette drejer sig om oplysninger om de personer, der er ansat, aflønningspolitikken, redegørelser for hvordan virksomheden vil overholde forskellige forpligtelser, som er fastsat i loven, oplysninger om depositar med videre. Nogle af oplysningerne skal endvidere ikke blot afrapporteres for selve forvalterens virksomhed, men også for de underliggende alternative investeringsfonde som forvaltes. Processen for ansøgning om tilladelse medfører ifølge de adspurgte virksomheder et stort administrativt arbejde. Virksomheden vil for en stor del af punkterne have den information, som kræves fra Finanstilsynet. Virksomhederne skal dog igennem en proces med at indsamle informationer både hos sig selv og blandt de fonde, som forvaltes. Herefter skal informationen samles og tilpasses til det, som kræves for at leve op til kravene, således at en ansøgning kan udformes og fremsendes. Gives der tilladelse fra Finanstilsynet til, at virksomheden kan drive forretning som forvalter af alternative investeringsfonde, skal forvalteren leve op til en række krav fremadrettet. Kravet om ansøgning om tilladelse indgår, som det er beskrevet ovenfor under afsnittet om administrative omstillingsomkostninger, også i beregningen af de løbende byrder, idet der hvert år vil være 20 virksomheder, der skal søge om tilladelse til at drive forretning hos Finanstilsynet. For disse virksomheder vil der også være omkostninger forbundet med at inddrage en advokat når der skal søges om tilladelse. Dette beløber sig til pr virksomhed., hvilket svarer til 2 mio. kr. i løbende administrative udgifter årligt for de 20 virksomheder, som ansøger. 6

9 Krav relateret til den daglige drift En del af disse krav er gældende for alle forvaltere af alternative investeringsfonde med tilladelse og omhandler den daglige drift. Figur 5 Krav relateret til den daglige drift Registrering hos Finanstilsynet Regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet Forvaltere af alternative investeringsfonde Krav forbundet med særlige hændelser nsøgning om tilladelse hos Finanstilsynet Krav relateret til den daglige drift Krav forbundet med markedsføring Indenfor denne type krav skal der løbende afrapporteres til Finanstilsynet, oplyses om vederlag i årsrapporten, oplyses om interessekonflikter, oplyses omkring gearing med videre. Disse krav er gældende for alle forvaltere af alternative investeringsfonde der har modtaget tilladelse fra Finanstilsynet, og skal overholdes såfremt de ønsker at drive virksomhed. En stor del af disse oplysninger ligger forvalterne af alternative investeringsfonde inde med i den ene eller anden form, men de skal bearbejdes inden de kan sendes ind til Finanstilsynet. Nogle af de krævede informationer ligger forvalterne af alternative investeringsfonde dog ikke inde med i dag, da de ikke selv har haft brug for informationerne i forbindelse med forretningen. Det drejer sig om oplysninger omkring depositar, idet det er et nyt krav for virksomhederne, at de skal benytte sig af en depositar. Videregivelse af oplysninger omkring depositar vil derfor være helt ny information, der skal udformes af forvalterne kun med henblik på at videregive den til Finanstilsynet. I forbindelse med denne løbende afrapportering oplyser forvalterne af alternative investeringsfonde, at de har behov for løbende it-understøttelse. Dette beløber sig til pr virksomhed, og er indregnet i de løbende administrative byrder. Krav forbundet med særlige hændelser ndre krav omhandler særlige hændelser i forvalteren af alternative investeringsfondes virksomhed. Figur 6 Krav forbundet med særlige hændelser Registrering hos Finanstilsynet Regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet Forvaltere af alternative investeringsfonde Krav forbundet med særlige hændelser nsøgning om tilladelse hos Finanstilsynet Krav relateret til den daglige drift Krav forbundet med markedsføring 7

10 Dette er eksempelvis i tilfælde af, at forvalteren delegerer væsentlige opgaver eller opnår kontrol over et unoteret selskab. Disse hændelser sker ikke nødvendigvis for alle forvaltere af alternative investeringsfonde i alle år, men afhænger af, hvordan virksomheden drives. Det er derfor ikke alle forvaltere, der skal leve op til disse krav, til gengæld kan en enkelt forvalter skulle leve op til kravene flere gange i løbet af et år, afhængigt af den måde virksomheden drives på. Som ved de ovenfor nævnte krav vil en del af oplysningerne være nogle, forvalteren er i besiddelse af, og som skal indsamles og bearbejdes. Flere virksomheder bemærker, at der udover det faktiske arbejde med at indsamle og bearbejde informationerne til brug for Finanstilsynet vil være et betydeligt arbejde forbundet med at overvåge de hændelser, der foretages i forbindelse med at drive forretningen, og hele tiden vurdere, om disse medfører et krav om indberetning til Finanstilsynet. Ifølge forvalterne af alternative investeringsfonde kan det kræve en del arbejdskraft hele tiden at følge med i, hvilke forretningsmæssige beslutninger der træffes, og herefter vurdere om der skal indberettes til Finanstilsynet. Krav forbundet med markedsføring af danske fonde i udlandet eller udenlandske fonde i Danmark En sidste type af oplysningskrav er knyttet til markedsføring af udenlandske fonde i Danmark eller danske fonde i udlandet. Figur 7 Krav forbundet med markedsføring Registrering hos Finanstilsynet Regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet Forvaltere af alternative investeringsfonde Krav forbundet med særlige hændelser nsøgning om tilladelse hos Finanstilsynet Krav relateret til den daglige drift Krav forbundet med markedsføring Disse krav er derfor kun gældende i de tilfælde, hvor forvalterne af alternative investeringsfonde vil markedsføre danske fonde i udlandet eller udenlandske fonde i Danmark, hvor der skal videregives en række oplysninger til Finanstilsynet inden forvalterne påbegynder markedsføringen. Der er i undersøgelsen ikke blevet estimeret omkostninger i forbindelse med disse oplysningskrav, idet de adspurgte forvaltere af alternative investeringsfonde ikke angav at have planer om umiddelbart at markedsføre udenlandske fonde eller danske fonde i udlandet. Et par af forvalterne bemærkede dog, at de fandt, at lovforslaget medførte en positiv harmonisering af området, og at de muligvis med tiden ville benytte muligheden. Disse nye krav skal således ses i lyset af de større krav, som er gældende i dag. Der vil derfor fremadrettet være tale om en lettelse for de virksomheder, som vælger at markedsføre danske alternative investeringsfonde i udlandet eller udenlandske fonde i Danmark. Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde træder i stedet for Lov om investeringsforeninger mv. for en række af de berørte forvaltere. 8

11 Nogle af de berørte virksomheder har tidligere været reguleret gennem Lov om investeringsforeninger mv., mens det for andre virksomheder er noget helt nyt at være underlagt lovgivning. Kravene i den eksisterende lovgivning vedrører fåmandsforeninger, hedge-foreninger, investeringsforeninger, specialforeninger og virksomheder, der administrerer andre kollektive investeringsordninger. Disse vil fremadrettet ikke længere være omfattet af Lov om investeringsforeninger mv., men i stedet af Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde. Kravene i Lov om investeringsforeninger har dækket over, at virksomhederne skulle ansøge om godkendelse samt indberette til Finanstilsynet i forbindelse med eksempelvis fejl i emissionspriser. For investeringsforeningerne har der endvidere været krav om indberetning i forbindelse med overtagelse af fast ejendom mv. Disse administrative byrder er tidligere opgjort til 23,9 mio. kr. årligt. Samlet set medfører ovenstående krav nye administrative byrder for 243,7 mio. kr. på samfundsniveau pr. år. Dette svarer til en udgift på kroner pr virksomhed, der skal registreres. Hvad angår de virksomheder, der skal søge om tilladelse, er de årlige administrative udgifter 1,0 mio.kr pr virksomhed der tidligere har været underlagt regulering og 1,4 mio. kr. pr virksomhed der ikke hidtil har været reguleret. Herfra trækkes de omkostninger, der er forbundet med den eksisterende lovgivning, idet denne ophører. Nettopåvirkningen af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde bliver derfor 219,7 mio. kr. årligt på samfundsniveau Tabel 3: Løbende administrative omkostninger 2 Samfundsniveau, mio. kr. Løbende administrative byrder årligt 219,7 Nye krav om risikostyring og depositar medfører yderligere administrative byrder for virksomhederne Udover de ovennævnte løbende administrative omkostninger pålægges henholdsvis de alternative investeringsfonde og forvalterne af disse ifølge lovforslaget også at skulle benytte sig af en depositar samt at have en risikostyringsfunktion. Begge dele er for de fleste af de interviewede virksomheder noget helt nyt og vil derfor medføre nye løbende omkostninger for virksomhederne. Ifølge lovforslaget skal depositaren være et kreditinstitut eller et fondsmæglerselskab med hjemsted i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område (EU/EØS-land). Depositaren skal overvåge og opbevare de finansielle aktiver, som skal opbevares på separate depoter og konti for den enkelte alternative investeringsfond. Endvidere skal depositaren kontrollere, at den alternative investeringsfond ejer de pågældende aktiver, og føre et register over den alternative investeringsfonds aktiver. Konsekvensen af dette punkt i lovforslaget bliver, at virksomhederne skal hyre et eksternt firma til at varetage rollen som depositar, og at der derfor løbende vil skulle afholdes udgifter til en depositar. Flere af de interviewede virksomheder fortalte, at de endnu ikke ved, hvem de skal benytte som depositar, da der endnu ikke er nogen, der har meldt ud, at de vil påtage sig opgaven. Der hersker derfor en del usikkerhed om 2 De administrative konsekvenser for virksomhederne uddybes yderligere i bilag B 9

12 dette punkt i lovgivningen blandt virksomhederne. Med hensyn til prisen for at få varetaget denne opgave var der enighed om, at den ville være betragtelig, da det er en risikofyldt position. Men i lyset af den omtalte mangel på depositarer, var der endnu ingen der kunne estimere den præcise pris. Også lovforslagets bestemmelser om risikostyringsfunktion medfører administrative omkostninger for virksomhederne. Dette krav vil medføre, at der skal ske en grundig gennemgang af processerne i virksomheden eventuelt med ekstern bistand. Herefter skal der implementeres nye arbejdsgange, der understøtter den nye risikostyringsfunktion. Dette arbejde vil medføre nogle omkostninger for virksomhederne for at kunne leve op til lovkravet. Udgifterne til denne omstilling vil afhænge af, om virksomheden allerede har et risikostyringssystem, samt hvor mange tilpasninger af arbejdsgange osv. der vil være nødvendige for at opfylde kravene i lovgivningen. Udover disse omkostninger i forbindelsen med omstillingen til en ny risikostyringsfunktion vil der løbende være udgifter forbundet med at opretholde risikostyringsfunktionen. Det har ikke været muligt for virksomhederne at estimere omkostningerne ved disse to nye tiltag. Dette skyldes, at der endnu er en del usikkerhed om, hvordan de konkret skal udformes, hvem der skal påtage sig hvervet som depositar mv. Det vurderes dog, at den normalt-effektive virksomhed vil skulle afholde nogle udgifter i forbindelse med lovkravene om depositar og risikostyringsfunktion. Kravene vedrørende risikostyring og depositar forventes således at medføre yderligere administrative byrder, men virksomhederne har på nuværende tidspunkt ikke set sig i stand til at estimere disse, hvorfor det nuværende estimat for de løbende administrative byrder og for omstillingsomkostningerne i praksis må forventes at være højere. 2.3 Reguleringens oprindelse Lovforslaget gennemfører et nyt EU-direktiv på investeringsforvaltningsområdet, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændringer af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010 (FIF-direktivet også kaldet kapital- og hedgefondsdirektivet). Direktivet er gennemgået og sammenlignet med lovforslaget til Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde med henblik på at vurdere, om der er tale om overimplementering. På baggrund af denne gennemgang, samt et møde med Finanstilsynet, vurderes det, at der ikke er tale om overimplementering, og at det er direktivnær implementering. De identificerede byrder er alle som følge af oplysningskrav der stammer fra EU-direktivet og det er specifikt angivet herfra, hvordan informationsforpligtelsen skal opfyldes. Det vil sige, at alle oplysningskrav i lovforslaget, der medfører administrative byrder, udelukkende stammer fra direktivet, og at beskrivelsen af hvordan disse skal efterleves også stammer herfra. Der er så at sige ikke tilføjet nogle ekstra dimensioner til lovforslaget fra Finanstilsynets side. 2.4 Virksomhedernes kommentarer og anbefalinger Virksomhederne opfatter kravene om oplysninger til Finanstilsynet som byrdefulde og stiller spørgsmålstegn ved, om de kommer til at blive anvendt i praksis 10

13 Det er ikke fordi, jeg har noget imod at være reguleret, det er som sådan fint nok. Men hvad skal de bruge alle de oplysninger til? Er der overhovedet nogen, der kommer til at se på det, eller bliver det bare lagt ind i et skab? (ansat i en forvalter af alternative investeringsfonde) Ovenstående citat er en kommentar, som ses i flere forskellige versioner blandt de interviewede repræsentanter fra forvalterne af de alternative investeringsfonde. De giver alle udtryk for, at de som sådan synes at der er en god idé og rimeligt, at sektoren underlægges en form for kontrol fra Finanstilsynet. Dog bliver der fra alle sider stillet spørgsmålstegn ved, om den megen information, som virksomhederne skal producere til Finanstilsynet, kommer til at blive anvendt eller blot ender med at ligge og fylde op uden nogensinde at blive brugt. Flere virksomheder bemærker, at de ville have foretrukket, at Finanstilsynet havde bemyndigelse til at gå ind og efterspørge konkret information, som de finder nødvendig hos de enkelte virksomheder. På denne måde kunne man sikre, at virksomhederne ikke skulle producere store mængder information, som ikke bliver anvendt, og at Finanstilsynet kan få adgang til den nødvendige viden. I forlængelse heraf nævner de fleste interviewpersoner, at de i forvejen laver et betydeligt datamateriale, som udleveres til investorerne. Hvorfor beder Finanstilsynet ikke bare om at se det, vi udleverer til investorerne? Så kan de jo direkte se, hvad det er vi sælger os selv til kunderne på (ansat i en forvalter af alternative investeringsfonde) Interviewpersonerne giver udtryk for, at de opfatter det som byrdefuldt at skulle fremskaffe de mange oplysninger særligt til Finanstilsynet. Derfor foreslås det, at virksomhederne kunne fremsende det materiale, de sender til deres investorer, til Finanstilsynet. På denne måde kan Finanstilsynet se, hvad er, det virksomhederne sælger sig selv på til deres investorer, og slå alarm såfremt de skulle finde noget, de mener, man bør undersøges nærmere. Interviewpersonerne argumenterer endvidere mod de mange oplysningskrav, idet det fra flere sider fremhæves, at sektoren på sin vis er reguleret fra investorernes side. De efterspørger de oplysninger, som de finder nødvendige, og dem leverer virksomhederne, idet de ellers ikke ville kunne drive deres forretning. Der er usikkerheder omkring centrale begreber i lovgivningen Det er meget uklart, hvad der menes med de forskellige punkter i lovgivningen. Det kan godt volde noget besvær, når man ikke ved, hvad det er, man skal oplyse (ansat i en forvalter af alternative investeringsfonde) Som nævnt indledningsvist var der blandt de adspurgte virksomheder en del usikkerheder om, hvordan store dele af lovteksten skal fortolkes, og hvad der konkret menes med nogle af de anvendte begreber. En del af denne usikkerhed er forventelig, da EU Kommissionen har meldt ud, at der kommer såkaldt Niveau 2 regulering, der nærmere definerer nogle af bestemmelserne. Dette var virksomhederne opmærksomme på, men der var alligevel flere centrale begreber, som de efterspurgte blev uddybet. På tværs af de interviewede virksomheder blev der gentagne gange vendt tilbage til nogle områder i lovforslaget, som virksomhederne efterspørger at få uddybet eller defineret: 11

14 - Gearing. Begrebet gearing anvendes i flere bestemmelser i loven. Virksomhederne skal informere både Finanstilsynet og investorerne om gearing. Men flere af virksomhederne spørger ind til, hvad der forstås ved gearing i lovgivningen. I forlængelse af dette nævnte to af de interviewede virksomheder en bestemmelse i 68 stk. 3, hvori det fremgår, at forvalteren skal kunne påvise, at de fastsatte gearingslofter er rimelige og kan overholdes. Virksomhederne stiller spørgsmålstegn ved denne bestemmelse og er uforstående overfor, hvilke oplysninger de skal stille til rådighed for at påvise at deres gearingslofter er rimelige og kan overholdes. - Oplysninger i forbindelse med væsentlig delegation. Flere af virksomhederne stiller spørgsmålstegn ved, hvad der forstås ved væsentlig delegation i loven. Mange påpeger, at virksomhederne i vid udstrækning benytter sig af ekstern hjælp i forbindelse med særlige opgaver, da man ikke har kompetencer til eksempelvis markedsføring i huset. Interviewpersonerne mener derfor, at de kan komme til at bruge en masse energi på at oplyse Finanstilsynet om noget, de finder er irrelevante oplysninger for Finanstilsynet. Graden af dette er afhængig af hvordan Finanstilsynet vælger at fortolke væsentlig delegation. Orientering om værdiansættelse giver anledning til bekymring I lovforslaget er der en bestemmelse om orientering af investorerne om værdiansættelse. En række af de adspurgte virksomheder var bekymrede omkring dette punkt. Bekymringen gik på, om denne bestemmelse vil medføre, at virksomheden skal have en revisor til at godkende og gennemgå regnskaberne og værdiansættelsen flere gange årligt, i modsætningen til i dag hvor dette finder sted i forbindelse med aflæggelsen af årsrapport. I tilfælde af at værdiansættelsen skal godkendes af eksterne flere gange årligt vil dette være en væsentlig udgift for virksomhederne. Virksomhederne efterspørger, at der skelnes mellem de forskellige typer af virksomheder I løbet af de afholdte interviews er det flere gange blevet påpeget af interviewpersonerne, at en given paragraf eller bestemmelse ikke blev opfattet som meningsfuld i forhold til den type virksomhed, de driver. Derfor foreslås en løsning, hvor der skelnes mellem de forskellige typer af virksomheder, henholdsvis kapital- hedge-, venturefonde, investeringsforeninger og de andre forvaltere. Virksomhederne finder, at det ville være mere relevante og brugbare oplysninger Finanstilsynet ville få ved at skelne mellem de forskellige typer af virksomheder. På denne måde kunne det administrative merforbrug begrænses. Bestemmelser om opnåelse af kontrol over unoteret selskab Det er jo helt sort det her! Hvem skal få noget ud af det? (ansat i forvalter af alternative investeringsfonde) I lovforslaget er der bestemmelser angående opnåelse af kontrol over et unoteret selskab. Dette medfører, at forvalteren hver gang andelens af fondens stemmerettigheder overstiger eller falder under tærsklerne på 10 pct., 20 pct., 30 pct., 50 pct. og 75 pct. skal oplyse Finanstilsynet om dette samt en række andre oplysninger i relation her til. Endvidere skal de ansatte i 12

15 virksomheden underrettes i forbindelse med opnåelse af kontrol over unoteret selskab. De adspurgte virksomheder forholder sig kritisk til disse bestemmelser, da de mener, at det vil medføre en masse arbejde med at orientere Finanstilsynet. Dette skyldes at der skal orienteres hver gang stemmeandelen overstiger eller falder under tærsklerne, og ikke blot i forbindelse med fx opnåelse af 50 pct. stemmerettigheder. Virksomhederne har svært ved at se, hvilken gavn Finanstilsynet skal have af de mange orienteringer. Også i forhold til kravene om orientering af medarbejderne er virksomhederne kritiske. Der bliver stillet spørgsmålstegn ved, hvilken glæde medarbejderne har af at modtage den krævede information. Virksomhederne er usikre på hvad reguleringen kommer til at betyde for netop deres virksomhed Ovenstående afsnit angående de mange oplysninger, usikkerheder omkring centrale begreber i lovgivningen, omkring værdiansættelsen, den efterspurgte skelnen mellem typer af virksomheder samt bestemmelser om opnåelse af kontrol over unoteret selskab er alle udtryk for udsagn, som går igen hos flere af virksomhederne. Yderligere angiver flere virksomhederne, at de er usikre omkring, hvad det vil komme til at betyde for dem nu at skulle være underlagt regulering fra Finanstilsynets side. De anfører dog, at de regner med, at der kommer svar på alle deres spørgsmål, når lovforslaget træder i kraft. Mange af disse kommentarer er af meget specifik karakter, såsom bekymringer omkring lovforslagets bestemmelser om aflønning i forhold til den særlige lønmodel virksomheden benytter. Sådanne kommentarer der derfor ikke medtaget her. 13

16 Bilag. Lovforslagets relevante måleparametre.1 Segmenter Lovforslaget vedrører en række forskellige typer forvaltere og dermed forskellige typer virksomheder. Som det fremgår af figurerne i afsnittet om de løbende administrative udgifter, er der forskellige byrder alt efter, om virksomheden skal registreres hos Finanstilsynet eller søge om tilladelse. Der skelnes derfor i denne undersøgelse mellem forvaltere, der skal registreres, og de der skal søge om tilladelse. Blandt forvalterne, der skal søge om tilladelse, og dermed skal efterleve langt flere krav end de, der skal registreres, skelnes der mellem forvaltere, der hidtil har været regulerede, og de der ikke har. Nogle af de berørte forvaltere har hidtil været reguleret gennem Lov om investeringsforeninger mv samt lov om finansiel virksomhed., mens andre forvaltere indtil nu har været helt uregulerede. Dette har blandt de interviewede virksomheder vist sig at have indflydelse på, hvor forberedte virksomhederne er på den regulering, de skal leve op til fra juni Dette kommer til udtryk både i viden om lovgivningen, samt i hvor gearet virksomheden er til at håndtere de nye krav, som pålægges dem. Det kommer fx til udtryk i, at disse virksomheder i højere grad allerede nu har arbejdsgange, der kan understøtte, at der leves op til de nye lovkrav. Disse forskelle blandt de interviewede virksomheder giver anledning til forskelle i normaleffektiviteten, hvorfor der i undersøgelsen er segmenteret mellem de virksomheder, der skal søge om tilladelse, og som hidtil har været underlagt regulering fra Finanstilsynet, og de virksomheder som hidtil har været uregulerede. Herudover kommer det sidste segment af de virksomheder, som blot skal registreres,.2 Populationer og hyppighed Finanstilsynet har oplyst, at de forventer, at der vil være 2160 danske virksomheder, der omfattes af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde. Dette estimat er behæftet med en betydelig usikkerhed, idet der ikke findes registerdata over de på nuværende tidspunkt uregulerede forvaltere. Ud af denne total på 2160 virksomheder er der 2000 virksomheder, der skal registreres, og 160 virksomheder der skal ansøge. Ud af disse 160 virksomheder, der skal ansøge er der 16, der tidligere har været underlagt regulering af Finanstilsynet. Tabel 4: Populationer og hyppighed Segment Hidtil uregulerede forvaltere der skal ansøge Hidtil regulerede forvaltere der skal ansøge ntal Forvaltere der skal registreres 2000 I alt 2160 Finanstilsynet estimerer, at det vil tage fem år, før antallet af forvaltere der skal søge tilladelse vil nå det forventede niveau på 160 forvaltere. Herefter regner Finanstilsynet med, at der hvert år vil være ca. 20 virksomheder, der kommer til, og 20 der forsvinder. Der vil derfor være 20 virksomheder, der hvert år skal søge om tilladelse hos Finanstilsynet. Som det er beskrevet ovenfor, er der oplysningsforpligtelser, som er gældende for alle forvaltere med tilladelse til at drive forretning. Disse leder til, 14

17 at alle med jævne mellemrum, for eksempelvis en gang om året, skal indrapportere. ndre informationsforpligtelser er kun relevante i forbindelse med særlige hændelser. Hyppigheden af disse er estimeret af Finanstilsynet. I forbindelse med de afholdte interviews blev det afdækket blandt virksomhederne, at ingen havde umiddelbare planer om at markedsføre udenlandske fonde i Danmark eller danske fonde i udlandet. Flere virksomheder angav dog, at de med tiden ville overveje denne mulighed. Derfor vil det, såfremt der på et tidspunkt skal ske en genmåling af de administrative byrder forbundet med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde, være relevant at undersøge, om virksomhederne er begyndt at søge om tilladelse til markedsføring..3 Virksomhedsinterview Foruden et indledende møde med Finanstilsynet er der gennemført et ekspertinterview med en brancheorganisation for nogle af de berørte virksomheder. Ekspertinterviewet tjente formålet at få et indblik i forordningens nyskabelser i forhold til eksisterende lovgivning samt et indblik i de processer og aktiviteter, en virksomhed vil skulle anlægge for at efterleve bestemmelserne. Endvidere bidrog brancheorganisationen med kontaktpersoner i virksomheder, som efterfølgende er rekrutteret til interviews. Der er afholdt 3 interviews med interviewpersoner på baggrund af denne hjælp. Endvidere er der per telefon rekrutteret yderligere 5 deltagere til interviews. Målingen baserer sig således på i alt ni interviews, heraf otte virksomhedsinterviews. lle interviews er gennemført som ansigt-til-ansigt interviews. Før interviewets gennemførsel fik deltagerne tilsendt information om undersøgelsen samt en interviewguide. lle interviewpersoner havde orienteret sig i materialet inden interviewene og således allerede forinden forberedt sig på at estimere tidsforbrug og på deres kvalitative kommentarer til lovgivningen. Følgende typer af virksomheder er blevet interviewet: - Tre investeringsforeninger - Fire kapitalfonde - En venturefond Der er således interviewet 3 virksomheder i segmentet af de, der hidtil har været regulerede, og 5 virksomheder der indtil nu har været uregulerede. 15

18 .4 Omkostningsparametre Virksomhederne har angivet, at det estimerede tidsforbrug vil blive varetaget af akademiske medarbejdere i flere tilfælde med juridisk viden. Der er derfor anvendt kategorien akademiker, specialist i forbindelse med beregning af tidsforbrug virksomhederne. Parametrene er baseret på M- VB-modellens standardtimesatser for de relevante kategorier 3. Tabel 5: Omkostningsparametre for undersøgelsen Kategori kademiker, specialist Timepris 473 kr..5 Reguleringens oprindelse Lovforslaget gennemfører et nyt EU-direktiv på investeringsforvaltningsområdet, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændringer af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010 (FIF-direktivet også kaldet kapital- og hedgefondsdirektivet). Direktivet er gennemgået og sammenlignet med lovforslaget til Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde med henblik på at vurdere, om der er tale om overimplementering. På baggrund af denne gennemgang, samt et møde med Finanstilsynet, vurderes det, at der ikke er tale om overimplementering, og at det er direktivnær implementering. De identificerede byrder kan kategoriseres som -regulering idet alle oplysningskravene stammer fra EU-direktivet og det er specifikt angivet herfra, hvordan informationsforpligtelsen skal opfyldes. Det vil sige, at alle oplysningskrav i lovforslaget, der medfører administrative byrder, udelukkende stammer fra direktivet, og at beskrivelsen af hvordan disse skal efterleves også stammer herfra. Der er så at sige ikke tilføjet nogle ekstra dimensioner til lovforslaget fra Finanstilsynets side. 3 Timelønnen udspringer af begrebet fortjeneste sat i forhold til den præsterede arbejdstid, som Danmarks Statistik anvender. Det dækker over alle lønmodtagerens indtægter i forbindelse med et ansættelsesforhold, herunder pension, TP, personalegoder, ferie- og søn- og hellig-dagsbetalinger. Sygdom, ferie mv. er trukket fra. Hertil lægges en overhead op 25 pct. der dækker over omkostninger i forbindelse med faste administrationsomkostninger, dvs. eksempelvis udgifter til kontor (husleje eller bygningsafskrivninger), telefon, varme, el, IT-udstyr mm. 16

19 Bilag B. Uddybning af lovforslagets administrative konsekvenser B.1 dministrative omstillingsomkostninger Den primære administrative omstillingsomkostning i forbindelse med lovforslaget er, at alle de virksomheder der vil fungere som forvalter af alternative investeringsfonde skal ansøge om tilladelse til at drive forretning i overensstemmelse med 11 stk. 4 og 5. lle eksisterende forvaltere skal ansøge og kommer dermed til at have administrative omstillingsomkostninger i forbindelse med denne bestemmelse. Finanstilsynet vurderer, at der om 5 år vil være 160 forvaltere, der har ansøgt om tilladelse. Herefter regner Finanstilsynet med, at der vil nås et stabilt niveau hvor der 160 forvaltere, og der løbende er 20 nye forvaltere, der ansøger, og 20 der forsvinder fra markedet igen. Med udgangspunkt i dette estimat er der derfor beregnet administrative omstillingsomkostninger på baggrund af 160 virksomheder der skal ansøge om tilladelse til at drive forretning. Prisen pr virksomhed for at ansøge om tilladelse beløber sig til kr., hvilket dækker over administrative omkostninger afholdt i selve virksomheden samt kr. til ekstern advokatbistand. Endvidere er der omstillingsomkostninger i forbindelse med de virksomheder, der skal registreres jf. 9 stk. 2. Såvel som med ansøgning om tilladelse skal alle de eksisterende forvaltere der falder under den fastsatte grænse registreres. Dette drejer sig ifølge Finanstilsynet om 2000 virksomheder. Prisen pr registrering beløber sig til 4730 kr. Tabel 6: dministrative omstillingsomkostninger Samfundsniveau, mio. kr. dministrative omstillingsomkostninger 51,9 17

20 Segment 1 Virksomheder der skal registreres Informationsforpligtigelse og underliggende oplysningskrav Informationsforpligtelse 2 Registrering af forvaltere Virksomhedens CVR nummer Population på samfundsniveau 2000 En entydig identifikation af de alternative investeringsfonde, som virksomheden forvalter Oplysningskrav c Investeringsstrategierne for hver alternativ investeringsfond, virksomheden forvalter ktivitet i tid Normal effektiv virksomhed (pr. virksomhed) 3,33 timer 3,33 timer 3,33 timer Interne anskaffelser Eksterne anskaffelser Timepris Frekvens af populationen i % Hyppighed Totale omkostninger på samfunds niveau årligt 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 3,2 mio. kr. 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 3,2 mio. kr. 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 3,2 mio.kr. I alt omstillingsomkostninger registrering 9,5 mio. kr. Informationsforpligtelse 4 nsøgning om tilladelse til at 160 forvalte alternative investeringsfonde Oplysninger om de personer der har ansvaret for udførelsen af forvalterens opgave oplysninger om identiteten af de kapitalejere i virksomheden, som direkte eller indirekte, i egenskab af fysiske eller juridiske personer, besidder en kvalificeret andel i forvalteren, samt størrelsen heraf, - henvisning 2 timer 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 0,15 mio. kr. 11 stk.4 2 timer 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 0,15 mio. kr. 11 stk 4 9 stk 2 9 stk 2 9 stk 2 Lovtype Segment 2 og 3 virksomheder der skal ansøge Oplysningskrav c en aktivitetsplan, hvoraf selskabets organisatoriske struktur fremgår, herunder oplysninger om, hvordan forvalteren har til hensigt at overholde sine forpligtelser i henhold til 5, stk. 1 og stk. 5, 8, 11, stk. 1, stk. 3-7, 12, 13, stk. 1-3, og stk. 5, 15-20, og Oplysningskrav d oplysninger om aflønningspolitik og -praksis i henhold til 20, Oplysningskrav e oplysninger om aftaler vedrørende delegation og videredelegation til tredjemand i henhold til 40 og 43, og 116 timer 0 kr kr. 473 kr. 100 % 1 13,6 mio. kr. 11 stk 4 40 timer 0 kr kr. 473 kr. 100 % 1 4,6 mio. kr. 11 stk 4 40 timer 0 kr kr. 473 kr. 100 % 1 4,6 mio. kr. 11 stk 4 18

21 Informationsforpligtelse 5 For hver alternativ investeringsfond, som selskabet har 160 til hensigt at forvalte, skal ansøgningen indeholde oplysninger om investeringsstrategierne, herunder typerne af underliggende fonde hvis den alternative investeringsfond er en fundof-funds, og forvalterens politik med hensyn til brugen af gearing og risikoprofilerne samt andre data om de alternative investeringsfonde, selskabet forvalter eller har til hensigt at forvalte, herunder oplysninger om de medlemsstater eller tredjelande, på hvis område disse alternative investeringsfonde er etableret eller forventes at blive etableret, oplysninger om, hvor masterfonden er etableret, hvis den alternative investeringsfond er en feederfond, Oplysningskrav c regler eller vedtægter for hver alternativ investeringsfond, som virksomheden har til hensigt at forvalte, Oplysningskrav d oplysninger om, hvilke foranstaltninger der i henhold til kapitel 8 er truffet med hensyn til at udpege en depositar for hver alternative investeringsfond, som forvalteren har til hensigt at forvalte, Oplysningskrav e eventuelle andre relevante oplysninger, jf. 62, for hver alternative investeringsfond, som forvalteren har til hensigt at forvalte. I alt omstillingsomkostninger segment 2 og 3 I alt omstillingsomkostninger 58 timer 0 kr kr. 473 kr. 100 % 0 7,6 mio. kr. 2 timer 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 0,15 mio. kr. 30 timer 0 kr kr. 473 kr. 100 % 1 3,9 mio. kr. 2 timer 0 kr. 0 kr. 473 kr. 100 % 1 0,15 mio. kr. 58 timer 0 kr kr. 473 kr. 100 % 1 7,6 mio. kr.. 11 stk stk stk stk stk. 5 42,5 mio. kr. 51,9, mio. kr. 19

22 B.1.1 Løbende administrative byrder årligt Tidligere er det beskrevet, hvordan de forskellige former for informationsforpligtelser, virksomhederne skal leve op, til kan grupperes i forhold til registrering, ansøgning, den daglige drift, særlige hændelser og i forbindelse med markedsføring. Nedenfor gennemgås de informationsforpligtelser og tilhørende oplysningskrav, som kan placeres under de forskellige kategorier. Registrering I denne kategori er der to informationsforpligtelser. Det drejer sig for det første om kravet om registrering i 9 stk. 2. Herunder er der tre oplysningskrav. Den administrative proces i forbindelse med registrering omhandler at indsamle information, bearbejde det og fremsende det til Finanstilsynet. Efter en periode med omstillingsomkostninger i forbindelse med registrering vil der løbende være behov for at nye forvaltere af alternative investeringsfonde skal registreres. Denne gruppe udgør 10 pct. af populationen, i alt 200 virksomheder. Da hver registrering medfører et administrativt merforbrug på 4730 kr., vil disse løbende registreringer hvert år bidrage med i løbende administrative byrder. For det andet findes den afledte informationsforpligtelse i 9 stk. 3 omhandlende regelmæssige indberetninger til Finanstilsynet. I lighed med processen i forbindelse med at registrere sig skal virksomhederne her indsamle information, bearbejde det og fremsende det til Finanstilsynet. Denne informationsforpligtelse gælder alle registrerede virksomheder, og skal derfor udføres af 2000 virksomheder hvert år. nsøgning Ud over den administrative omstillingsomkostning i forbindelse med at alle eksisterende forvaltere skal ansøge om tilladelse til at drive forretning, skal nye virksomheder der løbende kommer ind på markedet også ansøge. Derfor betragtes ansøgning også som en del af de løbende administrative omkostninger. Finanstilsynet oplyser, at der vil være tale om 20 nye ansøgninger om året. Disse ansøgninger medfører et administrativt merforbrug på kr. pr. virksomhed der indeholder udgifter internt i virksomheden samt til advokatbistand. De 20 årlige ansøgninger vil derfor medføre løbende administrative omkostninger for 5,3 mio. kr. årligt Det administrative arbejde med at ansøge om tilladelse til at drive forretning i overensstemmelse med 11 stk. 4 og 5 er langt mere omfattende end det der skal udføres i forbindelse med registrering. Virksomheden skal både oplyse om forhold der er knyttet specifikt til virksomheden, men også om forhold der vedrører hver af de alternative investeringsfonde som selskabet skal forvalte. Der er derfor et betydeligt arbejde forbundet med at koordinere og indsamle informationen fra de underliggende fonde for herefter at bearbejde alt materialet til en samlet ansøgning. I alt er der 10 oplysningskrav knyttet til ansøgningen. Oplysningskravene spænder bredt over informationer fra regler og vedtægter for fondene til handlingsplaner for virksomheden i forhold til at opfylde krav i lovgivningen mv. Den daglige drift Forvalterens skal ifølge loven løbende træffe foranstaltninger for at undgå interessekonflikter. Skulle det dog ikke kunne undgås har forvalteren ifølge 18 pligt til at oplyse de alternative investeringsfonde, investorerne mv. om interessekonflikterne. Dette vil kræve at interessekonflikterne løbende overvåges, bliver identificeret og herefter at der udformes en meddelelse til investorer mv., som udsendes. 20