K e n d e l s e : Den 21. december 2012 blev i sag nr. 67/2011. Revisortilsynet. mod

Transkript

1 Den 21. december 2012 blev i sag nr. 67/2011 Revisortilsynet mod 1) Revisionsvirksomheden (Revision 1) ApS, CVR nr. xx xx xx x1 og 2) Registreret revisor (R) afsagt følgende K e n d e l s e : Ved skrivelse af 22. juni 2011 har Revisortilsynet klaget over revisionsvirksomheden (Revision 1) ApS, CVR nr. xx xx xx x1, og registreret revisor (R). Klagen angår mangler ved kvalitetsstyringssystemets anvendelse samt erklæringsmangler. 1

2 Personlige oplysninger: Revisortilsynet har oplyst, at (R) blev beskikket som registreret revisor den 17. oktober 1991, men samtidig deponerede beskikkelsen, der herefter har været udleveret siden den 26. januar Han har været tilknyttet følgende revisionsvirksomheder: 1. (Revision 2) ApS, CVR nr. xx xx xx x2, i perioden fra den 19. februar 2004 til den 31. oktober 2005, 2. (Revision 3), CVR nr. xx xx xx x3, i perioden fra den 31. oktober 2005 til den 27. august 2008, og 3. Medindklagede (Revision 1) ApS, CVR nr. xx xx xx x1, siden den 20. november (R) er tidligere ved Revisornævnet anset således: 1. Ved kendelse af 6. maj 2009 i sag nr. 59/2007-R med en bøde på kr. 2. Ved kendelse af 21. december 2009 i sag nr. 59/2008-R pålagdes efter princippet i straffelovens 89 ingen tillægsstraf. Revisionsvirksomheden CVR nr. xx xx xx x3, dengang med navnet Registreret Revisor (R), pålagdes samtidig en bøde på kr. 3. Ved kendelse af 21. december 2011 i sag nr. 71/2009 pålagdes efter princippet i straffelovens 89 ingen tillægsstraf. Sagsfremstilling: I anledning af en kvalitetskontrol, der blev foretaget den 17. november 2010, afgav kontrollanten den 5. januar 2011 følgende erklæring, hvoraf fremgik bl.a.: ifølge oplysningerne i Revireg er tilknyttet 1 godkendt revisor til revisionsvirksomheden. 2

3 Forbehold I flere sager har vi konstateret at dokumentationen for det udførte arbejde er mangelfuld, ligesom vi har konstateret at revisorpåtegningen i flere sager burde have været afgivet som afkræftende erklæringer. Konklusion Ved den udførte gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, men som følge af det i forbeholdet anførte er det vor opfattelse, at kvalitetsstyringssystemet ikke anvendes i fornødent omfang. Som følge af det anførte forbehold er det vor opfattelse, at det udførte arbejde på erklæringsopgaverne ikke lever op til kravene i lovgivning, standarder eller god skik. Vi har konstateret, at revisors erklæring på erklæringsopgaver ikke er i overensstemmelse med kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Endvidere har vi konstateret, at de afgivne erklæringer i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med konklusionerne i dokumentationen for det udførte arbejde. Supplerende oplysninger Uden at det har påvirket vor konklusion skal vi gøre opmærksom på, at virksomheden ikke har de fornødne procedurer for indhentelse af en årlig skriftlig bekræftelse fra revisionsvirksomhedens ansatte om overholdelse af retningslinierne for uafhængighed. Ifølge kontrollantents Checkliste 1, Checkliste for indsamling af oplysninger til brug for kvalitetskontrollens tilrettelæggelse udgøres revisionsvirksomhedens øverste ledelse af registreret revisor (R), hvis ejerandel er 90 %. Ifølge kontrollantens erklæring og øvrige arbejdspapirer blev der foretaget kontrol af følgende 4 enkeltsager, der alle angik revision (og her angives i anonymiseret form): 3

4 1) (A Cykler) ApS. 2) (B) ApS. 3) (C Byg) ApS. 4) (D Finans) ApS. Ad 1) (A Cykler) ApS. Revisor afgav den 5. maj 2010 gennem den medindklagede revisionsvirksomhed - blank revisionspåtegning på selskabets årsrapport for Af kontrollantens arbejdspapirer ( Checkliste 4a, Checkliste for gennemgang af konkret revisionsopgave ) fremgik navnlig: Ingen beskrivelse af virksomheden og dens omgivelser. Generelt manglende dokumentation for udførte arbejdshandlinger. Ingen fysisk kontrol af varelager, der var medtaget med kr. og udgjorde 80,5 % af aktivmassen. Dokumentation for hovedkonklusion mangelfuld. Intet underskrevet tiltrædelsesprotokollat. Ad 2) (B) ApS. Revisor afgav den 9. december 2009 følgende revisionspåtegning på selskabets årsrapport for uden angivelse af den revisionsvirksomhed, hvorigennem erklæringen blev afgivet: Forbehold Vi har via vores revision konstateret at dækningsgraden i selskabet har været for lav. Det er derfor fundet nødvendigt at korrigere både varesalg og vareforbrug (herunder varelageret) for at finde en dækningsgrad som er rimelig acceptabel. Da vi ikke har nogen dokumentation eller kontrol af at de i regnskabet oplyste tal er korrekte på disse områder så tages der forbehold for: Varesalg. Salget er korrigeret i positiv retning idet dette er forøget med tkr. 220 (der er desuden ført moms af beløb tkr. 55) 4

5 Varekøb. Varekøbet er korrigeret med tkr. 120 som købet er blevet reduceret (der er desuden ført moms af beløbet tkr. 30) Varelager. Varelageret er anslået der er ingen varelager optællinger eller kontrol af samme. Varelageret er blevet korrigeret med tkr Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten bortset fra omsætningen, varekøb og varelager giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 17. marts 2008 til 30. juni 2009 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af kontrollantens arbejdspapirer ( Checkliste 4a, Checkliste for gennemgang af konkret revisionsopgave ) fremgik navnlig: Ingen beskrivelse af virksomheden og dens omgivelser. Generelt manglende dokumentation for udførte arbejdshandlinger. Ingen dokumentation for going concern overvejelser. Intet underskrevet tiltrædelsesprotokollat. Revisionsprotokollat ikke underskrevet af klienten. Mangler supplerende oplysning om eventuelt ledelsesansvar for overtrædelse af bogføringsloven. I kontrollantens arbejdspapirer indgik ledelseserklæring afgivet i forbindelse med revisionen af årsrapporten for regnskabsåret 2009 med underskrift for direktionen, men uden datering. Af årsrapporten fremgik på siden for ledelsespåtegningen, at Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling, den 8/ Ad 3) (C Byg) ApS. Revisor afgav den 15. juni 2010 følgende revisionspåtegning gennem den medindklagede revisionsvirksomhed på selskabets årsrapport for 2009: 5

6 Forbehold Det er blevet konstateret ved revisionens gennemgang af regnskabet at der er områder i regnskabet hvor det er nødvendigt at tage forbehold. Forbeholdet bygger primært på at der ikke har været en tilstrækkelig god intern kontrol i selskabet. Det er desuden konstateret at bogføringsbekendtgørelsen ikke er overholdt idet selskabet ikke har gemt det nødvendige bilagsmateriale. Der tages derfor forbehold for følgende områder: Varesalg. Det er konstateret at der mangler en faktura nr. 52. Den sidste salgsfaktura er nr. 53 af den 15. september Der tages forbehold for selskabets omsætning. Varekøb. Det er konstateret at der er købt vare efter at den sidste udstedte salgsfaktura. Der det er oplyst fra ledelsen af virksomhedens aktivitet efter den faktura som vi har registreret som den sidste så vi os nødsaget til at tage forbehold for varekøbet. Lønninger. Der har ikke været bogført nogen lønninger i selskabet det er konstateret at der hos skat på selskabets CVR-nr for år 2009 er indberettet løn med tkr. 40. Der tages forbehold for lønningerne afregning samt afregning af skat m.v. i denne forbindelse. Kortfristet gæld. Det har været umuligt at afstemme den kortfristet gæld. Der tages derfor forbehold Konklusion Det er vor opfattelse, at årsrapporten bortset fra ovenfor anførte giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december 2009 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Af kontrollantens arbejdspapirer ( Checkliste 4a, Checkliste for gennemgang af konkret revisionsopgave ) fremgik navnlig: 6

7 Dokumentation for udførte arbejdshandlinger mangelfuld. Hovedkonklusion mangelfuld ved at savne beskrivelse af det udførte arbejde. Ad 4) (D Finans) ApS Revisor afgav den 1. december 2009 blank revisionspåtegning gennem den medindklagede revisionsvirksomhed på selskabets årsrapport for Af kontrollantens arbejdspapirer ( Checkliste 4a, Checkliste for gennemgang af konkret revisionsopgave ) fremgik navnlig: Beskrivelsen af virksomheden og dens omgivelser kunne være bedre. Mangelfuld dokumentation for områderevisionen. Hoved- og delkonklusioner mangelfulde for det meste er blot angivet OK. Ingen dokumentation for going concern overvejelser. Klagen: Revisortilsynet har klaget over revisionsvirksomheden (Revision 1) ApS, CVR nr. xx xx xx x1, 1) ved ikke at have sikret sig, at kvalitetsstyringssystemet anvendes i fornødent omfang ved udførelse af erklæringsopgaver, idet det udførte arbejde var utilstrækkeligt og kun delvis dokumenteret. 2) ved ikke at have procedure for indhentelse af uafhængighedserklæringer fra ansatte. Endvidere har Revisortilsynet klaget over registreret revisor (R) personligt 3) ved, at det udførte arbejde i enkeltsagerne var utilstrækkeligt og kun delvis dokumenteret. 4) ved i 2 tilfælde at have overtrådt erklæringsbekendtgørelsen, idet han afgav konklusion i revisionspåtegningen for henholdsvis (B) ApS og (C Byg) ApS, selv om han samtidig havde taget 7

8 et sådant forbehold for væsentlige dele af regnskabet, at en konklusion ikke kunne afgives eller i det mindste kun kunne afgives som en afkræftende konklusion. 5) ved som anført i revisionspåtegningen for (B) ApS selv og uden nogen foreliggende dokumentation at have korrigeret den reviderede virksomheds varesalg og vareforbrug for at finde en rimelig acceptabel dækningsgrad. Parternes argumentation: Revisortilsynet har anført, at kontrollantens oplysninger må lægges til grund. Det må derfor lægges til grund, at dokumentationen for de i enkeltsagerne udførte arbejdshandlinger var mangelfuld. Herunder manglede der vedrørende (A Cykler) ApS dokumentation for, at der var foretaget fysisk optælling af varelageret, der i regnskabet udgjorde 80,5 % af aktivmassen. I de fleste tilfælde var der tillige mangler ved dokumentationen for de del- og hovedkonklusioner, som revisor havde draget. Ydermere manglede som oftest tilstrækkelig beskrivelse af virksomheden og dens omgivelser, og i flere tilfælde manglede dokumentation for overvejelser om going concern, ligesom flere protokollater ikke var skrevet under. Endelig var der i en af sagerne ikke givet supplerende oplysninger om et muligt ledelsesansvar for tilsidesættelse af bogføringsreglerne. Disse mangler må pådrage revisor ansvar i forhold 3 og må også begrunde ansvar for revisionsvirksomheden i forhold 1 for ikke i tilstrækkelig grad at have anvendt kvalitetsstyringssystemet. I forhold 2 har revisionsvirksomheden efter de supplerende oplysninger i kontrollantens erklæring ikke haft de fornødne procedurer til indhentelse af dokumentation for de ansattes uafhængighed. I forhold 4 er der afgivet erklæringer vedrørende (B) ApS og (C Byg) ApS med en konklusion, der ikke var i overensstemmelse med de tagne forbehold for bl.a. varekøb og varesalg. Hertil kommer, at forbeholdene angik så væsentlige dele af regnskabet og afspejlede så gennemgribende begrænsninger i revisionen, at revisor i overensstemmelse med RS 701, afsnit 13, skulle have undladt at drage en konklusion i påtegningerne eller dog have indskrænket sig til en afkræftende konklusion. 8

9 I forhold 5 vedrørende (B) ApS foretog revisor en korrektion af varesalg og vareforbrug for at finde en rimelig acceptabel dækningsgrad. Imidlertid foreligger der ikke nogen dokumentation for, at disse korrektioner var godkendt af selskabets ledelse. Såfremt revisionen fører revisor til at foreslå ændringer, følger det af årsregnskabsloven, at korrektionerne skal godkendes af selskabets ledelse. Revisor kan ikke blot foretage ændringerne på egen hånd. Revisionsvirksomheden og revisor har generelt anført, at der mangler topstyring for så vidt angår, hvilke krav kvalitetskontrollanterne mere konkret skal overholde. Der er ikke fælles fodslag blandt kvalitetskontrollanterne, og de tør ikke andet end at angive en kollega, hvis denne tidligere har været ude i noget snavs. Tilsyneladende ønsker Revisortilsynet og Revisornævnet en selektering, således at kun de revisorer, der har opført sig ordentligt, kan fortsætte. Alle andre bliver kørt hårdt fra myndighedernes side. Indklagede har selv opført sig ordentligt og levet op til alle gældende forholdsregler og forordninger. Det ville være ønskeligt, at kvalitetskontrollanterne fik en professionel uddannelse, herunder i at kommunikere ordentligt med revisorerne. For revisionsvirksomhedens vedkommende har denne ubestridt anskaffet et kvalitetsstyringssystem. Dette indeholder en rubrik for beskrivelse af klienten, og denne rubrik har været udfyldt i alle udtagne enkeltsager. Yderligere fremgik stamoplysningerne med en beskrivelse af klienten af indeks 9. Det bestrides derfor, at dette punkt kan begrunde ansvar i forhold 1 og 3 for revisionsvirksomheden og revisor personligt. De øvrige klagepunkter bestrides også. På et møde med kontrollanten fik revisor indtryk af, at de forskellige skemaer var udfyldt korrekt, og det bestrides på den baggrund, at dokumentationen i enkeltsagerne har været utilstrækkelig. Hvad angår forhold 4 er kontrollantens kritik ikke berettiget. De tagne forbehold er velbegrundede og tydelige for regnskabslæseren. Der må tages afstand fra kontrollantens konklusioner. Særligt vedrørende forhold 5 om (B) ApS gøres det gældende, at varesalget blev korrigeret, fordi revisionen førte til konstatering af, at der ikke havde været registreret salg i en periode, hvor der burde have været salg. Dette salg er til gengæld blevet bogført over mellemregningen. Endvidere viste det sig, at en del af varekøbet var blevet bogført dobbelt, hvorfor disse posteringer blev tilbageført. Endelig er varelageret anslået således, at der efter revisionen er konstateret en dækningsgrad, som kunne være realistisk. Under hensyn til den foreliggende usikkerhed, og da der 9

10 ved revisionen skulle tages udgangspunkt i regnskabet, som det var modtaget, fandt indklagede det mere korrekt at optage punkterne som et forbehold i regnskabet. Denne fremgangsmåde var oplysende for regnskabslæseren og kan ikke være forkert. Afslutningsvis har de indklagede anført, at de har erfaring med, at det er underordnet, hvad de skriver på de enkelte sager, hvorfor de håber, at de i år tager fejl, og at praksis er ændret. Revisornævnets præmisser og afgørelse: Revisortilsynet har indledningsvis i klagen anført de punkter, som begrunder klagen mod henholdsvis revisionsvirksomheden og revisor. For revisionsvirksomhedens vedkommende er der kun angivet det ovenfor som forhold 1 beskrevne klagepunkt. Forhold 2 om uafhængighedserklæringer fra de ansatte har Revisortilsynet derimod alene medtaget i den efterfølgende argumentation og kan således ikke anses for at være kvalificeret som et klagepunkt. Forhold 2 tages derfor ikke under påkendelse. Skyldsspørgsmålet Ad forhold 1) og 3) I forhold 3) er revisor personligt indklaget for visse erklæringsmangler i de udtagne enkeltsager, og som følge af disse mangler er revisionsvirksomheden i forhold 1) indklaget for ikke at have anvendt kvalitetsstyringssystemet i fornødent omfang. Efter oplysningen om, at revisor ifølge Revireg kun var tilknyttet den medindklagede revisionsvirksomhed på erklæringstidspunktet, lægges det til grund, at også erklæringen af 9. december 2009 vedrørende (B) ApS er afgivet gennem denne revisionsvirksomhed, selv om dette ikke i strid med 5, stk. 9, i erklæringsbekendtgørelsen - fremgår af påtegningen. Kontrollanten har i alle 4 udtagne enkeltsager påpeget, at dokumentationen for udførte arbejdshandlinger var utilstrækkelig eller ligefrem helt fraværende. I den forbindelse må nævnet ligeledes lægge til grund, at revisor ikke havde dokumentation i sine arbejdspapirer for 10

11 værdiansættelsen af varelageret i årsrapporten for (A Cykler) ApS, og det kan derfor ikke lægges til grund, at denne væsentlige post i regnskabet har været revideret. Endvidere må det lægges til grund, at dokumentationsgrundlaget for revisors konklusioner i de fleste enkeltsager ikke var fyldestgørende. I 2 af sagerne manglede yderligere dokumentation for revisors eventuelle overvejelser om going concern-problematikken. Efter indholdet af revisors oplysninger i revisionspåtegningen vedrørende (C Byg) ApS om den mangelfulde bogføring i selskabet finder nævnet ligeledes, at dette burde have foranlediget revisor til at give supplerende oplysning herom i sin påtegning. Endelig kan det lægges til grund, at en beskrivelse af den reviderede virksomhed og dens omgivelser ligeledes i 3 tilfælde var utilstrækkelig eller helt manglede. På denne baggrund findes det godtgjort, at revisor er skyldig i forhold 3). Under hensyn til disse erklæringsmanglers karakter og udbredte forekomst i de stikprøvevis udtagne enkeltsager finder nævnet, at de tillige indebærer, at revisionsvirksomheden har tilsidesat sin forpligtelse til at sørge for, at det i øvrigt tilfredsstilende kvalitetsstyringssystem, som virksomheden havde anskaffet og taget i brug, blev anvendt i tilstrækkelig grad. Revisor udgør efter det oplyste samtidig revisionsvirksomhedens ledelse, og hans forsømmelse som fastslået i forhold 3 fører derfor til, at revisionsvirksomheden ligeledes har pådraget sig ansvar for utilstrækkelig anvendelse af kvalitetsstyringssystemet og dermed er skyldig i forhold 1). Ad forhold 4 Nævnet finder, at de forbehold, som revisor tog i revisionspåtegningerne på årsrapporterne for (B) ApS og (C Byg) ApS, omfattede så væsentlige dele af regnskabet, at revisor herefter enten ikke havde grundlag for at afgive en konklusion, eller at han alternativt burde have afgivet en afkræftende konklusion. Revisor findes derfor skyldig i dette forhold. Ad forhold 5 Klagen i dette forhold går ud på, at revisor ikke havde sikret sig dokumentation for, at de korrektioner, der fremgik af revisionspåtegningen, var godkendt af selskabets ledelse. Når imidlertid henses dels til påtegningen om, at årsrapporten var godkendt på selskabets generalforsamling, dels til den foreliggende regnskabserklæring fra ledelsen, findes der ikke belæg 11

12 fra at antage, at revisor havde foretaget korrektion af regnskabet uden selskabets godkendelse. Revisor frifindes derfor i dette forhold. Sanktionsfastsættelsen I overensstemmelse med fast praksis er udgangspunktet for sanktionsfastsættelsen for revisionsvirksomhedens vedkommende en bøde på kr. i 1. gangstilfælde. Den revisionsvirksomhed, som revisor tidligere var tilknyttet (CVR nr. xx xx xx x3), blev ved nævnets kendelse af 21. december 2009 pålagt en bøde på dette beløb. Under hensyn til Østre Landsrets dom i UfR Ø har nævnet derfor overvejet, om der nu foreligger en gentagelsessituation, således at der skal udmåles en forhøjet bøde. Revisortilsynet har imidlertid ikke forelagt nævnet oplysninger, der giver grundlag for at fastslå, at der reelt uanset forskel i den juridiske organisationsform og i CVR nr. er identitet mellem den nu indklagede virksomhed og den tidligere bødefældte. På denne baggrund finder nævnet, at sagen må bedømmes som et 1. gangstilfælde. Herefter, og da der ikke er fremkommet oplysninger, der giver grundlag for at fravige det sædvanlige udgangspunkt for sanktionsfastsættelsen, har revisionsvirksomheden i forhold 1 i medfør af revisorlovens 44, stk. 4, forskyldt en bøde på kr. For revisors vedkommende er denne fundet skyldig i forhold 3 og 4, der begge har fundet sted efter nævnets fældende kendelse af 6. maj 2009 og ganske overvejende efter nævnets ligeledes fældende kendelse af 21. december Der foreligger således en overtrædelse, der i denne henseende må bedømmes som en gentagelsessituation. Forholdene er imidlertid tillige begået forud for nævnets fældende kendelse af 21. december 2011, hvor der efter princippet i straffelovens 89 ikke blev fastsat en tillægsstraf til revisor. Dette princip fører derfor til, at det nu skal vurderes, hvorledes den tidligere sag, der blev påkendt den 21. december 2011, ville være faldet ud, dersom sagen dengang også havde omfattet de nu til påkendelse foreliggende forhold. 12

13 Nævnet finder på denne baggrund, at revisor i medfør af revisorlovens 44, stk. 1, jf. princippet i straffelovens 89, nu har forskyldt en tillægsbøde på kr. T h i b e s t e m m e s : Revisionsvirksomheden (Revision 1) ApS, CVR nr. xx xx xx x1, pålægges en bøde på kr. Registreret revisor (R) pålægges en tillægsbøde på kr. Kendelsen offentliggøres, jf. 44, stk. 6, i Revisorloven. Taber Rasmussen 13