Udbud af kapitalforvaltning for Boligforeningen AAB

www.pwc.dk Udbud af kapitalforvaltning for Boligforeningen AAB 24. marts 2014 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31

1. Indholdsfortegnelse 1. Indholdsfortegnelse... 2 2. Indledning... 4 3. Udbudsbetingelser... 4 3.1. Udbuddets omfang og fordeling... 4 3.2. Rammer for placering af AAB s likviditet... 4 3.3. Ordregivende myndighed... 4 3.4. Udbudsform... 5 3.5. Udbudsmateriale... 5 3.6. Aftaleperiode... 5 3.7. Kontraktvilkår... 5 3.8. Misligholdelse... 5 3.9. Tvister... 5 3.10. Overdragelse... 6 3.11. Aflevering af tilbud... 6 3.12. Behandling af tilbud... 6 3.13. Aflysning af udbud... 6 3.14. Spørgsmål til udbudsmaterialet... 6 3.15. Minimumskrav... 7 3.16. Generelt om udformning af tilbudsmaterialet... 7 3.17. Tildelingskriterier... 7 3.18. Alternative tilbud og forbehold... 7 3.19. Evaluering af tilbuddene... 8 3.20. Fortrolighed... 8 3.21. Kontraktudkast... 8 3.22. Afholdelse af præsentationsmøde... 8 3.23. Tidsplan... 9 4. Minimumskrav (udvælgelseskriterier)... 9 4.1. De økonomiske aktørers personlige forhold... 9 4.2. Teknisk og faglig formåen... 9 4.3. Økonomisk og finansiel kapacitet...10 4.4. Erklæring om, at tilbudsgiver lever op til GIPS-standarderne...10 5. Tildelingskriterier...10 5.1. Kvalitet (45 %)...10 5.2. Samlet omkostning (40 %)...10 PwC 2 af 12

5.3. Risikovurdering (10 %)... 11 5.4. Service (5 %)... 11 6. Afleveringskrav... 11 7. Bilag... 12 7.1. Bilag 1: Tro- og loveerklæring... 12 7.2. Bilag 2: Omkostningsskema... 12 7.3. Bilag 3: Rapportering og serviceydelser der er omfattet af aftalen... 12 PwC 3 af 12

2. Indledning AAB er Danmarks ældste boligforening og har siden 1912 udlejet almene boliger i Danmark. I dag udlejer AAB ca. 19.000 almene boliger fordelt på 107 afdelinger i København og omegn. Organisatorisk er AAB bygget op omkring Repræsentantskabet, som består af beboervalgte repræsentanter fra hver enkelt boligafdeling. Repræsentantskabet udpeger organisationsbestyrelsen, der er AAB s politiske ledelse. Organisationsbestyrelsen ansætter direktionen, som har ansvar for foreningens daglige drift. Direktionen leder administrationen og de ca. 120 medarbejdere, der i det daglige støtter afdelingsbestyrelserne i at yde AAB s beboere den bedst mulige service. Boligforeningen AAB ønsker at indgå aftale med et ikke endeligt fastlagt antal uafhængige kapitalforvaltere, fremover benævnt tilbudsgiver(e), med henblik på håndtering af kapitalforvaltningen. 3. Udbudsbetingelser 3.1. Udbuddets omfang og fordeling Udbuddet omfatter kapitalforvaltning fordelt mellem et på nuværende tidspunkt ikke endeligt fastlagt antal uafhængige kapitalforvaltere. De beløbsmæssige rammer fastsættes i forbindelse med evalueringen af de indkomne tilbud. Tilbudsgiver bedes afgive tilbud på forvaltning af kapital på op til ca. 700 mio. kr., dog således at det anføres, hvad omkostningen er ved forvaltning af et mindre samlet beløb. Der henvises til bilag 2 omkostningsskema. Omfanget og de konkrete krav til kapitalforvaltningsopgaven er beskrevet i dette udbudsmateriale og tilhørende bilag. 3.2. Rammer for placering af AAB s likviditet I aftaleperioden må der kun investeres i følgende: I danske stats- og realkreditobligationer I investeringsforeninger, der investerer i danske stats- og realkreditobligationer, og som kun har boligforeninger som medlemmer. Herudover skal AAB kunne foranledige salg af værdipapirer hos kapitalforvalter(e) til brug for dækning af likviditetsbehov. Obligationsporteføljen skal bestå af obligationer med kort varighed. Den maksimale korrigerede varighed må således ikke overstige 1-2 år. Tilbudsgiver skal redegøre for, hvorledes forvaltningen af kapitalen vil bidrage til at sikre det højest mulige afkast ud fra de opstillede rammer. 3.3. Ordregivende myndighed Den ordregivende myndighed er: Boligforeningen AAB Svend Aukens Plads 9 PwC 4 af 12

2300 København S På vegne af Boligforeningen AAB gennemføres udbuddet af: PricewaterhouseCoopers (PwC) Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup 3.4. Udbudsform Udbuddet gennemføres som et offentligt udbud med annonceringspligt i henhold til tilbudsloven samt bekendtgørelse nr. 712 af 15.06. 2011. 3.5. Udbudsmateriale Udbudsmaterialet forefindes på www.udbud.dk samt på AAB s hjemmeside www.aab.dk/udbud og kan rekvireres via mailadressen ssd@pwc.dk. Det samlede udbudsmateriale består af dette dokument inklusive følgende tre bilag: Bilag 1: Tro og love erklæring om ubetalt forfalden gæld til det offentlige Bilag 2: Omkostningsskema Bilag 3: Afkastrapporteringsskema 3.6. Aftaleperiode Aftale(rne) om kapitalforvaltning forventes at gælde fra 1. august 2014 og at løbe i tre år. AAB kan under aftaleperioden for kapitalforvaltningen med øjeblikkelig varsel opsige og indfri engagementet med en eller flere af de valgte kapitalforvaltere. Det står herudover AAB frit for at ændre kapitalfordelingen mellem de valgte kapitalforvaltere når som helst under kontraktforløbet, hvis AAB finder det nødvendigt eller hensigtsmæssigt, herunder forhøje eller formindske den samlede forvaltede kapital under hensyntagen til omkostningsreguleringen. De(n) valgte kapitalforvalter(e) kan skriftligt opsige kapitalforvaltningsaftalen med seks måneders varsel til den 1. i en måned. 3.7. Kontraktvilkår Tilbudsgiver skal vedstå sit tilbud i tre måneder fra tilbudsfristen, onsdag den 16. april 2014 3.8. Misligholdelse I tilfælde af misligholdelse, der eksempelvis kan omfatte, men ikke er begrænset til overskridelse af tidsfrister, manglende advisering, fejlagtig validering, mangler eller fejl ved tilbudsgivers telekommunikations system, skal AAB kompenseres for direkte og indirekte tab, herunder kompensation til tredjemand baseret på dansk rets almindelige principper. Tilbudsgiver kan også ophæve aftalen ved misligholdelse uden varsel. Hvis AAB ophæver aftalen som følge af tilbudsgivers misligholdelse, er tilbudsgiver forpligtet til at erstatte AAB med de med misligholdelsen forbundne udgifter, herunder bl.a. merudgifter eller manglende indtægter, der knytter sig til antagelse af anden kapitalforvalter i den resterende del af aftaleperioden. Kravet afgøres i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. 3.9. Tvister Eventuelle tvister om forståelsen af aftalen, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse heraf skal, hvis mindelig ordning ikke opnås, afgøres endeligt ved voldgift efter Voldgiftsinstituttets regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinstituttet. Alle medlemmer af voldgiftsretten udnævnes af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med ovennævnte. PwC 5 af 12

3.10. Overdragelse De udbudte opgaver kan ikke uden AAB s samtykke overdrages helt eller delvist til andre. 3.11. Aflevering af tilbud Tilbudsgiver udarbejder tilbuddet i tre eksemplarer. Indholdet af tilbuddet forbliver uåbnet og fortroligt indtil udløbet af den fastsatte frist. Tilbud modtaget senere end den af AAB fastsatte tilbudsfrist er ikke konditionsmæssige. Frist for aflevering af tilbud er onsdag den 16. april 2014 kl.1200 Tilbuddet, der skal være skriftligt, mærkes UDBUD AF KAPITALFORVALTNING I AAB MÅ IK- KE ÅBNES. Tilbud afleveres til PwC på følgende adresse: PwC Debt & Capital Advisory Steen Søborg Andersen Strandvejen 44 2900 Hellerup Tilbud kan ikke afgives pr. e-mail eller telefax. AAB ser gerne, at tilbuddet også afleveres i en elektronisk version på USB. Er der uoverensstemmelse mellem papirudgaven og den elektroniske udgave (USB-stik), gælder det originale underskrevne eksemplar. 3.12. Behandling af tilbud Tilbudsgiver har ikke adgang til at overvære åbningen af tilbud eller til at få oplysninger om konkurrenters tilbud. Alle tilbud og de tilhørende bilag betragtes som AAB s ejendom og returneres ikke. AAB anser ikke udbuddet for afsluttet, før kontrakten er underskrevet, og forbeholder sig adgangen til med saglig begrundelse at aflyse udbuddet. Uanset om kontrakten tildeles andre tilbudsgiver(e), er tilbudsgiver bundet af sit tilbud, indtil AAB har indgået kontrakten, men dog ikke længere end vedståelsesfristen i afsnittet om Kontraktvilkår. Tilbudsgivers omkostninger i forbindelse med udbuddet er AAB og AAB s rådgiver uvedkommende, herunder såfremt AAB på et sagligt grundlag måtte aflyse udbudsforretningen uden kontraktindgåelse. 3.13. Aflysning af udbud AAB forbeholder sig ret til at aflyse hele eller dele af udbuddet, såfremt AAB vurderer, at der foreligger en saglig grund til aflysning. 3.14. Spørgsmål til udbudsmaterialet Tilbudsgiver har mulighed for at få supplerende oplysninger om udbudsmaterialet og den udbudte ydelse ved fremsættelse af skriftlige spørgsmål. Spørgsmål skal fremsættes skriftligt pr. e-mail på dansk til: PwC Debt & Capital Advisory Steen Søborg Andersen ssd@pwc.dk Anders Grynnerup agp@pwc.dk PwC 6 af 12

Mærket: Spørgsmål udbud AAB Skriftlige spørgsmål og besvarelser heraf vil i anonymiseret form løbende blive offentliggjort på hjemmeside på adressen www.aab.dk/udbud. Besvarelse af spørgsmål sker på dansk. Det er tilbudsgivers ansvar at holde sig orienteret om spørgsmål og svar samt eventuelle rettelsesblade, idet ansvar for eventuelt forkert tilbud som følge af manglende rettelsesblade alene påhviler tilbudsgiver. Spørgsmål skal være modtaget så betids, at skriftlig besvarelse heraf kan ske senest seks dage før ansøgningsfristen udløber. 3.15. Minimumskrav En række oplysninger, som fremgår af afsnit 3 Minimumskrav (udvælgelseskriterier), skal af tilbudsgiver afleveres sammen med tilbud. Dette med henblik på bl.a. at vurdere tilbudsgivers personlige, økonomiske og tekniske formåen. 3.16. Generelt om udformning af tilbudsmaterialet Tilbudsgivers egne bilag tages kun i betragtning, hvis der er tydeligt henvist til disse i tilbuddet. I bilag 2 skal tilbudsgiver angive tilbud på årlige omkostninger for kapitalforvaltning. Alle tilbudsgivers omkostninger i kontraktperioden skal indregnes i det faste honorar, jf. bilag 2, omkostningsskema. For krav til rapportering mv. henvises til bilag 3. Samtlige mindstekrav skal være accepteret og opfyldt, for at tilbuddet kan accepteres som konditionsmæssigt. 3.17. Tildelingskriterier Tildeling sker i på grundlag af Økonomisk mest fordelagtige tilbud med følgende underkriterier: 1. Kvalitet: 45 % 2. Samlet omkostning: 40 % 3. Risikovurdering: 10 % 4. Service: 5 % Kontrakt(erne) tildeles den eller de tilbudsgivere, der ud fra en samlet vurdering har afgivet de(t) økonomisk mest fordelagtige tilbud. Kriterierne er angivet i prioriteret rækkefølge. Ved bedømmelsen vil kriterierne blive vægtet inden for de fastsatte rammer som anført ovenfor. Et højere prioriteret kriterium vil blive vægtet højere end et lavere vægtet kriterium. For en uddybning af kriteriernes indhold og hvad der lægges vægt på i vurdering af tilbuddene se afsnit 4. Hvis tilbudsgiver er et datterselskab i en finanskoncern d.d. skal moderselskabet garantere for tilbudsgiver herunder for eventuelle tab som følge af fejl, begået af tilbudsgiver. 3.18. Alternative tilbud og forbehold Tilbudsgiver er kun berettiget til at afgive ét tilbud. Det er ikke tilladt at afgive alternative tilbud. Tilbudsgiver kan ikke tage forbehold over for udbudsmaterialet. PwC 7 af 12

3.19. Evaluering af tilbuddene Der foretages indledningsvist en vurdering af om de modtagne tilbud er konditionsmæssige. Tilbud, der ikke er konditionsmæssige, vil blive afvist. I det tilfælde et tilbud er ikke er konditionsmæssigt orienteres tilbudsgiver snarest herom. Dernæst foretages en vurdering af de konditionsmæssige tilbud i forhold til tildelingskriterierne, jf. afsnit 4, med henblik på at identificere de økonomisk mest fordelagtige tilbud. Alle deltagere i udbudsforretningen vil samtidigt og skriftligt blive orienteret om resultatet af udbudsforretningen. 3.20. Fortrolighed AAB vil sikre fortroligheden af alle oplysninger i tilbudsgivers tilbud, som angår tilbudsgivers fortrolige forretningsmæssige forhold. Tilbudsgiver skal iagttage ubetinget tavshed over for uvedkommende vedrørende forhold, som måtte komme til tilbudsgivers kendskab i forbindelse med gennemførelsen af nærværende udbud. Udbudsmaterialet skal behandles fortroligt, og tilbudsgiver er uberettiget til at anvende udbudsmateriale eller den viden, der opnås, i enhver anden sammenhæng. 3.21. Kontraktudkast Tilbudsgiver skal sammen med tilbud vedlægge et kontraktudkast, der indeholder relevante kontraktuelle bestemmelser. 3.22. Afholdelse af præsentationsmøde Udvalgte tilbudsgivere, der har afgivet et konditionsmæssigt tilbud, vil efter tilbudsfristen blive indkaldt til præsentationsmøde af AAB s rådgiver. Præsentationsmødets formål er, at gennemgå den enkelte tilbudsgivers tilbud for at præcisere og afklare de forudsætninger, som tilbuddet hviler på. Dette med henblik på en endelig vurdering af tilbuddet. Nye forhold, som tilbudsgiver oplyser om, men som ikke er en del af det fremsendte skriftlige tilbud, vil ikke blive taget i betragtning. Præsentationsmøderne afholdes hos: PwC Strandvejen 44 2900 Hellerup Møderne afholdes fredag den 25. april 2014. PwC 8 af 12

3.23. Tidsplan Den vejledende tidsplan for udbudsprocessen er gengivet nedenfor Milepæl Frist Udbud offentliggjort Mandag den 24. marts (uge 13) Frist for spørgsmål Torsdag den 10. april (uge 15) Frist for aflevering af tilbud Onsdag den 16. april kl.1200 (uge 16) Præsentationsmøder afholdt Fredag den 25. april (uge 17) Kontrakt tildelt Onsdag den 25. juni (uge 26) Kontrakt underskrevet og indgået Onsdag den 2. juli (uge 27) Kontrakt trådt i kraft Fredag den 1. august (uge 31) 4. Minimumskrav (udvælgelseskriterier) Til vurdering af tilbud skal vedlægges en række oplysninger. Tilbud, der mangler dokumentation af de ønskede oplysninger, betragtes som ikke konditionsmæssige tilbud, der ikke opfylder minimumskravene, og bliver således afvist. 4.1. De økonomiske aktørers personlige forhold Tro og love-erklæring vedrørende forfalden ubetalt gæld til det offentlige, jf. bilag 1. 4.2. Teknisk og faglig formåen En liste over de betydeligste tilsvarende tjenesteydelser i form af relevante porteføljeforvaltningsopgaver, der er udført de sidste tre år, samt performance og handelsfrekvens. Oplysning om de involverede medarbejdere, herunder dem, der er ansvarlige for kvalitetskontrollen. Oplysning om de uddannelsesmæssige og faglige kvalifikationer hos tjenesteyderen og tjenesteyderens medarbejdere og især hos den eller de personer, der er ansvarlige for udførelsen af tjenesteydelserne. På baggrund af de angivne oplysninger skal det være muligt at vurdere om følgende mindstekrav er opfyldt: At tilbudsgiver gennem de sidste tre år har forvaltet en portefølje omfattende de i afsnittet om Rammer for placering af AAB s likviditet angivne typer af investeringsaktiver. At tilbudsgiver gennem de sidste tre år kan påvise erfaring med kapitalforvaltning af minimum et enkeltmandat på minimum 700 mio. kr. PwC 9 af 12

At de relevante medarbejdere har minimum tre års erfaring inden for kvalitetskontrol af kapitalforvaltning. At de involverede medarbejdere har en relevant økonomisk og finansiel uddannelsesmæssig baggrund samt minimum tre års erfaring med kapitalforvaltning. 4.3. Økonomisk og finansiel kapacitet De seneste to års regnskaber med revisionspåtegning. Det beskrives, hvorledes tilbudsgiver eventuelt er tilknyttet et moderselskab, eventuelt som filial. Der skal vedlægges dokumentation for, at tilbudsgiver er godkendt af Finanstilsynet som et systemvigtigt pengeinstitut (SIFI). 4.4. Erklæring om, at tilbudsgiver lever op til GIPSstandarderne Tilbudsgiver skal vedlægge erklæring om, at tilbudsgiver lever op til GIPS-standarderne (Global Investment Performance Standards). Relevante rapporter for forvaltning af institutionelle mandater inden for danske stats- og realkreditobligationer bedes vedlagt, og eventuelt spredning af afkast bedes forklaret. 5. Tildelingskriterier 5.1. Kvalitet (45 %) Ved vurderingen af kriteriet vil der blive lagt vægt på: Tilbudsgivers tilbudte investeringsproces og de oplyste investeringsstrategier. Der vil her blive lagt vægt på argumentationen bag anvendelsen af de foreslåede investeringsprocesser og -strategier i forhold til risiko-/afkastprofilen på den portefølje, som tilbudsgiver foreslår i sit tilbud. I tillæg hertil vil der blive lagt vægt på, hvilken værdi de valgte investeringsstrategier forventes at skabe for AAB herunder tilbudsgivers fremtidige forventninger til afkast på den i tilbuddet angivne portefølje. Hvorledes tilbudsgiver vil sikre handel til bedst mulig pris. Tilbudsgivers foreslåede porteføljesammensætning. Forvalteren skal dokumentere evnen til at producere absolut afkast inden for rammerne af de anførte varighedsmål for de respektive porteføljer. En redegørelse for de modeller og analyser, som tilbudsgiver anvender i forbindelse med porteføljepleje, herunder tilbudsgivers redegørelse for, hvilke vægtningskriterier tilbudsgiver lægger til grund i porteføljesammensætningen. Hvorledes tilbudsgiver vil sikre den tilstrækkelige kvalitet i den løbende rapportering til AAB. 5.2. Samlet omkostning (40 %) Ved vurderingen af kriteriet vil der blive lagt vægt på den samlede omkostning forbundet med forvaltningen af AAB s midler. PwC 10 af 12

5.3. Risikovurdering (10 %) Ved vurdering af kriteriet vil der blive lagt vægt på, hvordan tilbudsgiver ved brug af relevante metoder og modeller måler og styrer risiko i forbindelse med porteføljeplejen og i forlængelse heraf de anvendte backup-procedurer, samt oplæg til afrapportering. 5.4. Service (5 %) Ved vurderingen af kriteriet vil der blive lagt vægt på: Muligheden for løbende rådgivning og ekstra rapportering eller levering af anden supplerende information. Endvidere vil der blive lagt vægt på, hvilke processer og tidsrammer tilbudsgiver opererer med i forbindelse med implementering af vedtagne ændringer i AAB s finansielle styringspolitik. Estimeret behandlingstid af eventuelle henvendelser og forespørgsler. 6. Afleveringskrav Nedenfor er opsummeret afleveringskrav i henhold til udbudsbetingelser. Nr. Beskrivelse 1 Redegørelse for hvorledes forvaltning af kapital vil bidrage til at sikre det højest mulige afkast ud fra de opstillede rammer. 2 Udfyldelse af bilag 1-3: Bilag 1: Tro og love-erklæring om ubetalt forfalden gæld til det offentlige Bilag 2: Omkostningsskema Bilag 3: Afkastrapporteringsskema 3 Aflevering af tilbud i tre eksemplarer. AAB ser gerne, at tilbud også afleveres i en elektronisk version på USB. 4 Garanti fra moderselskabet for tilbudsgiver, herunder for eventuelle tab som følge af fejl, begået af tilbudsgiver, i det tilfælde at tilbudsgiver er et datterselskab i en finanskoncern d.d. 5 Kontraktudkast, der indeholder relevante kontraktuelle bestemmelser. 6 En liste over de betydeligste tilsvarende tjenesteydelser i form af relevante porteføljeforvaltningsopgaver, der er udført de sidste tre år. 7 Oplysning om de involverede medarbejdere, herunder dem, der er ansvarlige for kvalitetskontrollen. 8 Oplysning om de uddannelsesmæssige og faglige kvalifikationer hos tjenesteyderen og tjenesteyderens medarbejdere og især hos den eller de personer, der er ansvarlige for udførelsen af tjenesteydelserne. 9 De seneste to års regnskaber med revisionspåtegning. Det beskrives, hvorledes tilbudsgiver eventuelt er tilknyttet et moderselskab, eventuelt som filial. 10 Der skal vedlægges dokumentation for, at tilbudsgiver er godkendt af Finanstilsynet som et systemvigtigt pengeinstitut (SIFI). 11 Tilbudsgiver skal vedlægge erklæring om, at tilbudsgiver lever op til GIPS-standarderne (Global Investment Performance Standards). PwC 11 af 12

12 Relevante rapporter for forvaltning af institutionelle mandater inden for danske stats- og realkreditobligationer bedes vedlagt, og eventuelt spredning af afkast bedes forklaret. 7. Bilag 7.1. Bilag 1: Tro- og loveerklæring 7.2. Bilag 2: Omkostningsskema 7.3. Bilag 3: Rapportering og serviceydelser der er omfattet af aftalen PwC 12 af 12