Kontrakt. Dopplerinstrumenter. mellem. Miljøstyrelsen Haraldsgade København Ø (herefter benævnt Kunden)

Transkript

1 Kontrakt Om Dopplerinstrumenter mellem Miljøstyrelsen Haraldsgade København Ø (herefter benævnt Kunden) og [ ] [ ] [ ] CVR.nr. [ ] (herefter benævnt Leverandøren) (enkeltvis benævnt "Parten" og samlet "Parterne") Kontrakten vedrører [Leverance A] [Leverance B] [en samlet leverance] i henhold til punkt 3.1 nedenfor.

2 Indholdsfortegnelse 1. BAGGRUND, FORMÅL OG AFTALEVILKÅR DEFINITIONER LEVERANCENS OMFANG Generelt Dokumentation Uddannelse Teknisk support Mulighed for forøgelse i antallet af Dopplerstationer LEVERANCENS UDFØRELSE Bemanding, samarbejdsorganisation og Kundens medvirken LEVERING Leveringssted Leveringstid OVERTAGELSE OG IBRUGTAGNING MYNDIGHEDSKRAV, ARBEJDSKLAUSUL OG CSR VEDERLAG FAKTURERING OG BETALINGSBETINGELSER GARANTIER Garantier Garantiperiode MISLIGHOLDELSE Generelt Forsinkelse Mangler ved Leverandørens Dopplerinstrumenter Ophævelse LEVERANDØRENS ERSTATNINGSPLIGT FORSIKRING KUNDENS FORHOLD FORCE MAJEURE RETTIGHEDER TAVSHEDSPLIGT UNDERLEVERANDØRER KONSORTIUM ELLER SAMMENSLUTNING OVERDRAGELSE VARIGHED OG OPSIGELSE Opsigelse ved underkendelse af tildelingsbeslutningen og ved uden virkning Opsigelse ved underkendelse af tildelingsbeslutning mv Opsigelse ved uden virkning Erstatning ved opsigelse FORPLIGTELSER VED OPHØR Side 2 af 17

3 23. TVISTER SELVSTÆNDIG AFTALE UNDERSKRIFTER Bilagsfortegnelse Bilag 1 : Bilag 2 : Bilag 3 : Bilag 4 : Kravspecifikation Leverandørens løsningsbeskrivelse Samfundsansvar Vederlag Side 3 af 17

4 1. BAGGRUND, FORMÅL OG AFTALEVILKÅR Denne Kontrakt er indgået mellem Parterne efter afholdelse af forudgående udbud annonceret i EU- Tidende, jf. udbudsbekendtgørelse nr. [Indsæt nr.]. Med aftalen om en Fødevare- og Landbrugspakke vedtog regeringen med støttepartier den 22. december 2015 at udvide målingerne af kvælstof-transport i de danske vandløb med ca. 200 målestationer. Regeringen og dens støttepartier har ønsket at prioritere indsatser, som samlet set vil skabe væsentlig ny viden omkring belastning og kvælstofs vej fra jord til fjord i de danske vandoplande. Ved en mindre del af disse nye målestationer er det ikke muligt at beregne vandtransporten ved hjælp af den traditionelle Q/H sammenhæng, da stationerne er påvirket af stuvning eller tidevand. For at kunne måle ved disse stationer vil Kunden benytte sig af akustisk dopplerteknologi, som er velegnet til at estimere vandhastigheden ved lokaliteter påvirket af stuvning. Formålet med Kontrakten er således, at Kunden skal anskaffe Dopplerinstrumenter til måling af vandføringen i de danske vandløb. Kontrakten omfatter udover leverancen af Dopplerinstrumenter også Leverandørens forpligtigelser i forhold til overlevering og efterfølgende teknisk support af de leverede Dopplerinstrumenter, herunder ved selve Dopplerstationerne. Kontrakten består af nærværende dokument inklusive bilag. Kontrakten indeholder de vilkår, der skal gælde i forholdet mellem Parterne. Kontrakten sammenfatter udtømmende de vilkår, som Parterne er enige om. Bestemmelser i udbudsmaterialet, i forudgående korrespondance eller lignende kan alene påberåbes som fortolkningsgrundlag. Vilkår i nærværende dokument går forud for angivelsen i bilagene, medmindre det udtrykkeligt fremgår af bilagene, at Parterne har ønsket at foretage en fravigelse af teksten i nærværende dokument. Leverandørens tilbud, Bilag 2, udgør en integreret del af Kontrakten. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem vilkår omfattet af Leverandørens tilbud og Kontraktens øvrige vilkår, lægges Kontraktens øvrige vilkår til grund. Parterne er enige om, at eventuelle forbehold fra Leverandørens side i forbindelse med tilbudsafgivelsen, uden at disse har gjort tilbuddet ukonditionsmæssigt, skal være indarbejdet i Kontrakten forud for underskriften heraf. Leverandøren kan således ikke påberåbe sig eventuelle forbehold i Bilag 2, medmindre Kontrakten i øvrigt eksplicit er justeret i henhold hertil. Ændringer af Kontraktens vilkår skal for at være gyldige udarbejdes i form af skriftlige allonger til Kontrakten. Hvis en bestemmelse i Kontrakten tilsidesættes som ugyldig, skal Kontrakten i øvrigt opretholdes som gyldig. Den ugyldige bestemmelse erstattes med en gyldig bestemmelse, der i sit indhold ligger så tæt ved den ugyldige bestemmelse, som det er muligt, og således at balancen mellem Parterne, som er fastsat i Kontrakten, opretholdes. Aftalesproget er dansk, medmindre andet fremgår eksplicit af Kontrakten. Såfremt der udfærdiges dokumenter på mere end et sprog, er det autoritative aftalesprog dansk. Side 4 af 17

5 2. DEFINITIONER Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Kontrakten forstås nærværende kontrakt og Bilag med alle senere ændringer og tillæg. Ved Dopplerinstrument(er) forstås de i henhold til Bilag 1 specificerede Dopplerinstrumenter. Ved Dopplerstation(er) forstås en station bestående af Dopplerinstrumenterne i henhold til Bilag LEVERANCENS OMFANG 3.1 Generelt I forbindelse med den forudgående konkurrenceudsættelse har Leverandøren haft mulighed for at afgive tilbud på enten Leverance A: Dopplerstationer med sidemonterede akustiske dopplere, Type 1 og Type 2, Leverance B: Dopplerstationer med bundmonterede akustiske dopplere eller på en samlet leverance af Dopplerinstrumenter til begge typer Dopplerstationer, jf. Bilag 1. Hvilke leveranceforpligtigelser i forhold til leverance A og leverance B Leverandøren nærmere er omfattet af fremgår af Bilag 2 og af forsiden på denne aftale. Dopplerinstrumenterne skal besidde de egenskaber og opfylde de krav, der fremgår af Kundens kravspecifikation (Bilag 1) og Leverandørens løsningsbeskrivelse (Bilag 2). Leverandørens løsningsbeskrivelse (Bilag 2) kan ikke medføre, at krav eller beskrivelser i Kundens kravspecifikation (Bilag 1) ikke skal opfyldes, jf. også punkt 1 ovenfor. Leverandøren er under Kontrakten forpligtet til at drage omsorg for, at Dopplerinstrumenterne leveres rettidigt og i overensstemmelse med Kontrakten i øvrigt. Leverandøren påtager sig at udføre alle indsatser, der er nødvendige for at opfylde Kontrakten i sin helhed. Leverandøren har således det fulde ansvar for levering af Dopplerinstrumenterne og de dertil knyttede serviceydelser, og har pligt til at tage initiativer, der sikrer kvaliteten heraf, herunder om nødvendigt at øge bemandingen og kompetenceniveauet, således at Dopplerinstrumenterne og de tilknyttede serviceydelser leveres i henhold til det aftalte. Leverandørens leverancer erlægges i overensstemmelse med sædvanlig god branchekutyme. De pågældende Dopplerinstrumenter skal desuden være egnet til og have en holdbarhed, som modsvarer det af Kunden forudsatte brug. Dopplerinstrumenterne skal opfylde alle relevante love og regler, som er gældende i Danmark på tidspunktet for leveringen. Leverandøren skal endvidere sikre, at teknisk support udføres af kvalificeret og uddannet personale, og at alle relevante standarder og branche-normer for arbejdets udførelse iagttages. 3.2 Dokumentation Leverandøren skal forud for uddannelsesworkshoppen, angivet i bilag 1, levere den dokumentation, der er nødvendig for at anvende Dopplerinstrumenterne. Endvidere skal Leverandøren levere den dokumen- Side 5 af 17

6 tation til Kunden, der er nødvendig for, at Kunden eller tredjemand på rimelige og sædvanlige vilkår kan varetage vedligeholdelse af Dopplerinstrumenterne samt ændre/videreudvikle Dopplerinstrumenterne. Dokumentationen skal udformes i overensstemmelse med god brancheskik og opfylde de i Kontrakten fastsatte krav, herunder i Bilag Uddannelse I forbindelse med leveringen af Dopplerinstrumenterne afholdes der en uddannelsesworkshop på to dage. Leverandøren er forpligtet til at uddanne Kundens medarbejdere på uddannelsesworkshoppen i overensstemmelse med det i Bilag 1og Bilag 2 anførte. 3.4 Teknisk support Leverandøren påtager sig, jf. Bilag 1, at udføre telefonisk support og support ved Dopplerstationerne fra Kundens overtagelse, jf. punkt 6. Leverandøren skal have en telefonisk teknisk support (HelpDesk), som Kunden og dennes slutbrugere kan henvende sig til i forbindelse med fejlmelding af Dopplerinstrumenterne. Leverandøren skal udøve support på stedet ved Dopplerstationen med henblik på at afhjælpe fejl og mangler ved Dopplerinstrumenterne. Det nærmere omfang af teknisk support og udførelse heraf er specificeret i Bilag 1. Den tekniske support skal betjenes af dansktalende personale. Leverandøren leverer ikke teknisk support på eksklusiv basis, og Kunden er således berettiget til også at anvende tredjemand hertil. 3.5 Mulighed for forøgelse i antallet af Dopplerstationer Leverandøren skal som udgangspunkt levere Dopplerinstrumenter til 12 Dopplerstationer med sidemonterede akustiske dopplere, herunder 10 Dopplerstationer med sidemonterede dopplere, Type 1, og 2 Dopplerstationer med sidemoneterede dopplere, Type 2, og 6 Dopplerstationer med bundmonterede akustiske dopplere, jf. Bilag 1. Kunden er dog berettiget til at forøge antallet af Dopplerstationer. Leverandøren er forpligtet til acceptere en ændring i antallet af Dopplerstationer inden for følgende intervaller: Forøgelse op til 15 Dopplerstationer med sidemonterede akustiske dopplere. Det står Kunden frit for, om forøgelsen gælder type 1 eller type 2. Forøgelse op til otte Dopplerstationer med bundmonterede akustiske dopplere Forøgelse kan ske indtil 2 kalenderår efter kontraktindgåelsen med et varsel til Leverandøren på 45 Dage. Forøgelse af antallet af Dopplerstationer sker i henhold til de i Bilag 4 anførte enhedspriser. Side 6 af 17

7 4. LEVERANCENS UDFØRELSE 4.1 Bemanding, samarbejdsorganisation og Kundens medvirken Leverandøren er forpligtet til i hele Kontraktens løbetid at anvende tilstrækkelige og kvalificerede ressourcer. Såfremt Leverandøren ikke opfylder kontrakten med den tilstrækkelige kvalitet og under overholdelse af de aftalte frister, skal Leverandøren tilpasse sine ressourcer. 5. LEVERING 5.1 Leveringssted Dopplerinstrumenterne skal leveres til Miljøstyrelsen Østjylland, Vasevej 7, 8920 Randers NV; medmindre andet aftales mellem parterne. 5.2 Leveringstid Dopplerinstrumenterne skal leveres i overensstemmelse med tidsfristerne i Bilag 1. Leverandøren kan ikke foretage ændringer i tidsfristerne uden forudgående skriftlig aftale med Kunden. 6. OVERTAGELSE OG IBRUGTAGNING Dopplerinstrumenterne leveres i overensstemmelse med tidsfristerne i Bilag 1 og på det af kunden meddelte sted, jf. punkt 5.1. Dopplerinstrumenterne er overtaget af Kunden, når Kunden har godkendt de leverede Dopplerinstrumenters funktionsduelighed. For så vidt angår første leverance, jf. bilag 1, forventes godkendelse først at foreligge efter afholdelsen af uddannelsesworkshoppen. For så vidt angår de øvrige delleverancer skal Kunden godkende de leverede Dopplerinstrumenters funktionsduelighed senest 14 dage efter levering. Såfremt Kunden ikke giver meddelelse om andet inden for denne tidsfrist anses Dopplerinstrumenterne herefter for overtaget af Kunden. Kundens godkendelse såvel som mangel herpå inden for ovennævnte tidsfrist ændrer ikke på Leverandørens mangelsansvar i henhold til Kontrakten. Leverandøren bærer risikoen for Dopplerinstrumenterne indtil disse er overtaget af Kunden. 7. MYNDIGHEDSKRAV, ARBEJDSKLAUSUL OG CSR Leverandøren indestår for, at Dopplerinstrumenterne opfylder alle relevante myndighedskrav, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere, jf. Bilag 1. Leverandøren skal levere Dopplerinstrumenterne og ydelserne omfattet af Kontrakten i øvrigt i overensstemmelse med de i Bilag 3 angivne krav til arbejdsklausul og CSR. Side 7 af 17

8 8. VEDERLAG Enhedspriser for Dopplerinstrumenterne, pris pr. meter ved forøgelse/reduktion af kabler og timeprisen for teknisk support ved Dopplerstationerne fremgår af Bilag 4. Vederlag er angivet i danske kroner og inkluderer alle ved Kontraktens indgåelse gældende afgifter, bortset fra moms. Ved ændring af gældende danske afgifter skal satserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret. Leverandørens vederlag i Bilag 4 for Dopplerinstrumenterne inkluderer alle Leverandørens omkostninger, herunder eventuelle omkostninger til transport, emballering, fakturering, administration, forsikring, dokumentation, telefonisk teknisk support i garantiperioden, uddannelse (uddannelsesworkshop) mv. Leverandøren er således ikke berettiget til yderligere vederlag, ud over hvad der er fastlagt i denne Kontrakt. Leverandørens angivne timepris i Bilag 4 for teknisk support ved Dopplerstationerne indeholder alle omkostninger til transport, dog kan transporttid i Danmark afregnes til 50% af timeprisen for teknisk support. 9. FAKTURERING OG BETALINGSBETINGELSER Fakturering kan tidligst finde sted på tidspunktet for overtagelsen af de enkelte Dopplerinstrumenter, jf. punkt 6 ovenfor, og forudsætter, at der er sket mangelfri levering. Det fakturerede beløb forfalder til betaling 30 Dage efter, Leverandøren har afsendt fyldestgørende faktura. Der påløber renter for forsinket betaling i overensstemmelse med rentelovens bestemmelser herom. Bevirker forhold hos Leverandøren, at Kunden ikke er i stand til at betale via elektronisk overførsel, kan Kunden ikke gøres ansvarlig for manglende betaling. Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger mv. (lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007 om offentlige betalinger mv. med senere ændringer) og de regler, der er udstedt eller udstedes med hjemmel i loven. E-faktura skal sendes til GLN-nr. [xxx]. Der sker ingen indeksregulering af de i bilag 4 angivne priser. 10. GARANTIER 10.1 Garantier Leverandøren garanterer, at den aftalte uddannelsesworkshop og de leverede Dopplerinstrumenterne opfylder alle krav efter Kontrakten, herunder navnlig bilag 1, samt kravene til god skik inden for det pågældende brancheområde. Leverandøren garanterer endvidere, at ydelserne i forbindelse med teknisk support vil blive udført på et sådant professionelt og fagligt kvalificeret niveau, som Kunden med føje kan forvente i henhold til Kontrakten. Side 8 af 17

9 Leverandøren garanterer endvidere i hele garantiperioden, jf. punkt 10.2, at opretholde den til opfyldelse af Kontrakten fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere. Leverandøren garanterer, at den til enhver tid gældende lovgivning for medarbejderne, herunder lovgivning om opholdstilladelse, ansættelsesbeviser og skat, er overholdt for samtlige medarbejdere beskæftiget med udførelse af Kontrakten. Leverandøren indestår endvidere for, at alle ydelser omfattet af Kontrakten i øvrigt opfylder alle relevante myndighedskrav og love, herunder regler til arbejdsmiljø, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere, jf. punkt 7. Leverandøren garanterer, at Leverandøren under opfyldelsen af Kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret eller immaterielle rettigheder, jf. punkt 16. Endvidere garanterer Leverandøren, at aftalte ændringer ikke indskrænker Dopplerinstrumenternes egenskaber eller hindrer/begrænser Dopplerinstrumenternes fortsatte opfyldelse af kravene i Kontrakten Garantiperiode Garantiperioden for Dopplerinstrumenterne er to år regnet fra overtagelse, jf. punkt 6, for pågældende Dopplerinstrument, medmindre der af bilag 2 fremgår en længere periode. Garantien vedrørende tredjemands rettigheder og overholdelse af regler er dog uden tidsbegrænsning. Såfremt der sker udskiftning af mangelbehæftede dele, er de nye dele undergivet en ny 2-årig garantiperiode regnet fra tidspunktet for udskiftningen. Teknisk support er undergivet garanti. Eventuelle krav vedrørende disse ydelser skal fremsættes inden et år fra levering af de pågældende ydelser. Reklamationsretten følger i øvrigt dansk rets almindelige regler herom. 11. MISLIGHOLDELSE 11.1 Generelt Hvor ikke andet følger af bestemmelserne i Kontrakten, gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af en Parts misligholdelse, herunder reglerne om forholdsmæssigt afslag Forsinkelse Overskrider Leverandøren en eller flere tidsfrister for levering, jf. Bilag 1, og skyldes dette ikke force majeure, foreligger der forsinkelse. Såfremt Leverandøren må forudse, at der er risiko for forsinkelse, skal Leverandøren straks underrette Kunden herom, om baggrunden herfor, samt om den forventede tidsmæssige forsinkelse, herunder nyt tidspunkt for levering. Når forsinkelse indtræder, eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller hvis dette ikke er muligt at begrænse denne. Side 9 af 17

10 I tilfælde af forsinkelse betaler Leverandøren en bod til Kunden. Meddelelse af et nyt tidspunkt for levering, jf. ovenfor, har ikke betydning i relation til bod. Boden udgør 1 % af prisen, jf. Bilag 4, på Dopplerinstrumenterne. Boden opgøres pr. påbegyndt uge hvor den pågældende Dopplerstation ikke kan komme i drift grundet Leverandørens forsinkelse. Hvis forsinkelsen påvirker flere Dopplerstationer pålægges der en bod pr. Dopplerstation. Boden kan dog ikke overstige 10 % af prisen på Dopplerinstrumenterne. Bod forfalder til betaling ugevis bagud. Kunden er berettiget til at modregne bod i Leverandørens vederlag. Dette gælder også selvom vederlaget vedrører andre dele af leverancen. Har Leverandøren ikke senest 12 måneder efter forfald modtaget skriftligt påkrav om betaling af bod, bortfalder retten til den påløbne bod Mangler ved Leverandørens Dopplerinstrumenter Der foreligger en mangel, hvis de leverede Dopplerinstrumenter ikke opfylder de krav, der fremgår af Kontrakten, eller ikke i øvrigt svarer til, hvad Kunden med føje kunne forvente. Kunden skal underrette Leverandøren om eventuelle mangler inden for rimelig tid, efter at Kunden har opdaget manglen. I tilfælde af mangler skal Leverandøren træffe alle nødvendige foranstaltninger til at afhjælpe manglerne uden ugrundet ophold og inden for de i Bilag 1 anførte frister. Hvis manglerne ikke kan afhjælpes uden at påføre Kunden unødig forsinkelse eller omkostninger, eller manglerne fortsat kan konstateres, skal Leverandøren foretage omlevering af det pågældende Dopplerinstrument. Ved omlevering pålægges Leverandøren en bod på 1% af prisen, jf. bilag 4, på Dopplerinstrumenterne. Boden opgøres pr. påbegyndt uge, hvor den pågældende Dopplerstation ikke er i drift grundet manglerne og løber indtil omlevering er sket. Hvis der ikke kan ske omlevering uden at påføre Kunden unødig forsinkelse eller omkostninger, eller manglerne fortsat kan konstateres, kan Kunden endvidere kræve, at der udover ovennævnte bod skal ske et forholdsmæssigt afslag i det samlede vederlag, som Leverandøren er berettiget til Ophævelse Kunden kan straks ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse. Såfremt Leverandøren væsentligt misligholder supportforpligtelserne i garantiperioden, er Kunden berettiget til at ophæve Kontrakten helt eller delvist. Følgende forhold, men ikke begrænset dertil, anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til at ophæve Kontrakten: 1) Såfremt der gentagne gange konstateres væsentlige mangler ved leverede Dopplerinstrumenter. 2) Såfremt der gentagne gange konstateres væsentlige forsinkelser. Side 10 af 17

11 3) Såfremt Kunden bliver mødt med et berettiget krav fra tredjemand som følge af tredjemandsrettigheder ved Kundens erhvervelse eller anvendelse af Dopplerinstrumenterne, og Leverandøren ikke kan bringe krænkelsen til ophør. 4) Såfremt Leverandøren på et givent tidspunkt pådrager sig maksimal bod som følge af forsinkelse, jf. punkt ) Såfremt Leverandøren ikke opfylder garantierne i punkt 10, og Leverandøren ikke har afhjulpet manglerne inden for rimelig tid efter modtagelse af skriftligt påkrav herom. 6) Såfremt misligholdelser, der hver for sig ikke udgør en væsentlig misligholdelse, samlet set er væsentlige for Kunden. 7) Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Kontrakten. 8) Leverandørens rekonstruktionsbehandling, åbning af forhandlinger om akkord (eller tilsvarende foranstaltning for et udenlandsk selskab) eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Aftalens rette opfyldelse i fare, i det omfang konkursloven gør dette muligt. 9) Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. 10) Såfremt Leverandøren ikke straks efter Kundens fremsættelse af påkrav herom afhjælper en mangel og/eller fuldt ud genopretter den skade, som er forvoldt ved opfyldelsen af Kontrakten, herunder ved udbetaling af passende skadeserstatning, jf. Bilag 3, punkt 1.8, som følge af, at Leverandøren har leveret i strid med grundlæggende krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption, jf. Bilag 3, punkt 1. 11) Såfremt Leverandøren får en endelig retskraftig dom for korruption i kontraktperioden, jf. Bilag 3, punkt 1.5 og punkt ) Leverandørens overtrædelse i forbindelse med afgivelse af tilbud på opgaverne i denne Aftale af dansk rets regler vedrørende karteldannelse. Ved ophævelse af Kontrakten i sin helhed kan Kunden endvidere tilbagelevere Dopplerinstrumenterne, som bliver uanvendelige for Kunden som følge af ophævelsen. For Dopplerinstrumenter, som Kunden tilbageleverer, skal Leverandøren tilbagebetale den fulde salgspris uden fradrag. Det påhviler Leverandøren at afhente disse, alternativt at betale for transporten deraf. 12. LEVERANDØRENS ERSTATNINGSPLIGT Leverandøren er erstatningspligtig over for Kunden efter dansk rets almindelige regler. Erstatningspligten omfatter ikke driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab. For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves i det omfang, Kunden dokumenterer at have lidt et tab ud over bodsbeløbet. Side 11 af 17

12 Leverandørens erstatningspligt er maksimeret til to gange værdien af de bestilte Dopplerinstrumenter og support ydelser ud over bod betalt i henhold til punkt Denne begrænsning gælder dog ikke Leverandørens erstatningsansvar for eventuelle krænkelser af andres rettigheder jf. punkt 16 nedenfor. Begrænsninger gælder endvidere kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos Leverandøren. 13. FORSIKRING Leverandøren skal i hele Kontraktens løbetid opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens erstatningsansvar. Leverandøren er endvidere forpligtet til at opretholde en produktansvarsforsikring i Dopplerinstrumenternes levetid. Produktansvaret for person og tingsskade er dog beløbsmæssigt begrænset til DKK 5 mio. pr. skadestilfælde. Leverandøren skal på anmodning fra Kunden dokumentere, at kravene til ansvarsforsikring er opfyldt. 14. KUNDENS FORHOLD Om Kundens misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler. Driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab erstattes ikke. Såfremt Kunden misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til denne Kontrakt, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler. Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve Kontrakten delvist over for Kunden med virkning for fremtidige ydelser, såfremt Leverandøren over for Kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 30 Dage vil medføre, at Kontrakten ophæves over for Kunden, såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. Kundens erstatningsansvar er maksimeret på samme måde som Leverandørens, jf. punkt FORCE MAJEURE Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til denne Kontrakt anses for ansvarlige over for den anden Part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke ved Kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos Leverandøren, som denne ved et sædvanligt og rimeligt beredskab kan undgå, er ikke at betragte som force majeure, herunder eksempelvis lokale strejker og sygdom hos Leverandøren. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Hvis en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende, uden at Leverandøren har krav på renter. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest 10 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. Side 12 af 17

13 Den Part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at opsige Kontrakten, såfremt en aftalt tidsfrist overskrides med 20 Arbejdsdage som følge af force majeure situationen. I tilfælde af en sådan opsigelse er Leverandøren berettiget til vederlag for allerede leverede ydelser inden force majeure situationens opståen. Der består derefter ingen yderligere krav mellem Parterne i medfør af Kontrakten. 16. RETTIGHEDER Kunden har fuldt ejerskab til Dopplerinstrumenterne ved levering. Leverandøren garanterer, at Leverandøren ikke krænker tredjemands rettigheder ved levering af Dopplerinstrumenterne under Kontrakten. Kunden kan til enhver tid kræve, at Leverandøren fremlægger dokumentation eller på anden måde redegør for oprindelsen af Dopplerinstrumenterne. Hvis der sker en krænkelse af tredjemandsrettigheder, er Leverandøren forpligtet til for egen regning at sikre Kunden retten til fortsat at modtage Dopplerinstrumenter under Kontrakten, eller alternativt til at bringe krænkelsen til ophør, således at Leverandøren opfylder kravene under Kontrakten uden at krænke tredjemandsrettigheder. Hvis tredjemand rejser erstatningskrav over for Kunden som følge af forhold, der kan tilskrives Leverandøren, er Leverandøren forpligtet til at friholde Kunden for ethvert krav og alle hermed forbundne omkostninger. Erstatningsbegrænsningen, jf. punkt 12, gælder ikke for Leverandøren i tilfælde af en krænkelse af tredjemandsrettigheder. Hvis der rejses sag om krænkelse af tredjemandsrettigheder mod en af Parterne, skal Parterne straks orientere hinanden samt loyalt samarbejde om håndtering af sagen. Kunden kan overdrage Kontrakten helt eller delvist i overensstemmelse med punkt 20. Herudover kan Kunden uanset punkt 17, om tavshedspligt overdrage sin brugsret til tredjemand, i det omfang tredjemand bistår Kunden i relation til Kundens virksomhed. Tredjemand skal i givet fald også overholde bestemmelserne i punkt 17, om tavshedspligt. Hvis tredjemand har rettigheder til (en del af) materialet, garanterer Leverandøren, at disse rettigheder er fuldt klareret, således at Kunden får de rettigheder, som er anført i nærværende punkt. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt klareret som anført i nærværende punkt. Foreligger der krænkelse af tredjemands ret, er Leverandøren desuden pligtig for egen regning ved aftale med tredjemand eller ved ændring eller udskiftning af materiale at skaffe Kunden de rettigheder, som er anført i nærværende punkt. Kundens retsstilling i medfør af nærværende punkt ændres ikke, uanset om og i givet fald hvorledes Kontrakten bringes til ophør. Side 13 af 17

14 17. TAVSHEDSPLIGT Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt disses personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt. Parterne rådfører sig skriftligt med hinanden ved tvivlsspørgsmål om, hvorvidt en oplysning er omfattet af reglerne om tavshedspligt. På denne måde sikres et fuldt oplyst grundlag. Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse bruge Kunden som reference. Dog er Leverandøren berettiget til at medtage Kunden på en simpel referenceliste. Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlig meddelelse om denne Kontrakt eller offentliggøre noget af Kontraktens indhold. Tavshedspligten er tillige gældende efter Kontraktens ophør, uanset årsagen til ophøret. 18. UNDERLEVERANDØRER Leverandøren er berettiget til at anvende og udskifte underleverandører i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten i det omfang, dette ikke strider imod de til enhver tid gældende udbudsregler. Anvendelsen af underleverandører indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for opfyldelsen af Kontrakten. Leverandøren hæfter dermed for en eventuel underleverandørs ydelser. Såfremt Leverandøren har baseret sig på andre enheders økonomiske og finansielle formåen, hæfter disse andre enheder solidarisk med Leverandøren for opfyldelsen af Kontrakten. 19. KONSORTIUM ELLER SAMMENSLUTNING Hvis Leverandøren er en sammenslutning af virksomheder (f.eks. et konsortium), hæfter de deltagende virksomheder solidarisk for opfyldelsen af Kontrakten. Leverandøren har udpeget en fælles befuldmægtiget for sammenslutningen. Denne er bemyndiget til at træffe beslutninger på vegne af deltagende virksomheder om ethvert forhold i relation til Kontrakten. 20. OVERDRAGELSE Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt helt eller delvist til en anden offentlig institution eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt til tredjemand. Leverandøren afholder egne eventuelle udgifter, der måtte være forbundet med overdragelsen. Side 14 af 17

15 21. VARIGHED OG OPSIGELSE Kontrakten træder i kraft ved underskrivelsen og løber indtil udløbet af garantiperioden, jf. punkt 10.2 ovenfor. Kontrakten er for begge Parter uopsigelig, dog med de nedenfor anførte undtagelser. Kunden kan opsige kontrakten med et varsel på tre måneder til den første i en måned. Kontrakten er uopsigelig fra Leverandørens side Opsigelse ved underkendelse af tildelingsbeslutningen og ved uden virkning Opsigelse ved underkendelse af tildelingsbeslutning mv. Såfremt den i forbindelse med udbuddet trufne tildelingsbeslutning annulleres ved endelig afgørelse eller dom, kan Kunden i henhold til udbudslovens 185, stk. 2 bringe Kontrakten til ophør med et passende varsel, såfremt den er indgået på grundlag af beslutningen, med mindre der ved afgørelse eller dom måtte blive bestemt andet. Kunden er endvidere berettiget til at bringe Kontrakten til ophør med et passende varsel i følgende tilfælde: a) Såfremt Kontrakten har været genstand for en ændring af grundlæggende elementer, som ville have krævet en ny udbudsprocedure, jf. udbudslovens 185, stk. 1 nr. 1. b) Såfremt Leverandøren var omfattet af en af udelukkelsesgrundene i udbudslovens på tidspunktet for tildelingen af Kontrakten, hvorefter Leverandøren skulle have været udelukket fra udbudsproceduren, jf. udbudslovens 185, stk. 1 nr. 2. c) Såfremt Kontrakten ikke skulle have været tildelt Leverandøren på grund af en alvorlig overtrædelse af forpligtelserne i henhold til traktaterne og direktivet, der er fastslået af EU-Domstolen i forbindelse med en procedure efter artikel 258 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, jf. udbudslovens 185, stk. 1 nr. 3. Endvidere kan Kunden opsige Kontrakten med et passende varsel, såfremt det ved endelig afgørelse eller dom konstateres, at Leverandøren har fået tildelt Kontrakten ved afgivelse af et tilbud, hvis indhold strider mod præceptive retsregler, forudsat at det retsstridige indhold har haft betydning for tildelingen af Kontrakten Opsigelse ved uden virkning I henhold til lov om Klagenævnet for Udbud kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde ved overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning, og herunder at den kontraherende myndighed skal bringe Kontrakten til ophør inden for en af Klagenævnet fastsat frist. På den baggrund er nedenstående bestemmelser fastsat om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten. Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbud eller domstolenes påbud. Ved Kundens opsigelse ophører Kontrakten således helt eller delvist som fastsat i påbuddet og med virkning fra det i påbuddet angivne virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren, under forudsætning Side 15 af 17

16 af at dette er sagligt begrundet. Leverandøren er i disse tilfælde forpligtet til at efterleve betingelserne/kravene Erstatning ved opsigelse Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse, som følge af annullation af tildelingsbeslutningen, jf. udbudslovens 185, stk. 2 eller opsigelse på baggrund af udbudslovens 185, stk. 1, nr. 1-3 eller at Kontrakten opsiges på grund af uden virkning, jf. lov om Klagenævnet for Udbud 16-17, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dette gælder også for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, og at erstatningen er maksimeret, jf. punkt 12. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for Kontraktens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten opsiges på grund af uden virkning, jf. lov om Klagenævnet for Udbud 16-17, annullation af tildelingsbeslutningen, jf. udbudslovens 185, stk. 2 eller opsigelse på baggrund af udbudslovens 185, stk. 1, nr. 1-3, kan Leverandøren ikke over for Kunden rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse, herunder for omkostninger i relation til betingelser eller krav, som Kunden har fastsat i opsigelsesvarslet til Leverandøren. 22. FORPLIGTELSER VED OPHØR Leverandøren er i forbindelse med Kontraktens ophør, uanset årsagen hertil, forpligtet til at bistå Kunden i et rimeligt omfang i relation til tilvejebringelse af det fornødne grundlag for eventuel gennemførelse af fornyet udbud af de ydelser, som Kontrakten omfatter. Endvidere er Leverandøren forpligtet til at samarbejde i fornødent omfang med en eventuel ny leverandør med hensyn til opgavens overgang til den nye leverandør. Leverandøren modtager ikke særskilt vederlag for disse opgaver. Kontraktens ophør berører ikke gyldigheden af kontraktbestemmelser (om ansvar, tavshedspligt mv.), som har til formål at være gældende også efter Kontraktens ophør. 23. TVISTER Retsforholdet ifølge Kontrakten og dennes fortolkning afgøres i henhold til dansk ret. Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne søge en løsning ved forhandling. Såfremt der ikke ved forhandling kan opnås en løsning, afgøres tvisten ved de almindelige domstole med værneting i København. 24. SELVSTÆNDIG AFTALE Parterne er enige om, at Kontraktens punkt 21.1 udgør en selvstændig aftale mellem Parterne, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret for uden virkning. Side 16 af 17

17 25. UNDERSKRIFTER Kontrakten underskrives i to eksemplarer, hvoraf ét opbevares af Kunden, og ét opbevares af Leverandøren. Sted: Dato: For Kunden: Sted: Dato: For Leverandøren: Side 17 af 17