Den nye selskabslov for Grønland er nu fastsat til at træde i kraft den 1. juli 2018.

Transkript

1 NUNA ADVOKATER EQQARTUUSSISSUSERISUT LAW FIRM Til rette vedkommende Selskabsretlige nyheder J.nr /stf Sofus Tobias Føns Nuuk, den 22. juni 2018 Den nye selskabslov for Grønland er nu fastsat til at træde i kraft den 1. juli Selskabsloven, som erstatter anpartsselskabsloven og aktieselskabsloven, indeholder en række nyskabelser og muligheder for grønlandske selskaber bl.a. - nedsættelse af kapitalkravet for ApS'ere fra kr til kr , - mulighed for delvis indbetaling af selskabskapitalen (25%, dog min. kr ), og - etablering af iværksætterselskaber, der kan stiftes for 1 kr. i startkapital - administrative lettelser ved fusion og spaltning m.v. For nærmere indblik i de konkrete ændringer og nye muligheder henvises der til Nuna Advokaters nyhedsbrev af 16. december 2016, der vedhæftes. Vi vil særligt gøre opmærksom på følgende ændringer, som man bør holde sig for øje ved den ny lovs ikrafttrædelse: (d ) (d ) w:\klient\3360\ \(d ) nyhedsbrev v_2_ final.docx Ny registreringspligt - Det Offentlige Ejerregister Fremover skal selskaber ud over den ejerbog (tidligere aktionærfortegnelse), som allerede føres af selskabet registrere de ejere, som ejer 5% eller mere af selskabets samlede kapital eller stemmerettigheder i Det Offentlige Ejerregister hos Erhvervsstyrelsen. Tilsvarende gælder i visse tilfælde panthavere med pant i kapitalandele. Kravet om registrering gælder også ejerforholdene i eksisterende grønlandske selskaber. Som udgangspunkt skal registrering være foretaget inden den 1. juli 2018, hvor loven træder i kraft. Erhvervsstyrelsen har dog efter forespørgsel åbnet op for muligheden om, at indføre en overgangsordning men intet herom er offentliggjort i skrivende stund. Manglende overholdelse af registreringspligten straffes med bøde. Nuna Advokater ApS CVR Qullilerfik 2, 6. Boks Nuuk, Grønland T: (299) F: (299) E: @nuna-law.gl

2 NUNA ADVOKATER EQQARTUUSSISSUSERISUT LAW FIRM Ejeraftaler (hidtil benævnt aktionær- og anpartshaveroverenskomster) Ejeraftaler er aftaler mellem ejerne om selskabets forhold og ejernes indbyrdes forhold. Ejeraftaler indeholder eksempelvis ofte bestemmelser om stemmevægt, godkendelse af aktieoverdragelse og udbyttepolitik. Ejeraftaler har hidtil efter omstændighederne kunnet påvirke gyldigheden af en selskabsretlig beslutning. Med den nye selskabslov bliver denne retstilstand ændret ved, at ejeraftaler ikke er bindende for selskabet. Konsekvensen er, at en generalforsamlingsbeslutning vil være gyldig, selvom den er truffet i strid med en ejeraftale. Dette betyder imidlertid ikke, at ejere af selskaber ikke kan eller bør indgå ejeraftaler, men for fremtiden vil flere forhold i stedet skulle reguleres i vedtægterne for at kunne håndhæves. Ejere af grønlandske aktie- og anpartsselskaber bør derfor overveje, om selskabernes vedtægter og eventuelle ejeraftaler for selskaberne skal tilpasses den nye selskabslov, inden den træder i kraft, for at sikre, at eksisterende ejeraftaler fortsat kan håndhæves i tilfælde af konflikt. Vedtægter I den nye selskabslov ændres en række lovbestemmelser, som typisk også er nævnt i selskabernes vedtægter. Som eksempel herpå kan nævnes tidsfrister i forbindelse med indkaldelse af generalforsamling, samt fremlæggelse af dokumentation forud for generalforsamlingen. Disse ændrede lovbestemte krav skal implementeres i vedtægterne ved selskabets førstkommende generalforsamling. Såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål, eller I måtte have behov for yderligere rådgivning i forbindelse med den nye selskabslov eller et "servicetjek" af ejeraftaler eller vedtægter, står vi naturligvis til rådighed. Yderligere bistår vi gerne med registrering af ejerforhold i Erhvervsstyrelsens ejerregister. Henvendelser vedrørende ovenstående kan rettes til advokatfuldmægtig Sofus Tobias Føns eller undertegnede. Med venlig hilsen Advokat Peter Schriver Side 2

3 w:\klient\3360\ \(d ) brev til klient.docx Til rette vedkommende ADVOKATER: Peter Schriver Anita Strauss Sørensen Charlotte Pedersen Anders Kristiansen Rebekka Bisgaard Kista Høegh, adv.fm. Nuuk, den 16. december 2016 Sekr.: Marie Kathrine Heilmann Dir J.nr.: PS/ak Vedr.: Selskabsloven Inatsisartut besluttede i 2016, at selskabsloven kan sættes i kraft for Grønland, hvilket betyder at grønlandske erhvervsdrivende og grønlandske selskaber får de samme muligheder, som har været til stede for danske selskaber siden 2010, hvor selskabsloven trådte i kraft i Danmark. Selskabsloven, hvis officielle navn er Lov om aktie- og anpartsselskaber, skal sættes i kraft for Grønland ved kongelig anordning, hvilket oprindeligt var planlagt til den 1. januar 2017, men da en række andre love med forbindelse til selskabsloven også skal sættes i kraft samtidig, og de ikke er klar endnu, er ikrafttrædelsestidspunktet udskudt formentlig indtil den 1. januar 2018 så de andre regelsæt også kan blive opdateret. Selskabsloven indeholder en række nyskabelser for de grønlandske selskaber. Helt overordnet omfatter loven både aktieselskaber og anpartsselskaber, der i dag er reguleret i hver deres lov, men der er stadig særregler, der kun gælder for den ene selskabstype. Nyskabelserne er i hovedtræk følgende: Lavere kapitalkrav for anpartsselskaber og mulighed for delvis indbetaling af selskabskapital Kravet til anpartsselskabers minimumskapital sættes ned fra kr. i dag til kr., hvilket gør det billigere at stifte et normalt anpartsselskab. I dag skal selskabskapitalen i både aktieselskaber og anpartsselskaber indbetales fuldt ud i forbindelse med selskabets stiftelse og ved efterfølgende kapitalforhøjelser. Fremover bliver det muligt for både aktionærer og anpartshavere at foretage delvis indbetaling af selskabskapital, således at der alene indbetales 25 pct. af den nominelle selskabskapital, f.eks kr. i forbindelse med stiftelse af et aktieselskab med en selskabskapital på Nuna Advokater ApS, Qullilerfik 2, 6., Boks 59, 3900 Nuuk, Grønland (ApS reg. nr.: ) T: (299) F: (299) E: @nuna-law.gl H:

4 side kr., mens de resterende 75 pct. skal indbetales efterhånden, som selskabet får behov for midlerne. Der skal dog altid indbetales 25 pct. og minimum kr., og som aktionær eller anpartshaver hæfter man personligt for indbetaling af det resterende beløb, som selskabets ledelse på et hvilket som helst tidspunkt tid kan kræve indbetalt. Iværksætterselskaber et selskab for 1 kr. Med selskabsloven indføres mulighed for at stifte iværksætterselskaber (IVS), der er tiltænkt som en hjælp til iværksættere, der dermed får mulighed for at stifte et selskab for bare 1 kr. og dermed uden at risikere at tabe et stort beløb, hvis det går galt. Iværksætterselskaber er en særlig type anpartsselskab, og det er meningen, at det efterhånden som tiden går, og driften bliver rentabel skal omdannes til et almindeligt anpartsselskab ved, at iværksætteren lader overskuddet stå i selskabet. Mulighed for stemmeløse aktier Efter den gældende aktieselskabslov kan aktier være opdelt i klasser med forskellig stemmevægt. Forskellen på aktiernes stemmevægt må dog ikke være større end 10 til 1. Denne forskel vil ikke gælde, når selskabsloven er trådt i kraft, og det vil være muligt at indføre ubegrænset stemmeforskel endda i en sådan grad, at aktier kan gøres stemmeløse. Nyt ledelsesorgan tilsynsrådet De velkendte ledelsesorganer, bestyrelse og direktion, bliver med selskabsloven suppleret af et nyt ledelsesorgan, nemlig et tilsynsråd, der kan indsættes i stedet for en bestyrelse. Til forskel fra en bestyrelse har et tilsynsråd ingen ledelsesbeføjelser, og medlemmerne af tilsynsrådet har ikke tegningsret i selskabet. Tilsynsrådets opgave består i at føre tilsyn med direktionen, som alene varetager ledelsen i sådanne selskaber. Direktøren skal dog ansættes af og kan fyres af tilsynsrådet. Administrative lempelser For at gøre det enklere at drive virksomhed indeholder selskabsloven en række administrative lempelser, der gør det muligt for ledelsen og ejerkredsen at fravælge at udarbejde en række dokumenter, f.eks. i forbindelse med fusion og spaltning. Lempelserne er mest markante for anpartsselskaber, der bl.a. får mulighed for at gennemføre fusion og spaltning uden forudgående offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens informationssystem, såkaldt straksfusion og straksspaltning.

5 side 3 Lidt flere pligter Oplysninger om større aktionærer og anpartshavere i danske selskaber er i dag offentligt tilgængelige, og disse oplysninger kan findes ved at slå selskabet op på CVR, uden at man skal kigge i årsrapportens noter. Det samme bliver tilfældet for de grønlandske selskaber, der løbende skal indberette ændringer i ejerkredsen til Det Offentlige Ejerregister. Det bliver dog også muligt at føre selskabets aktiebog eller anpartshaverfortegnelse kaldet ejerbog via Erhvervsstyrelsens system, hvilket gør det nemmere at holde oplysninger ajour. Ejeraftaler Aktionær- og anpartshaveroverenskomster, der er aftaler på ejerniveau om selskabets forhold og ejernes indbyrdes forhold, er meget udbredte og en fornuftig måde at regulere ejerskabet på. Selskabsloven slår fast, at sådanne ejeraftaler ikke er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Der kan derfor være behov for et servicetjek af såvel ejeraftaler som selskabets vedtægter, der for mange selskabers vedkommende er af standardmæssig karakter, inden selskabslovens ikrafttræden for at sikre, at de særlige rettigheder og forpligter, der er aftalt mellem ejerne, også kan håndhæves over for selskabet og hinanden, hvis der opstår konflikt eller uenighed. Link til selskabsloven findes på: bilag1_rettblad_dk.pdf bilag2_rettblad_dk.pdf Såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål eller bemærkninger, står vi naturligvis til rådighed. Med venlig hilsen Anders Kristiansen