Introduktion til selskabs- og foreningsretten

Transkript

1 Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel Introduktion til selskabs- og foreningsretten GADJURA

2 DEL I: DET SELSKABSRETLIGE UNIVERS Kapitel 1: Selskabsrettens centrale problemer og begreber Selskabsrettens grundbegreber Selskabsretten Selskab og selskabsdeltager Selskabsformer De enkelte selskabsformer Kapitalselskaber og personselskaber Virksomhed og firma luridiske personer og retssubjektivitet Selskabsorganer Egenkapital og fremmedkapital Egenfinansiering og fremmedfinansiering Aktiekapital og anpartskapital Hæftelse for selskabets gæld - den begrænsede hæftelse Problemet Ansvarlige selskaber Selskaber med begrænset hæftelse De enkelte interessegrupper i selskabet Selskabsdeltagerne Kreditorerne Selskabets medarbejdere Offentligheden Det selskabsretlige regelgrundlag Aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven Lov om erhvervsdrivende fonde Årsregnskabsloven Lov om erhvervsdrivende virksomheder Reguleringen af de øvrige selskabsformer Den selskabsretlige aftalefrihed Adgangen til valg afselskabsform: den eksterne aftalefrihed Adgangen til at udforme det enkelte selskabs regelsæt, den interne aftalefrihed 29

3 Kapitel 2: Selskabsretten i kontekst Selskabsrettens historie Selskabsrettens betydning for den erhvervsdrivende Aktieselskabets opståen i Europa Udviklingen i Danmark og anpartsselskabets opståen Fra nordisk samarbejde til samarbejde i EU Selskabsretten og EU EU-selskabsretten som fælles grundlag for national ret De vedtagne direktiver Ikke-vedtagne direktiver EU-Direktiver som retskilder Selskabsret og børsret Selskabsret og international privatret Selskabsret og skatteret Selskabsret og obligationsret Selskabsret og offentlig ret Selskabet og medarbejderne Selskabsret og retsøkonomi 39 DEL II: KAPITALSELSKABER Kapitel 3: Aktie og anpartsselskaber Generelt om aktie- og anpartsselskaber Forholdet mellem de to typer af kapitalselskaber Forholdet mellem aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven Definition af aktie- og anpartsselskaber Stiftelse af aktie- og anpartsselskaber Oprettelse af stiftelsesdokument og vedtægt Konstituerende generalforsamling Tegning og indbetaling af kapital Anmeldelse af selskabet hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Selskabets udøvelse af aktivitet inden registreringen Alternativ til stiftelsesproceduren Aktier og anparter Generelt om aktier og anparter Navneaktier og ihændehaveraktier Negotiable og ikke-negotiable aktier Aktier og anparters fri omsættelighed Sikringsakt ved erhvervelse af aktier og anparter Aktiebogen og anpartshaverfortegnelsen Lighedsgrundsætningen i ASL 17 (ApSL 14) 59

4 3.4.8 Storaktionærer Aktionæroverenskomster Kreditorbeskyttelse Kapitalforhøyelse Kapitalnedsættelse Egne aktier og anparter Udbytte Aktionærlån Kapitaltab Generalforsamlingen Generelt om selskabets organer Generalforsamlingen og dens kompetence Indkaldelse, dagsorden og møderet Ledelse af mødet, taleret og spørgsmålsret Stemmeret på generalforsamlingen Beslutninger på generalforsamlingen Vedtægtsændringer og væsentlige beslutninger Minoritetsbeskyttelse Anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger Bestyrelse og direktion Valg og afskedigelse af bestyrelsens medlemmer Bestyrelsens kompetence Arbejdet i bestyrelsen Direktionen Generelt vedrørende bestyrelsesmedlemmer og direktører Tegningsret og fuldmagt Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen Årsregnskab og revision Generelt om årsregnskabet Årsregnskabets bestanddele Koncernregnskaber Revision Erstatningsansvar Ledelsens erstatningsansvar Aktionærer og anpartshaveres erstatningsansvar Likvidation og konkurs Generelt om selskabets ophør Frivillig likvidation Tvangsopløsning Konkurs Fusion, spaltning og omdannelse Fusion 112

5 Spaltning Omdannelse 114 Kapitel 4: Koncernret Generelt om koncernretten De selskabsretlige koncerndefinitioner Selskabslovenes koncerndefinition Koncerndefinitionen i årsregnskabsloven mv Personselskaber som koncernvirksomheder Koncernreglerne i selskabslovene Aktieselskabsloven Den materielle koncernret 126 DEL III: PERSONSELSKABER Kapitel 5: Interessentskaber Interessentskabets retsevne Afgrænsning af interessentskabet fra andre fællesskaber Interessentskabet og det der ligner Afgrænsning mellem interessentskaber og samejer Stiftelse og registrering af interessentskaber Interessenternes indbyrdes forhold Generelt om interessenternes indbyrdes forhold Selskabets formål og økonomi Interessentskabets ledelse Tegningsret, prokura og fuldmagt Minoritetsbeskyttelse i interessentskaber Regnskab og revision Hæftelse for interessentskabets gæld Interessentskabets fælleskreditorer Interessenternes kreditorer (særkreditorer) Interessentskabets ophør og omdannelse Partrederier Europæiske økonomiske firmagrupper 150 Kapitel 6: Kommanditselskaber Introduktion Afgrænsning over for andre selskabsformer Stiftelse og registrering af kommanditselskaber Ugyldighed i kommanditselskabsforhold Offentligt udbud af kommanditselskabsanparter

6 6.6 Ledelse af kommanditselskaber Kommanditselskabers ledelsesstruktur Tegningsret, prokura og fuldmagt Minoritetsbeskyttelse Regnskab og revision Hæftelse for kommanditselskabers gæld Kommanditselskabshæftelsen Komplementarens hæftelse Kommanditistens hæftelse Kommanditselskabets ophør og omdannelse 167 Kapitel 7: Det stille selskab Introduktion Afgrænsning over for andre selskabsformer Stiftelse af et stille selskab Hæftelsen i det stille selskab Kapitalindskyderens hæftelse Ejerens hæftelse Ophør af det stille selskab 173 DEL IV: FORENINGER - FONDE - ANDELSSELSKABER Kapitel 8: Foreningsret Introduktion Foreningen som juridisk person Afgrænsningen mellem foreninger og andre selskaber Afgrænsningen mellem en forening og et sameje Afgrænsningen mellem en forening og et interessentskab Afgrænsningen mellem en forening og en fond Foreninger og kollektive enheder, der ikke er foreninger Foreningsbegrebet Stiftelse Medlemsskab Retskrav på medlemsskab af visse foreninger Ledelse Generalforsamling Dagsorden Dirigenten Avstemningsregler Ændringsforslag Regnskab og revision

7 8.12 Ophør eller forandring af foreningen 195 Kapitel 9: Fonde Introduktion Stiftelse, ledelse og forandring 200 Kapitel 10: Andelsselskaber Afgrænsningen mellem andelsselskab og interessentskab Stiftelse og deltagelse Ledelse Hæftelse Ophør 206 Forkortelser 207 Domsregister 209 Stikordsregister