Informationsmateriale

Transkript

1 Informationsmateriale Hovedstadsregionens Naturgas I/S Obligationslån i danske kroner 25. september 2009/8. december 2011 HNG EURTRY 2011 ISIN Udløbsdato Emissionskurs DK / ,50 Arrangør:

2 Indholdsfortegnelse Ansvar og erklæringer 3 Obligationsbetingelser 4 Generelle vilkår 13 Væsentlige risikofaktorer 15 Beskrivelse af det Underliggende Valutapar m.v. 17 Skattemæssige forhold 19 Oplysninger om tegning m.v. 21 Oplysninger om Hovedstadsregionens Naturgas I/S 22 TEGNINGSBLANKET 24 2

3 Ansvar og erklæringer Nærværende Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse til potentielle investorer af de udbudte obligationer samt vilkårene for udbuddet af disse. Idet Hovedstadsregionens Naturgas I/S ifølge 23, stk. 4, nr. 6 i lov om værdipapirhandel (lovbekendtgørelse nr. 360 af 6. maj 2009 med senere ændringer) er undtaget fra pligten til at offentliggøre et prospekt, er der udarbejdet nærværende Informationsmateriale som erstatning for et egentligt prospekt. Obligationerne er på forhånd godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder erklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Informationsmaterialet. Søborg, den 4. september 2009 Hovedstadsregionens Naturgas I/S Arrangør erklæring I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Arrangøren påtager sig intet ansvar for Hovedstadsregionens Naturgas I/S opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem Hovedstadsregionens Naturgas I/S og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Arrangøren uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af registrerede ejerrettigheder i VP Securities A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 4. september 2009 Nordea Bank Danmark A/S 3

4 Obligationsbetingelser Udsteder Hovedstadsregionens Naturgas I/S (HNG I/S) Gladsaxe Ringvej Søborg Telefon: Telefax: Arrangør Nordea Bank Danmark A/S Strandgade København K Et selskab under tilsyn af Finanstilsynet. Beregningsagent Nordea Bank Danmark A/S Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende, medmindre andet fremgår af Informationsmaterialet. Kort beskrivelse af udstedelsen Obligationerne udstedes til kurs 102,50 og er ikke rentebærende. Afkastet på obligationerne afhænger af den relative udvikling i tyrkiske lira (TRY) opgjort i forhold til euro (EUR). TRY opgjort i forhold til EUR betegnes i det følgende som Underliggende Valutapar EURTRY. Såfremt TRY styrkes over for EUR i perioden fra Startdag til Slutdag fastsættes obligationernes Indfrielseskurs til 100,00 plus det Underliggende Valutapars Værdiudvikling plus et Kurstillæg. Se mere herom i afsnittene Kurstillæg og Værdiudvikling. Kurstillægget fastsættes endeligt af Beregningsagenten på Prisfastsættelsesdagen, den 22. september 2009 jf. afsnittet Prisfastsættelsesdag. Såfremt TRY er uændret over for EUR indfries obligationerne på Indfrielsesdagen til kurs 100 plus et Kurstillæg, der indikativt er fastsat til 10 pct. Hvis TRY svækkes over for EUR i obligationernes løbetid og svækkelsen er mindre end det fastsatte Kurstillæg, indfries obligationerne ved udløb til kurs 100,00 plus Kurstillægget minus svækkelsen overfor EUR. Det betyder, at obligationerne i dette tilfælde indfries til en kurs mellem 100,00 og (indikativt) 110,00. Hvis TRY svækkes med mere end det fastsatte Kurstillæg over for EUR i obligationernes løbetid, indfries obligationerne ved udløb til kurs 100,00. Et tab vil således være begrænset til den overkurs på 2,5 kurspoint, der er 4

5 betalt ved udstedelsen af obligationerne samt det manglende afkast ved en alternativ placering i perioden. Obligationerne er således hovedstolsbeskyttede. For nærmere beskrivelse af obligationernes afkastprofil med eksempler på beregning af Indfrielseskursen henvises til afsnittet Eksempler på beregning af Indfrielseskurs nedenfor på side 8. Beløb Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Tegning, og vil den efterfølgende børsdag blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udstedelsesdag 25. september 2009 Indfrielsesdag 8. december 2011 Udstedelsen vil som minimum udgøre DKK Hvis der afgives tegningsordrer for mindre end dette minimumsbeløb, forbeholder Udsteder og Arrangør sig ret til at aflyse udstedelsen. Såfremt der afgives tegningsordrer for mere end i alt nominelt DKK , forbeholder Udsteder og Arrangør sig retten til at foretage reduktion i tildelingen af obligationerne med henblik på at opnå en hensigtsmæssig spredning blandt investorerne. Hvis retten til at foretage en sådan reduktion benyttes, skal det samlede udstedte beløb udgøre mindst DKK Arrangøren forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning at lukke for tegningen, såfremt de samlede tegningsordrer overstiger DKK Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes et Kurstillæg på mindst 7,00 pct. jf. afsnittet Kurstillæg. Meddelelse om udstedelsens annullering, lukning for tegning og eventuel reduktion i tildeling af obligationerne, som anført ovenfor, vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Obligationslånet kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Lånet lukkes for yderligere udstedelse den 8. november Notering Stykstørrelse og registrering Emissionskurs Obligationerne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med første handelsdag den 25. september Obligationerne registreres i VP Securities A/S i andele af DKK 1,00. Der udstedes ingen fysiske papirer. Den initiale udstedelse sker til kurs 102,50 franko kurtage, svarende til en pris 5

6 pr. obligation på DKK 1,025. Efterfølgende udstedelser vil ske til markedskurs. Valuta Amortisering Rente Obligationerne udstedes i danske kroner (DKK). Stående lån. Obligationerne er ikke rentebærende og handles i obligationernes løbetid uden vedhængende rente. Indfrielse Obligationerne indfries på Indfrielsesdagen den 8. december Betaling af Indfrielsesbeløb (som beskrevet nedenfor) sker gennem det kontoførende institut via VP Securities A/S. Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Betalinger Afkastprofil Såfremt Indfrielsesdagen for hovedstolen ikke er en Bankdag, vil betaling blive udskudt til den efterfølgende Bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. Afkastet på obligationerne afhænger af Værdiudviklingen i det Underliggende Valutapar i perioden fra Startdag til Slutdag. Tabel 1 og 2 herunder viser afkastprofilen for obligationerne afhængigt af Værdiudviklingen i det Underliggende Valutapar. Tabel 1 er baseret på et indikativt Kurstillæg på 10 pct. og en Emissionskurs på 102,50. Tabel 2 er baseret på et Kurstillæg på 7 pct., hvilket er minimums Kurstillægget, jf. afsnittet Kurstillæg, og en Emissionskurs på 102,50. Afkastet er omregnet til en årlig effektiv rente opgjort før skat, men efter Emissionsomkostninger. Værdiudvikling i det Underliggende Valutapar EURTRY i pct. Kilde: Arrangør Indfrielseskurs Årlig effektiv rente før skat i pct ,00-1, ,00-1, ,00 3, ,00 7, ,00 11, ,00 15,20 6

7 Tabel 2: Værdiudvikling i det Underliggende Valutapar EURTRY i pct. Kilde: Arrangør Indfrielseskurs Årlig effektiv rente før skat i pct ,00-1, ,00-1, ,00 1, ,00 6, ,00 10, ,00 14,08 Figur 1: Indikativt kurstillæg: 10 pct. Minimumskurstillæg: 7 pct. 125 Indfrielseskurs Udvikling i EURTRY i pct. Kilde: Arrangør Figur 1 ovenfor illustrerer tabel 1 og tabel 2 og viser sammenhængen mellem Værdiudviklingen i det Underliggende Valutapar og Indfrielseskursen. Bemærk, at obligationernes teoretiske Indfrielseskurser i tabellerne og figurerne ovenfor er beregnet på baggrund af hypotetiske udviklingsscenarier for det Underliggende Valutapar. 7

8 Eksempler på beregning af Indfrielseskurs: I det følgende beskrives 3 forskellige eksempler på beregningen af Indfrielseskursen for obligationerne. Eksempel 1: Underliggende Valutapar Startkurs Slutkurs Værdiudvikling (Startkurs- Slutkurs) / Startkurs EURTRY 2,1200 1, pct. Værdiudvikling beregnes som (2,1200 1,7600) / 2,1200 I eksempel 1 er TRY styrket over for EUR i obligationernes løbetid. Den relative udvikling mellem Startkurs og Slutkurs bliver observeret til 17 pct. Indfrielseskursen beregnes som 100, ,00 * (17 pct pct.) Dette giver en Indfrielseskurs på 127,00. I dette tilfælde bliver obligationernes årlige effektive rente før skat 10,22 pct. Beregnet på baggrund af et Kurstillæg på 7,00 pct. bliver obligationernes årlige effektive rente før skat i dette tilfælde 9,03 pct. Eksempel 2: Underliggende Valutapar Startkurs Slutkurs Værdiudvikling (Startkurs- Slutkurs) / Startkurs EURTRY 2,1200 2, pct. Værdiudvikling beregnes som (2,1200 2,2050) / 2,1200 I eksempel 2 er TRY svækket over for EUR i obligationernes løbetid. Den relative udvikling mellem Startkurs og Slutkurs bliver observeret til -4 pct. 8

9 Indfrielseskursen beregnes som 100, ,00 * (-4 pct pct.) Dette giver en Indfrielseskurs på 106,00. I dette tilfælde bliver obligationernes årlige effektive rente før skat 1,54 pct. Beregnet på baggrund af et Kurstillæg på 7,00 pct. bliver obligationernes årlige effektive rente før skat i dette tilfælde 0,22 pct. Eksempel 3: Underliggende Valutapar Startkurs Slutkurs Værdiudvikling (Startkurs- Slutkurs) / Startkurs EURTRY 2,1200 2, pct. Kurveudvikling (2,1200 2,5440) / 2,1200 I eksempel 3 er TRY svækket markant over for EUR i obligationernes løbetid. Den relative udvikling mellem Startkurs og Slutkurs bliver observeret til -20 pct. Da Værdiudviklingen i EURTRY på -20 pct. overstiger Kurstillægget på 10 pct., indfries obligationerne til minimumsindfrielseskursen på 100,00. I dette tilfælde bliver obligationernes årlige effektive rente -1,11 pct. Eksempel 1, 2 og 3 er illustreret i Figur 3. 9

10 Teknikken bag en valutaindekseret obligation Figur 3: Indfrielseskurs 127,00 Udstedelseskurs 102,50 2,00 Omkostning Option Indfrielseskurs 106,00 Option 5,50 Option 95,00 Nulkuponobligation Nulkuponobligation Nulkuponobligation Nulkuponobligation Kilde: Arrangør Indfrielse december 2011 Eksempel 1 Indfrielse december 2011 Eksempel 2 Indfrielse december 2011 Eksempel 3 Figuren illustrerer alene den teoretiske konstruktion af obligationen ved at opdele den i delkomponenter. HNG EURTRY 2011 er en indekseret obligation, hvilket er en obligation, hvis afkast afhænger af udviklingen i et underliggende aktiv i dette tilfælde valutaparret EURTRY. Obligationen består af to dele, en nulkuponobligation og en option. Nulkuponobligationen sikrer, at obligationen som minimum indfries til kurs 100,00 ved udløb. Optionsdelen sikrer investor et afkast, hvis udviklingen i det underliggende aktiv bliver som forventet. Indfrielseskurs Indfrielseskursen beregnes af Beregningsagenten som det højeste af: 100,00 dvs. DKK 1,00 pr. stykstørrelse eller en kurs, der beregnes af Beregningsagenten som følger: 100, ,00 * (Værdiudvikling + Kurstillæg) Indfrielseskursen afrundes nedad til to decimaler. Indfrielsesbeløb Værdiudvikling Indfrielsesbeløbet pr. obligation beregnes som Indfrielseskursen multipliceret med Stykstørrelsen divideret med 100. Værdiudviklingen beregnes som den relative udvikling i det Underliggende Valutapar, dvs.: (Startkurs Slutkurs) / Startkurs 10

11 Underliggende Valutapar Kurstillæg EURTRY, jf. afsnittet Beskrivelse af det Underliggende Valutapar m.v. Såfremt en af de valutaer, der indgår i det Underliggende Valutapar i perioden fra Startdag til Slutdag erstattes eller omdefineres, erstattes den pågældende valuta med den fortsættende valuta i henhold til den officielle konverteringskurs under hensyntagen til bestemmelserne i afsnittet Markedsforstyrrelse. Kurstillægget vil blive endeligt fastlagt på Prisfastsættelsesdagen af Beregningsagenten. Senest 3 Bankdage efter fastlæggelsen af Kurstillægget vil dette blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Kurstillægget vil afhænge af markedsvilkårene på Prisfastsættelsesdagen, herunder renteniveauet i Danmark og volatiliteten i det Underliggende Valutapar. Baseret på markedsvilkårene den 10. august 2009 ville et Kurstillæg på ca. 10 pct. kunne opnås. Det endelige Kurstillæg kan blive højere eller lavere end det indikerede niveau på 10 pct. Såfremt der ikke kan opnås et Kurstillæg på minimum 7 pct., vil udstedelsen blive annulleret. Meddelelse herom vil blive givet i henhold til afsnittet Meddelelser. Prisfastsættelsesdag Startkurs Slutkurs Spotkurs Referencekilde Startdag Slutdag 22. september Hvis denne dag ikke er en Bankdag, anvendes den efterfølgende Bankdag som Prisfastsættelsesdag, jf. afsnittet Bankdagskonvention. Startkursen for det Underliggende Valutapar bestemmes som Spotkursen for det Underliggende Valutapar på Startdagen. Slutkursen for det Underliggende Valutapar bestemmes som Spotkursen for det Underliggende Valutapar på Slutdagen. Spotkursen henviser til den officielle valutakurs som offentliggjort af den Europæiske Centralbank på det Underliggende Valutapar, som aflæses af Beregningsagenten på Startdagen henholdsvis Slutdagen på Referencekilden med det tilgængelige antal decimaler. Det finansielle informationssystem Reuters side ECB37 eller en lignende side, som måtte træde i stedet for denne. 25. september Såfremt Startdagen ikke er en Offentliggørelsesdag, udskydes Startdagen til den efterfølgende Offentliggørelsesdag under hensyntagen til bestemmelserne om Markedsforstyrrelse. 28. november Såfremt Slutdagen ikke er en Offentliggørelsesdag, udskydes Slutdagen til den efterfølgende Offentliggørelsesdag, under 11

12 hensyntagen til bestemmelserne om Markedsforstyrrelse. Bankdag Offentliggørelsesdag Bankdagskonvention En dag hvor Den Europæiske Centralbank (ECB) har planlagt at offentliggøre en Spotkurs for det Underliggende Valutapar. En dag bortset fra lørdag, søndag eller anden helligdag, hvor banker og kapitalmarkedspladser er åbne i Danmark. Efterfølgende Bankdag. Dette indebærer, at hvis en relevant dag falder på en dag, som ikke er en Bankdag, skal den udsættes til den efterfølgende Bankdag. 12

13 Generelle vilkår Retstilling Opsigelighed Obligationerne er en almindelig, usikret fordring på Udsteder. Obligationerne er uopsigelige fra Udsteders side. Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side bortset fra situationen, hvor Udsteder har misligholdt sine forpligtelser, jf. afsnittet Misligholdelse. Misligholdelse Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: a) Såfremt Udsteder undlader at betale hovedstol, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; eller b) Såfremt Udsteder i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 30 kalenderdage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udsteder med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. c) Hvis en interessentkommune ophører med at hæfte for Udsteders forpligtelser i relation til obligationerne eller hvis interessentkommuner, som tilsammen ejer mere end 10 pct. af Udsteders egenkapital ikke kan betale sin gæld efterhånden som den forfalder til betaling. d) Såfremt Udsteder opløses eller ophører eller den kompetente domstol eller relevante myndighed afsiger kendelse eller træffer beslutning om Udsteders opløsning. Det betragtes ikke som misligholdelse, såfremt Udsteder opløses som følge af fusion eller anden sammenlægning med DONG Energy A/S, et af DONG Energy A/S datterselskaber eller et eller flere af de regionale naturgasselskaber (Naturgas Midt-Nord I/S og Naturgas Fyn I/S), forudsat at det fortsættende selskab overtager samtlige de til obligationerne knyttede forpligtelser og forudsat at bestemmelsen i pkt. c) ovenfor ikke overtrædes eller at staten hæfter eller garanterer for forpligtelserne i henhold til obligationerne. En indfrielse i henhold til b) skal ske til en af Beregningsagenten fastsat kurs, der fastsættes på baggrund af blandt andet aktuelle markedsforhold, den seneste tilgængelige pris og andre forhold som Beregningsagenten finder relevante. 13

14 Meddelelse om eventuel førtidig indfrielse gives i henhold til afsnittet Meddelelser. Omsættelighed Obligationerne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for begrænsninger indeholdt i lovgivningen i sådanne retsområders lovgivning. Forældelse Udsteders, Arrangørens og Beregningsagentens erstatningsansvar I henhold til de gældende regler på Udstedelsesdagen er forældelsesfristen for obligationernes hovedstol 10 år og for afkast 3 år fra forfaldsdagen. Udsteder og/eller Arrangøren og/eller Beregningsagenten (den relevante part herefter defineret som Parten) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes: nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking) strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol. Partens ansvarsfrihed gælder ikke hvis: Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Meddelelser Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne i henhold til nærværende Informationsmateriale vil blive afgivet til NASDAQ OMX Copenhagen A/S 14

15 og/eller VP Securities A/S. Lovvalg og værneting Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Københavns Byret. 15

16 Væsentlige risikofaktorer Vigtige oplysninger Investorer skal være opmærksomme på, at obligationen er et komplekst produkt, hvor afkastet bestemmes af komplekse sammenhænge, som kan gøre det vanskeligt at sammenligne med alternative investeringer. Inden der investeres i produktet, bør investor sætte sig ind i, hvordan produktet fungerer. Investering i obligationerne kan medføre en risiko for tab, og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne egner sig bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum modsvarer obligationernes løbetid. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte obligationerne som en KØB og BEHOLD investering Kreditrisiko Investor har en kreditrisiko på Hovedstadsregionens Naturgas I/S, (HNG I/S), idet HNG I/S som Udsteder hæfter for opfyldelse af forpligtelserne knyttet til obligationerne, herunder betaling af Indfrielsesbeløbet. Udsteder er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om HNG I/S. Likviditetsrisiko Valutakursrisiko Afkastrisiko Udsteder og Arrangør er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med obligationerne. Eventuel handel med obligationerne i perioden frem til Indfrielsesdagen vil derfor være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Obligationerne kan af samme årsag være præget af lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne stillet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi ( indre værdi ) på obligationerne. Som nærmere beskrevet i afsnittet Afkastrisiko nedenfor og senere, vil obligationernes afkast primært være afhængig af kursudviklingen i det Underliggende Valutapar. Der er dermed en væsentlig valutarisiko forbundet med en investering i obligationerne. Hvis investors basisvaluta er en anden end danske kroner, indebærer investering i obligationerne tillige en risiko ved omveksling, når investor realiserer obligationerne, eller når obligationerne indfries. Kursen på obligationerne vil i perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen primært være afhængig af kursudviklingen i det Underliggende Valutapar. Stigninger og fald i kursudviklingen i det Underliggende Valutapar vil påvirke obligationskursen i henholdsvis negativ og positiv retning og medfører derfor risiko for kurstab. På tilsvarende vis kan ændringer i renteniveauet i blandt andet Danmark, euro-området og 16

17 Tyrkiet påvirke obligationskursen. For obligationerne gælder, at såfremt Værdiudviklingen har været negativ og overstiger det fastsatte Kurstillæg, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100,00 ved obligationernes udløb, og investor vil således have mistet et alternativt afkast ved investering i et andet investeringsprodukt. En mulig alternativ investering kunne være danske statsobligationer med samme løbetid. Den effektive rente på knap to og et halvt års løbetid på en sådan investering ligger den 10. august 2009 på 1,91 pct. p.a. Salg inden udløb I perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder og Arrangør påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger udviklingen på det Underliggende Valutapar og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne bortset fra, at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen. I obligationernes løbetid (perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen) vil den teoretiske værdi af obligationerne blandt andet afhænge af forskellige markedsbestemte forhold, som for eksempel (men ikke begrænset til) udviklingen i det Underliggende Valutapar, samt ændringer i renteniveauet i blandt andet Danmark, euro-området og Tyrkiet. Obligationernes teoretiske værdi før udløb kan således ikke beregnes ved kun at betragte værdien af det Underliggende Valutapar. Kursændringer i det Underliggende Valutapar vil kunne påvirke kursen på obligationerne i ugunstig retning og dermed medføre risiko for kurstab. 17

18 Beskrivelse af det Underliggende Valutapar m.v. EURTRY Euro (EUR) er den officielle valuta i 16 af landene i den Europæiske Union. EUR er en flydende valuta, og kursen på EUR er således ikke låst fast i forhold til andre valutaer, til en fast kurs eller i et fast kursinterval. Den Europæiske Centralbank (ECB) har ansvaret for pengepolitikken i euroområdet. Det væsentligste redskab i den forbindelse er fastsættelsen af de pengepolitiske styringsrenter. For yderligere information om EUR og Den Europæiske Centralbank henvises til centralbankens hjemmeside på adressen Tyrkiske lira (TRY) er den officielle valuta i Tyrkiet. TRY er en flydende valuta, og kursen på TRY er således ikke låst fast i forhold til andre valutaer, til en fast kurs eller i et fast kursinterval. Tyrkiets centralbank, Central Bank of the Republic of Turkey, har ikke offentliggjort et officielt mål for kursen på TRY, men tilrettelægger pengepolitikken ud fra et ønske om at stabilisere den årlige inflation omkring 5,5-7,5 pct. Det væsentligste redskab i den forbindelse er fastsættelsen af den korte rente. Central Bank of the Republic of Turkey kan dog også foretage intervention, det vil sige køb eller salg af TRY på valutamarkedet med henblik på at påvirke kursen på TRY. For yderligere information om Central Bank of the Republic of Turkey eller den tyrkiske valuta- og pengepolitik henvises til centralbankens hjemmeside på adressen EURTRY angiver, hvor mange TRY, der skal anvendes for at købe én EUR. Den 27. juli 2009 lå valutakursen på 2,11, hvilket er udtryk for, at én EUR denne dato kostede 2,11 TRY. EURTRY handles frit på de internationale valutamarkeder, og kursen ændrer sig løbende. Valutakursen for EURTRY fastsættes dagligt af Den Europæiske Centralbank (ECB). 18

19 Historisk udvikling i det Underliggende Valutapar Figuren herunder viser den historiske udvikling for det Underliggende Valutapar i perioden 10. august 2004 til 10. august En stigning i grafen er udtryk for en svækkelse af TRY over for EUR. Omvendt udtrykker et fald i grafen en styrkelse af TRY over for EUR. Arrangøren gør opmærksom på, at den historiske udvikling ikke kan anvendes som en pålidelig indikator for det fremtidige afkast /08/04 10/08/05 10/08/06 10/08/07 10/08/08 Kilde: Arrangør Markedsforstyrrelse Markedsforstyrrelse, med hensyn til et Underliggende Valutapar, foreligger, hvis nogen af følgende hændelser efter Beregningsagentens vurdering indtræffer: a) Hvis der ikke findes nogen Spotkurs for det enkelte Underliggende Valutapar eller de underliggende valutaer, som indgår i det Underliggende Valutapar; b) Hvis beregning eller offentliggørelse af Spotkursen på den anførte Referencekilde for det enkelte Underliggende Valutapar, eller de underliggende valutaer, som indgår i det Underliggende Valutapar, mangler eller er utilgængelig eller ikke længere offentliggøres på den anførte Referencekilde; eller c) enhver anden Markedsforstyrrelse, hvor det efter Beregningsagentens skøn ikke vil være muligt at fastsætte Spotkursen for det enkelte Underliggende Valutapar eller de underliggende valutaer, som indgår i det Underliggende Valutapar. I tilfælde af, at Beregningsagenten vurderer, at en Markedsforstyrrelse er indtruffet på Startdagen eller Slutdagen for et eller flere af de Underliggende Valutapar, fastsætter Beregningsagenten Spotkursen for det eller de af Markedsforstyrrelsen berørte Underliggende Valutapar på følgende måde:. 19

20 Hvis Markedsforstyrrelsen indtræffer på Startdagen eller Slutdagen aflæser Beregningsagenten værdien af det Underliggende Valutapar, som er berørt af Markedsforstyrrelsen på den følgende Offentliggørelsesdag. Hvis værdien af det Underliggende Valutapar ikke har kunnet fastsættes senest på den femte Offentliggørelsesdag fra og med Startdag henholdsvis Slutdag, skal Beregningsagenten på den femte Offentliggørelsesdag fra og med Startdag henholdsvis Slutdag fastsætte værdien af Spotkursen til den værdi, som efter Beregningsagentens skøn vil give det rimeligste resultat under hensyntagen til blandt andet de forhold, der var gældende for det Underliggende Valutapar, da Spotkursen senest blev fastsat. Korrigering Hvis den af Beregningsagenten aflæste kursværdi for det Underliggende Valutapar korrigeres efter aflæsningen på Startdagen og/eller Slutdagen, bliver korrektionen indarbejdet af Beregningsagenten ved beregningen af Indfrielseskursen. Hvis korrektionen af kursværdien sker senere end 5 Offentliggørelsesdage efter Slutdagen får korrektionen ingen indflydelse på beregningen af Indfrielseskursen. Obligationsejerne skal i intet tilfælde kunne gøre ansvar gældende for fastsættelsen af kursværdierne for det Underliggende Valutapar mod hverken Arrangør, Udsteder, Beregningsagenten eller andre. 20

21 Skattemæssige forhold Skattemæssige forhold for danske Investorer Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Investorer som er i tvivl om den skattemæssige behandling af investeringen opfordres til at søge individuel skatterådgivning. Nedenstående retningslinjer er baseret på gældende regler pr. den 1. august 2009 for fuldt skattepligtige danske investorer. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i landet i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Denne beskrivelse udgør ikke skatterådgivning. Beskrivelsen er ikke udtømmende, men beregnet som generel oplysning om visse gældende regler. Rettighedshavere skal selv bedømme de skattemæssige konsekvenser, som kan forekomme, og derefter rådføre sig med skatterådgivere. Skattemæssig definition af obligationerne Privat personer Skattemæssigt betragtes obligationerne som en obligation i fremmed valuta, idet Indfrielseskursen knytter sig til udviklingen i forholdet mellem valutaer. Ved investering i valutaindekserede obligationer medregnes hele kursgevinsten som kapitalindkomst, og kurstab kan fradrages. Gevinst og tab beskattes som hovedregel ved realisation, dvs. ved salg eller indfrielse. Hvis årets samlede gevinst/tab på fordringer og gæld i fremmed valuta er mindre end eller lig med DKK 1.000, er beløbet skattefrit/ikke fradragsberettiget. Midler omfattet af virksomhedsskatteordningen må ikke anvendes til køb af nærværende valutaindekserede obligation. Selskaber, fonde m.v. Investering for pensionsmidler Ved investering i valutaindekserede obligationer medregnes hele kursgevinsten i den skattepligtige indkomst, og der er fradrag for kurstab. Der gælder ikke her en bagatelgrænse på DKK Gevinst og tab beskattes normalt ved realisation. Investering i valutaindekserede obligationer kan tillige foretages for pensionsmidler. Afkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven, hvilket betyder, at afkastet opgjort efter lagerprincippet beskattes med 15 pct. Der er ingen begrænsninger på, hvor stor en del af pensionsmidlerne, der kan anvendes til køb af denne obligation. 21

22 Indberetning Beskatning af udenlandske investorer Besiddelse, overdragelse og indfrielse af obligationerne indberettes af den pågældende depotbank til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. Ikke relevant 22

23 Oplysninger om tegning m.v. Beslutning Obligationerne udstedes i henhold til bemyndigelse fra Hovedstadsregionens Naturgas I/S' bestyrelse af den 28. august Udsteder har ved udstedelsen af HNG EURTRY 2011 afdækket den risiko, som Udsteder bærer i forhold til investorer ved indgåelse af en eller flere finansielle kontrakter med en ekstern modpart. Anvendelse af provenu Obligationslånets provenu vil blive anvendt til refinansiering af Udsteders gæld. Nettoprovenuet udgør 100,00 pct. af det nominelle tegningsbeløb. Tegning Tegning foregår fra den 7. september 2009 kl til den 18. september 2009 kl begge dage inklusive (Tegningsperioden). Tegningen kan tidligst lukkes første tegningsdag efter kl Til brug for tegningen skal der anvendes en separat tegningsblanket. Udsteder og Arrangør forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 18. september 2009 kl , hvilket vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Tegningssteder Betalingsdag og afvikling Emissionsomkostninger Gennem eget kontoførende institut. Afregning af de tildelte obligationer sker på Udstedelsesdagen. Afvikling af obligationer sker 3 børsdage efter handelsdagen mod registrering i VP Securities A/S. Den første udstedelse afvikles dog med valør på Udstedelsesdagen, uanset om tegningen lukkes inden den 18. september De samlede omkostninger i forbindelse med udstedelsen andrager 1,95 pct. af det investerede beløb. Obligationerne udstedes uden beregning af kurtage og alle udgifter forbundet med obligationsudstedelsen er således indeholdt i Emissionskursen. Omkostningsfordelingen fremgår af nedenstående sammenstilling, hvor de enkelte omkostninger er omregnet til procent p. a. Den endelige fordeling afhænger af det samlede udstedelsesbeløb, hvilket ikke er kendt på tidspunktet for Informationsmaterialets offentliggørelse. Nedenstående fordeling er beregnet på baggrund af en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK Tegningsprovision til tegningssteder og Arrangør: ca. 0,68 pct. p.a. Markedsføringsomkostninger, herunder bl.a. annoncering, brochurer og trykning af Informationsmateriale: ca. 0,11 pct. p.a. Omkostninger til børsnotering m.v.: ca. 0,10 pct. p.a. I alt ca. 0,89 pct. p.a. (ÅOP) 23

24 Salgsrestriktioner Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar i så henseende. Oplysninger om Hovedstadsregionens Naturgas I/S Repræsentantska b Bestyrelse Direktion Revision HNG s øverste myndighed er repræsentantskabet, der består af 49 personer, som repræsenterer ejerkommunerne. Alle kommuner har mindst ét medlem. De resterende medlemmer fordeles på grundlag af de potentielle gasmarkeder i kommunerne. Ole Bjørstorp (Formand), Borgmester, Ishøj Anne-Marie Wivel (Næstformand), Kommunalbestyrelsesmedlem, Rudersdal Hans Barlach, Borgmester, Greve Michelle Baadsgaard, Kommunalbestyrelsesmedlem, Albertslund Ove E. Dalsgaard, Borgmester, Ballerup Willy R. Eliasen, 2. viceborgmester, Egedal Helge Friis, Borgmester, Halsnæs Steen Kallenbach, Helsingør Kommune Hans Toft, Borgmester, Gentofte Niels Erik Andersen (adm. direktør) Statsautoriseret revisor Per Timmermann, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen Hellerup samt Statsautoriseret revisor Claus Køhler Carlsson, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen Hellerup Ovenstående revisionsselskab har revideret årsregnskabet for 2006, 2007 og Ejerforhold HNG er et interessentskab ejet af 32 kommuner i Hovedstadsregionen. Ejerkommunerne er: Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje- Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Køge, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Roskilde, Rudersdal, Rødovre, Solrød, Stevns, Tårnby og Vallensbæk kommuner. 24

25 Selskabsform regulering Rating og HNG ejer datterselskabet HNG Holding ApS, som ejer 100 pct. af aktiekapitalen i A/S Strandvejsgasværket. Der er ingen aktivitet af betydning i disse selskaber. HNG blev stiftet i 1979 med henblik på at varetage fordeling og distribution af naturgas i Københavns, Frederiksborg og Roskilde Amter. HNG er etableret som et kommunalt fællesskab i henhold til den kommunale styrelseslov 60. HNG ejes af de 32 kommuner i området. Interessentkommunerne hæfter personligt, solidarisk og med hele deres formue for HNG s forpligtelser i forhold til tredjemand. Indbyggertallet og dermed skattegrundlaget i de 32 kommuner udgjorde pr. 1. januar 2008 ca. 1,2 millioner svarende til 23 pct. af Danmarks befolkning. HNG s aktiviteter er underlagt kommunestyrelsesloven og varmeforsyningsloven. Statsforvaltningen Hovedstaden er tilsynsmyndighed for så vidt angår HNG s vedtægter og aktiviteter på samme måde som kommuner i øvrigt, mens Økonomi- og Erhvervsministeriet fører tilsyn med HNG s regnskab. HNG er, som kommunerne, via kommunalfuldmagten begrænset i de aktiviteter, som selskabet kan deltage i. Desuden er HNG underlagt lov om naturgasforsyning af 8. november 2006 (lov nr af 8. november 2006). HNG har udestående gældsforpligtigelser, som af Moody s Investors Service Inc. er tildelt ratingen Aaa. CVR-nr. HNG er registreret i Told- og Skattestyrelsen under CVR-nr Retstvister Seneste begivenheder Forventninger til fremtiden Hverken HNG eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få nogen betydning for HNG s mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. HNG er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt Siden offentliggørelse af årsregnskab for 2008 er ikke indtrådt begivenheder, der er væsentlige for bedømmelsen af de udbudte obligationer. Det forventes dog, at HNG fusionerer med Naturgas Midt-Nord I/S (se Forventninger til fremtiden ) HNG vil fremover være et distributionsselskab, som varetager gastransport, måling og sikkerhedsmæssige opgaver for samtlige gaskunder i sit distributionsområde uanset om disse forsynes af HNG, DONG eller tredjepart. HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S har etableret HNG Midt-Nord Salg A/S til varetagelse af forsyningspligtbevillingen og HNG Midt-Nord Handel A/S til kommercielle gashandelsaktiviteter. Det forventes, at HNG fusionerer med Naturgas Midt-Nord I/S med virkning fra primo Det resulterende selskab overtager samtlige de til obligationerne knyttede forpligtelser. 25

26 Hvis HNG fusionerer med Naturgas Midt-Nord I/S, vil det resulterende selskab videreføre HNG s aktiviteter. Regnskab/Vedtæg ter Regnskabstal for HNG Udestående lån Der henvises til HNG's seneste reviderede årsregnskab for året Udsteders årsregnskab samt vedtægter kan rekvireres hos HNG. Desuden forefindes regnskabet på HNG's hjemmeside, Derudover henvises til nøgletal for HNG, som er angivet i afsnittet "Regnskabstal for HNG" nedenfor. Økonomi (Mio. kr) Nettoo msætning Bruttoresu l tat Driftsudgifter, ne tto Afskrivni n ger/nedskrivninger Driftsresu l ta t Resultat i tilknyttede vir ksomheder Resultat i associerede vir ksomheder Finansielle poster, ne tto Årets resu l tat Pr. den 31. december 2008 udgjorde HNG s langfristede bruttogæld DKK mio. mens nettogælden udgjorde DKK mio. 26

27 TEGNINGSBLANKET Hovedstadsregionens Naturgas I/S Valutaindekseret obligationslån i danske kroner 25. september 2009/8. december 2011 HNG EURTRY 2011 ISIN: DK Tegningsperiode Tegning foregår fra den 7. september 2009 kl til den 18. september 2009 kl Nordea Bank Danmark A/S og HNG I/S forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 18. september 2009 kl Tegning Tegning kan ske i eget kontoførende institut. I henhold til beskrivelsen i Informationsmaterialet offentliggjort den 4. september 2009 køber jeg/vi: HNG EURTRY 2011 (DK ) nominelt DKK obligationer til kurs 102,50. Obligationerne [ ] Registreres i eksisterende VP-depot. [ ] Registreres i nyt VP-depot VP-depot nr. Pengeinstitut Betaling Betaling sker den 25. september Beløbet: [ ] trækkes fra min/vor konto. Reg. nr. Konto nr. [ ] betales kontant Navn og adresse (med blokbogstaver) CPR/CVR nr. (i henhold til lov om skattekontrol) Navn: Adresse: Post nr./by: Forbehold Købet af obligationerne er betinget af, at Udsteder underskriver de fornødne dokumenter, at obligationerne optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S senest på Udstedelsesdagen, og at de i Informationsmaterialet nævnte betingelser for udstedelse er opfyldt. Underskrift Dato: Underskrift: Fremsendt gennem Dato: Filialens stempel: 27