Bestyrelsens rolle. i små og mellemstore virksomheder

Transkript

1 Bestyrelsensrolle ismå ogmellemstorevirksomheder Bachelorafhandlingudarbejdetaf: LouiseJacobsen,Eksamensnr.: MieDohnPedersen,Eksamensnr.: Hovedvejleder: MetteNeville JuridiskInstitut Bivejleder: JakobArnoldi InstitutforMarkedsføringogOrganisation 49sidersvarendetil 2200anslagpr.side SchoolofBusinessandSocialSciences,AarhusUniversitet 1.maj2013

2 Abstract This paper seeks to examine, whether the ownership and control structures of owner managed smallandmedium sizedenterprises(smes)affecttheroleofboardsinsmesandwhetherthisrole isconsistentwithprerequisitesofthelaw. Accordingtolawboardofdirectorsisrequiredtoperformtheoverallcontrolofmanagementand strategicmanagementdutiesandensuretheproperorganisationofthecompany sbusiness.but duetotheownershipandcontrolstructuresofowner managedsmesthisisnotnecessarilythe case in these types of enterprises. In practice owner managers have the authority to overrule boardroom decisions, which means that boards are likely to be seen as nothing but pure legal constructions.problematicasboardsthrougheffectivecoachingandcontrolofmanagementcan addtotheperformanceoftheenterprises. Onthebasisofaquantitativesurveycarriedoutamongstowner managersandmembersofthe boardthispaperseekstoilluminatetheactualroleofboardsinowner managedsmes thisby includingempiricalstudiesanddifferenttheoriesontheroleofboards.byilluminatingtheactual role of boards in owner managed SMEs this paper seeks an answer to whether the special ownershipandcontrolstructuresofowner managedsmescausestheboardstobenothingmore thanpurelegalconstructions. Despitespecialownershipandcontrolstructures,whichenableowner managerstosetasidethe board,thefindingsclearlyindicatethatowner managersseetheboardasmorethanapurelegal construction. The board is perceived to be a value creating resource that can add to the performance of the enterprise this mainly through effective coaching and strategic competences.

3 Indholdsfortegnelse DEL1 INDLEDENDE :Baggrundforemnevalg: :Problemstilling: :Problemformulering: :Metodeafsnit: :Denkvantitativeundersøgelse: :Afgrænsning: :Begrebsdefinition... 6 DEL2 CORPORATEGOVERNANCE&GODSELSKABSLEDELSE :HvaderCorporateGovernance? :Bestyrelsensrolleicorporategovernance: :Bestyrelsesteori: :Agencytheory: :Deressourcebaseredeteorier: : Multi theory : :SærligtombestyrelsesteoriiSMV er: :GodselskabsledelseiSMV er :FSR anbefalinger : EcoDa principper/anbefalinger :Analysen :Hvemharbestyrelser? :Bestyrelsensvigtigsterolle :Bestyrelsen&detstrategiskearbejde :Hvaderstrategi? :HarenbestyrelsebetydningforSMV ersarbejdemedstrategi? :HarenbestyrelsebetydningforSMV ersarbejdemedrisikostyring? :Bestyrelsensinvolveringidetstrategiskearbejde :Harsammensætningenafbestyrelsenindvirkningpågradenafinvolvering? :BestyrelsensreelleindflydelseidenoverordnedeogstrategiskeledelseafSMV er :Sammenfatning :Konklusion&perspektivering :Konklusion :Perspektivering...52 Litteraturliste Bilag 1

4 DEL1 INDLEDENDE 1.1:Baggrundforemnevalg: Små ogmellemstorevirksomhederudgøridagrygradenafdanskerhverv.medenantalsmæssig andelpåmereend99pct. 1 erdissevirksomhederklartdehyppigstrepræsenteredevirksomhedstyperidanmark.trodsdennemarkanteandel,kanforudsætningernebagdendanskeselskabsret synessværeatopfyldefordesmå ogmellemstorevirksomheder,daderikketageshøjdeforde særligekarakteristika,somkendetegnernetopdennetypeafvirksomheder.dererklareforskelle mellem små og mellemstore virksomheder og de store, ofte børsnoterede virksomheder, som ikke synes reguleret i den danske selskabslovgivning. Forskelle, der alt andet lige burde argumentereforforskelliglovgivningtildeforskelligevirksomhedstyper. At forskellig lovgivning til forskellige virksomhedstyper kan synes relevant, skyldes primært den klare forskel i virksomhedstypernes ejerskab og kontrol og ledelsesstruktur en forskel, der alt andetligeogsåvilpåvirkeledelsesorganernesrollerivirksomhederne.idetbestyrelsenansessom en vigtig corporate governance mekanisme, der kan bidrage positivt til virksomhedens performance 2,harsærligtbestyrelsensrollehaftdenforskningsmæssiginteresseogerdendagi dag stadig et vigtigt interesseområde i forskningsmæssige sammenhænge. Hovedparten af de undersøgelser, der tidligere er blevet foretaget på bestyrelsesområdet, har haft fokus på bestyrelsens rolle i de større, ofte børsnoterede virksomheder, hvilket kan vække undren set i lyset af, at denne virksomhedstype udgør under 1 pct. af samtlige virksomheder i Danmark et billede,somligeledesvisersigieu.dogerfokuspåsmv ermedretteblevetskærpetdeseneste år,mendersynesdogstadigatmanglevidenpåområdet. Idet de tidligere empiriske undersøgelser, i bestræbelserne på at belyse og forstå bestyrelsens rolle, primært har fokuseret på indførelsen af eksterne bestyrelsesmedlemmer, står andre 1 SBA faktablad(2012).internet: figuresanalysis/performance review/files/countries sheets/2012/denmark_da.pdf 2 Jf.afsnit2.2 1

5 aspekter stort set uudforsket 3. Da denne afhandling indgår i et større AU forskningsprojekt omhandlende bestyrelsens rolle i små og mellemstore virksomheder, hvor sondringen mellem interneogeksternebestyrelsesmedlemmererheltcentral,vilindførslenafeksternemedlemmer også her have et særligt fokus. Dog ønsker vi samtidig at sætte fokus på andre af de stort set uudforskedeaspekter navnligindførelsenafkompetencer. Med forhåbningen om at kunne bidrage med øget viden på området, har vi derfor valgt at se nærmere på bestyrelsens konkrete rolle i de små og mellemstore virksomheder både helt genereltoghvorfokusprimærtersatpåovennævnteaspekter. 1.2:Problemstilling: Ifølgeselskabslovens 111,stk.1,nr.1erdet vedvalgafentostrengetledelsesstruktur,med direktion og bestyrelse som ledelsesorganer bestyrelsens rolle, som øverste ledelsesorgan, at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Således skal den af bestyrelsen ansattedirektionudelukkendeforestådendagligeledelse 4,ogdervedfølgederetningslinjerog anvisninger som bestyrelsen har fastlagt 5. Ejerne/aktionærerne udgør altid de ultimative beslutningstagereoghardermedtilopgaveatvælgemedlemmernetilbestyrelsen. I mange små og mellemstore virksomheder synes bestyrelsens indflydelse imidlertid væsentligt reduceretiforholdtillovensforudsætninger.detteskyldesdenhøjegradafpersonsammenfald blandt ejere/aktionærer, bestyrelse og direktion, som er karakteristisk for netop denne type af virksomheder 6.Ejerneismå ogmellemstorevirksomhederfungerersåledesoftesombådeejere og ledere, og kan ved deres repræsentation i både bestyrelse og direktion dermed kontrollere beslutningstagningenienhverhenseende.detteharmonererikkemeddenledelsesopbygning,der iselskabslovens 111,stk.1,nr.1ertænktforselskabermedentostrengetledelsesstruktur,hvor 3 Gabrielsson,J.(2007), Correlatesofboardempowermentinsmallcompanies, Entrepreneurship:TheoryandPractice,31(5),s Jf.SL 117,stk.1,1.pkt. 5 Jf.SL 117,stk.1,2.pkt. 6 ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorer,s.7 2

6 direktion og bestyrelse er separate og af hinanden uafhængige ledelsesorganer. Hvis den tostrengede ledelsesstruktur skal have sin berettigelse i små og mellemstore virksomheder og såledesfungereefterhensigten,kræverdet,atdesåkaldteejerledereervilligetilatafgiveendel af magten i virksomheden og dermed lade bestyrelsen forestå den overordnede og strategiske ledelse,somlovenforeskriver 7.Hvisejerlederneikkeervilligehertil,vilbestyrelsenblivesatuden forindflydelse,bliveenoversetressourceogreeltkunforeliggesomenrenformalitet.detteer problematisk,daenbestyrelsegennemeffektivsparringogkontrolmedledelsenkanværesærligt værdiskabendeforvirksomhederne. Alt i alt synes den særlige form for ejerskab og kontrol og ledelsesstruktur, som kendetegner ejerledede små og mellemstore virksomheder 8, at udgøre en udfordring og i værste fald et problemiforholdtillovensforudsætninger,daenværdiskabenderessourcesombestyrelsen,der kanbidragetilgodselskabsledelse,risikeresoversetogsatudenforindflydelse.omejerledernei desmå ogmellemstorevirksomhederoverserressourcenogsåledesvælgeratsættebestyrelsen udenforindflydelseelleromejerledernemodsætningsvisserværdienidetathaveenbestyrelse synesværdatundersøge. 1.3:Problemformulering: Formåletmeddenneafhandlingersåledesatafdække,hvorvidtdensærligeformforejerskabog kontrol ogledelsesstruktur,somkendetegnerejerlededesmå ogmellemstorevirksomheder,har indvirkning på, om lovens forudsætninger bliver opfyldt i disse virksomheder. Denne problemstilling søges belyst med udgangspunkt i bestyrelsens egentlige rolle og ejerledernes opfattelse heraf. Dette med et særligt fokus på graden af bestyrelsens involvering og reelle indflydelse i relationtilgodselskabsledelseognavnliglovensforudsætninger. 7 Bang,Niels(2010), CorporategovernanceIsmå ogmellemstorevirksomheder,danskerhverv. Internet: governance i smaa ogmellemstore virksomheder.aspx(hentet23.april2013) 8 jf.afsnit2.4 3

7 1.4:Metodeafsnit: Metodisk søges problemformuleringen rent juridisk afdækket gennem anvendelsen af den retsdogmatiskemetode,hvisformåleratudledegældenderet(delegelata)gennembeskrivelse, analyse og fortolkning af retskilder 9. Afhandlingen tager sit retsdogmatiske udgangspunkt i selskabsloven,menvilihøjgradblivesuppleretaf softlaw iformafcorporategovernanceog godselskabsledelse.corporategovernanceoggodselskabsledelseerafafgørendebetydningnår bestyrelsensrolleskalbelysesogforstås.såpåtrodsafatderikkeertaleomdirekteregulering, finder vi beskrivelsen samt anvendelse heraf helt central for opbygningen af afhandlingen. I bestræbelserne på at belyse og forstå bestyrelsens rolle, vil flere forskellige bestyrelses /organisationsteorier blive beskrevet og anvendt. Analysen vil tage sit afsæt i en kvantitativ undersøgelse, som løbende vil blive suppleret af tidligere empiriske studier på området. Den kvantitativeundersøgelsevilsåledesfungeresomomdrejningspunktetforafhandlingen :Denkvantitativeundersøgelse: Den kvantitative undersøgelse består af to spørgeskemaer, som går ud til hhv. ejerledere og bestyrelsesmedlemmer. Spørgeskemaerne vil fremstå som elektroniske, internetspørgeskemaer udarbejdet i Survey Xact, og respondenterne vil via et link få adgang til undersøgelsen. Selve dataindsamlingenoganalysenafresultaternevilligeledesforegåisurveyxact. Etsådantelektroniskspørgeskemagiverosmulighedforatdistribuerespørgeskemaerneudtilen storgrupperespondenter,påmegetkorttidogudennævneværdigtbesvær.vivilefterfølgende gennemdatabasenisurveyxactkunnebehandlebesvarelsernemedsimpleanalyseværktøjer.dét at vi sender to spørgeskemaer ud til to forskellige respondentgrupper, giver os mulighed for at afdækkeeventuellemodsatrettedeopfattelserogdermedbelyseproblemstillingenfratosider.de to spørgeskemaer er bygget op med den samme indholdsmæssige struktur, således at vi har mulighed for at sammenligne svarerne fra de to respondentgrupper direkte i analysen af resultaterne. Enkelte spørgsmål vil dog kun gå ud til den af respondentgrupperne, hvor dette findes relevant. Spørgeskemaerne indeholder en kombination af strukturerede spørgsmål og 9 Nielsen,Ruth;Tvarnø,Christina(2011):Retskilder&retsteorier;3.revideredeudgave;Jurist og ØkonomforbundetsForlag,s.28 4

8 skaleringsspørgsmål.destruktureredespørgsmålkarakteriseressåledes,atderopstillesenrække svarmulighedertildetstilledespørgsmål.hvisrespondentenikkekanidentificeresigmednogleaf svarmulighederne,givesdermulighedforatvælge andet,ogmankansåledesuddybesitsvari enfritekstboks. SkaleringsspørgsmåleneiundersøgelseneropstilletsomenLikert skala,hvorrespondentenbliver bedtomatudtrykkederesgradafenighedtiletgivetudsagn.skalaenharfemsvarmulighederog går fra meget uenig til meget enig. Begge spørgsmålstyper giver os mulighed for at udlede tendenser for de to respondentgruppers opfattelser og holdninger i relation til problemformuleringen Respondenterne til undersøgelsen opsøges dels gennem de organiserede netværk Asnet, Bestyrelsesforum, Ejerlederne, Ejerledere og dels gennem kontakter i personlige netværk, som opfylderkravenefordeltagelse.distributionenafspørgeskemaernetilrespondentgruppernevilvi selv,ogderespektiveorganisationerståfor. Kritikafdekvantitativevalg: Vi må på forhånd formode, at de respondenter, vi når ud til gennem de organiserede netværk, formentlig allerede i kraft af at de har valgt at melde sig ind i en organisation er opmærksomme på, at bestyrelsen kan anvendes som en ressource i virksomheden. Samtidig stammer ejerlederne og bestyrelsesmedlemmerne ikke fra samme virksomhed, hvorfor en umiddelbar sammenligning i realiteten ikke er valid. De bestyrelsesmedlemmer, der besidder mere end én bestyrelsespost, bliver bedt om at besvare spørgeskemaet ud fra forholdene i den bestyrelse, hvor de har siddet længst. Vi er opmærksomme på, at disse aspekter i valget af respondenterkanvirkesombias,ogdermedgiveenvisskævhediresultaterne. Ydermere er de respektive respondentgrupper af beskeden størrelse, og på grund af en teknisk fejl, har ikke alle respondenter fået spørgsmålene angående repræsentationen af eksterne medlemmer i bestyrelsen, hvilket gør disse respondentgrupper endnu mindre. Vores valg af elektronisk spørgeskema giver ikke respondenterne mulighed for at spørge om hjælp eller stille 5

9 spørgsmål,hvisdettebehovmåtteværeopstået.detkanmedføreatrespondentenentensvarer forkert eller helt undlader at svare. Valget af spørgeskema medfører i øvrigt at vi mister kontrollenmedhvormangegangedenenkelterespondentbesvarerspørgeskemaet,omdetreelt er de rigtige personer, der besvarer spørgsmålene, og om der bliver sat flere krydser end foreskrevet. Disse tekniske udfordringer vil næsten altid kunne opstå ved besvarelser via spørgeskemaerogbetyder,atsvarendeikkekanbetragtessom100pct.valide.mendetbørikke ændrepå,atvikanhaveenoverordnettillidtilsvarendeispørgeskemaet. 1.5:Afgrænsning: Opgaven vil i henhold til problemstillingen udelukkende sætte fokus på bestyrelsens rolle i de ejerlededesmå ogmellemstorevirksomhederidanmark,ogdervilderforkonsekventblivelagt etfilterpåundersøgelsen,somfjernerallestorevirksomheder. Da den kvantitative undersøgelse, er tiltænkt som bidrag til et større AU forskningsprojekt omhandlende bestyrelsens rolle i små og mellemstore virksomheder, vil outputtet indeholde væsentligt mere materiale end vi i denne afhandling har ressourcer til at behandle. Derfor anvendes kun udpluk af materialet. Det ville være oplagt at foretage supplerende kvalitative undersøgelser,foratopnåetmeredybdegåendeogretvisendebilledeafproblemstillingen.men vi har af tidsmæssige årsager ikke mulighed for at behandle så meget data, og vælger således udelukkende at fokusere på den kvantitative metode. Den kvalitative undersøgelse kunne dog være aktuelt i et speciale, hvor der er flere ressourcer til rådighed. Da tiden er knap og vores stikprøveerrelativtlillevilderudelukkendebliveanalyseretmedhenblikpåatbelysetendenser såledesvilderikkebliveforetagetnogenformforregressionsanalyse. 1.6:Begrebsdefinition En række begreber vil gennem opgaven blive brugt hyppigt og vi vil af den grund uddybe og defineredissepåforhånd,såledesatviudentøvenkananvendedemiflæng,meddenangivne betydningforøje. 6

10 Små ogmellemstorevirksomheder: EUKommissionensofficielledefinitionpåskelnenmellemmellemstoreogstorevirksomhedergår delspåenvisomsætningogbalanceiregnskabet,menogsåpåantalansatte.eukommissionen definerersåledessmå ogmellemstorevirksomhedersomvirksomhedermedunder250ansatte 10. DennedefinitionerdogihøjgradrettetmoddestørrelandeiEuropa.Envirksomhedmed250 ansatte vil i et land som Danmark som oftest blive anset som en stor virksomhed. Derfor har vi valgt,atvigennemheleopgavenvilskelneved100ansatte,såledesatvirksomhedermedmindre end 100 ansatte vil blive anset som små og mellemstore virksomheder, og således indgå i undersøgelsen.pga.sparsominformationharviiøvrigtkunmulighedforatdefinerevirksomhedernesstørrelseudfraantalletafansatte. Ejerleder: Enejerledereriopgavendefineretsomenperson,derejerheleellerdeleafenvirksomhedog somsamtidigindgårivirksomhedensøversteledelse. Eksternt/interntbestyrelsesmedlem: Begrebet eksternt bestyrelsesmedlem vil i denne opgave blive brugt i forbindelse med beskrivelsenafetmedlemafbestyrelsen,somikkeerejerafvirksomhedenellerharfamiliærerelationer tilenejerafvirksomheden.begrebetinterntbestyrelsesmedlemvilblivebrugtommedlemmeraf bestyrelsen,somentenerejerellerharfamiliærerelationertilenejer. Professionelt/kompetentbestyrelsesmedlem: Det at være et professionelt/kompetent bestyrelsesmedlem er en omdiskuteret størrelse, da nogledefinitionersætterlighedstegnmellemeksternebestyrelsesmedlemmerogprofessionelle/ kompetentebestyrelsesmedlemmer.vedbrugenafsådannedefinitionerantydermandog,atdet faktumatmanerinterntbestyrelsesmedlemperautomatikmedfører,atmanikkeerkompetent ogsåledesikkearbejderprofessionelt ogomvendt.afdengrundkandetværeproblematiskat anvende en sådan definition, da der ikke findes klare tegn på at denne sammenhæng er reel. 10 Kommissionenshenstillingaf6.maj2003omdefinitionenafmikrovirksomheder,små og mellemstorevirksomheder. 7

11 Derfor vil begrebet professionelt/kompetent bestyrelsesmedlem i denne opgave udelukkende bliveanvendtisammenhænge,hvorderertaleombestyrelsesmedlemmer,derprimærtervalgt til bestyrelsen på baggrund af deres kompetencer. Således kan professionelle/kompetente bestyrelsesmedlemmerbådeværeinterneogeksternepersonerivirksomheden. Ledelsesorganer: Definitionerneafdeforskelligeledelsesorganer,erallehentetfraSelskabslovens 5. Detcentraleledelsesorganerjf.SL 5nr.4: o Bestyrelseniselskaber,derharenbestyrelse o Direktionenisekslaber,deraleneharendirektion o Direktioneniselskaber,derbådeharendirektionogettilsynsråd Detøversteledelsesorganerjf.SL 5nr.5: o Bestyrelseniselskaber,derharenbestyrelse o Direktioneniselskaber,deraleneharendirektion o Tilsynsrådetiselskaber,derbådeharendirektionogettilsynsråd Ledelsenerjf.SL 5nr.19: o Etmedlemafledelsen,kanværeetmedlemafselskabetstilsynsråd,bestyrelseeller direktion. DEL2 CORPORATEGOVERNANCE&GODSELSKABSLEDELSE 2.1:HvaderCorporateGovernance? De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne samt andre, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed( ) således definerer Nørby udvalget(2001) begrebet corporategovernanceirapportencorporategovernanceidanmark,hvorafdeførsteanbefalinger forgodselskabsledelseidanmarkfølger.dererhertaleomendefinition,deranerkenderdenaf Cadbury (1992) vidt udbredte og ofte citerede definition the system by which companies are 8

12 directed and controlled 11, som den følger af rapporten The Financial Aspects of Corporate Governance,derforalvorindledtecorporategovernance debattenideeuropæiskelande. Formålet med corporate governance er at understøtte værdiskabende og ansvarlig ledelse, og dermed bidrage til selskabernes langsigtede succes 12. Den værdiskabende og ansvarlige ledelse understøttesvedatfølgedeovennævnteanbefalingerforgodselskabsledelse anbefalingersom KomitéenforgodSelskabsledelseløbendehartilopgaveatudvikleogrevidere.Disseanbefalinger erdogudelukkenderetningslinjer.såledeserderhertaleomsåkaldt softlaw,hvilketbetyder,at anbefalingerne ikke er juridisk bindende for selskaberne. Anbefalingerne fungerer ud fra et comply or explain princip, der indebærer, at det enkelte selskab selv afgører, i hvilket omfang detønskeratefterleveanbefalingerne.itilfældehvoranbefalingerneikkeefterleves,erselskaberne dog forpligtede til at forklare, hvorfor de har valgt anderledes, og hvordan de i stedet har indrettetsig 13. Vedefterlevelseogenaktivstillingtagentildeanbefalinger,somunderstøtterværdiskabendeog ansvarlig ledelse, udviser selskabet en vilje til en høj grad af gennemsigtighed vedrørende den måde, hvorpå selskabet ledes en gennemsigtighed, der kan sikre tillid, øge interessen for selskabet hos både aktionærer og øvrige interessenter og dermed lette adgangen til selskabets kapital 14. En implementering af corporate governance og god selskabsledelse vil på denne baggrundaltandetligeværesærligtværdiskabendeforselskabet. 11 Thomsen,Steen;Conyon,Martin(2012):Corporategovernancemechanismsandsystems,DJØF publishing,s.4 12 Forslagtilrevideredeanbefalingerforgodselskabsledelse(2013),s.2 13 Anbefalingerforgodselskabsledelse(2011),s Nørby udvalgetsrapportomcorporategovernanceidanmark(2001),s.14 9

13 2.2:Bestyrelsensrolleicorporategovernance: I corporate governance teorien anses bestyrelsen som en særlig vigtig corporate governance mekanisme,derkanbidragepositivttilvirksomhedensperformance 15.Etskærpetfokus,somfølge af en af Cadbury fremprovokeret corporate governance debat, har således ændret synet på bestyrelsens rolle radikalt. Fra overvejende at være beskæftiget med kontrol af direktionen skal bestyrelsen nu i højere grad ses som en strategisk sparringspartner for direktionen. De danske corporate governance anbefalingerne søger hermed at inspirerer til en løbende, dynamisk udviklingibestyrelsesarbejdetidanskeselskaber 16,sådanatbestyrelsesopgaven,vedefterlevelse af anbefalingerne, vil gå langt ud over, hvad der i selskabslovens 115 står hjemlet. Dette i bestræbelsernepåaktiveogkompetentebestyrelser,derkanøgeværdiskabelseniselskaberne. Da bestyrelsen i et corporate governance perspektiv, foruden dét at kontrollere direktionens beslutninger og dispositioner, ligeledes bør deltage aktivt i selskabets fremadrettede og strategiske arbejde, følger det direkte af Nørby udvalgets anbefalinger, at bestyrelserne bør sammensættes af medlemmer med de rette kvalifikationer og kompetencer til at udvikle selskabetsstrategiogtilpasseselskabettildenfremtidigeudvikling 17.Foratkunnetiltrækkeog fastholde disse kompetente bestyrelsesmedlemmer fremgår det af anbefalingerne, at en rimelig ogkonkurrencemæssigaflønningerenforudsætning 18. Atbestyrelsenerenvigtigcorporategovernancemekanisme,synesderikkeatherskenogentvivl om. Dog synes der trods anbefalingerne ikke at være enighed om, hvordan bestyrelsen skal fungere som corporate governance mekanisme, da bestyrelsens rolle varierer fra selskab til selskab.detteindikerer,atselskabernealtandetligeharforskelligeopfattelseraf,hvordanderes bestyrelser bedst muligt bidrager til den gode selskabsledelse. I bestræbelserne på at belyse og forstå bestyrelsens rolle, samt det faktum at bestyrelsens rolle kan variere, tages bestyrelsesteorienibrug. 15 Thomsen,Steen;Conyon,Martin(2012):Corporategovernancemechanismsandsystems,DJØF publishing,s Nørby udvalgetsrapportomcorporategovernanceidanmark(2001),s Nørby udvalgetsrapportomcorporategovernanceidanmark(2001),s Nørby udvalgetsrapportomcorporategovernanceidanmark(2001),s.19 10

14 2.3:Bestyrelsesteori: Forskerehargjortbrugafflereforskelligebestyrelses /organisationsteorieribestræbelsernepåat belyse og forstå bestyrelsens rolle. Der er tale om teorier, som overordnet set kan inddeles i to hovedgrupper.éngruppe(agencytheory),derfokusererpåbestyrelsensovervågendeogkontrollerendefunktionogenanden,hvisteorierliggerfokuspåderessourcer,sombestyrelseniøvrigt kanbidragemed 19. Foruden agency theory, som øjensynligt falder under den første hovedgruppe, vil stewardship theory, resource dependency theory samt det såkaldte resource based view of the firm ligeledes blivebelyst :Agencytheory: Denne første hovedgruppe (efterfølgende benævnt agent teorien) ses oftest anvendt, når bestyrelsensrolleskalbelysesogforstås.denerudvikletforattagehåndomdetgrundlæggende corporategovernanceproblem,deropstårsomfølgeafadskillelsenmellemejerskabogledelse af Berle and Means (1932) benævnt the separation of ownership and control. Det grundlæggende corporate governance problem ses i et teoretisk perspektiv som det såkaldte principal agent problem 20. Teorien bag tager sit udgangspunkt i forholdet mellem principal (ejer/aktionær)ogagent(leder) etforholdsomjensenogmeckling(1976)definerersom: ( )a contractunderwhichoneormorepersons(theprincipal(s))engageanotherperson(theagent)to performsomeserviceontheirbehalfwhichinvolvesdelegatingsomedecisionmakingauthorityto theagent 21.Etsådantforhold,hvoradskillelsenmellemejerskabogledelseøjensynligtopstår,vil ikkekunneforløbeudenatinteressekonfliktervilopstå.somadamsmithengangfremførteithe Wealth of Nations fra 1776, kan det ikke forventes, at selskabets ledelse under ovennævnte forholdvilforvalteselskabets penge medsammeængsteligeårvågenhed,som hvis pengene 19 Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Thomsen,Steen;Conyon,Martin(2012):Corporategovernancemechanismsandsystems,DJØF publishing,s.6 21 Jensen,M.C.&Meckling,W(1976), Theoryoffirm:managerialbehavior,agencycostand ownershipstructure,journaloffinancialeconomics,vol.3no.4,s

15 var deres egne. På samme måde vil en agent (leder) ikke have incitament til at varetage principalens (ejerens) interesser med samme motivation, som hvis interesserne var egne. Modstridende interesser mellem ejer og ledelse synes oftest relevant i de større, børsnoterede selskaber(zahraandpearce,1989) 22,hvorforagent teorienligeledessynesathavesinprimære berettigelse her. Ifølge agent teorien skal bestyrelsen fungere som vagthund for at tilpasse ledelsens interesser med aktionærernes interesser (Fama and Jensen, 1983) og overvågning og kontrol af ledelsen er set som bestyrelsens primære rolle (Fama and Jensen, 1983; Jensen and Meckling,1976),såledesatagencycostsreduceres :Deressourcebaseredeteorier: De ressourcebaserede teorier fokuserer, som tidligere anført, på de ressourcer en bestyrelse i øvrigtkanbidragemed.bestyrelsesmedlemmerneansessomaktiverogindtagersåvelinterntsom eksterntenvigtigrolleivirksomheden. Resourcedependencytheorysætterfokuspåbestyrelsenseksternerolle.Teorienforudser,aten virksomheds langsigtede overlevelse og succes er afhængig af virksomhedens evne til at linke virksomheden til dens omverden (Pfeffer & Salancik, 1978) 24. Ifølge teorien anses bestyrelsesmedlemmernesom thelinkingmechanism mellemvirksomhedogomverden(pfeffer&salancik, 1978;ZahraandPearce,1989) 25,somskaltiltrækkeressourcerogdermedværeværdiskabende forvirksomheden.evt.gennemnetworking. The resource based view of the firm er mere internt orienteret, end the resource dependency theory(barney,1991) 26,hvorfordetprimærefokusherliggespåbestyrelsensinternerolle.Vedet 22 Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Gabrielsson,J.(2007), Correlatesofboardempowermentinsmallcompanies, Entrepreneurship:TheoryandPractice,31(5),s Gabrielsson,J.(2007), Correlatesofboardempowermentinsmallcompanies, Entrepreneurship:TheoryandPractice,31(5),s Huse,Morten(2009);TheValueCreatingBoard;Routledge,s.42 12

16 resource based view of the firm er bestyrelsesmedlemmerne ikke blot ressourcer gennem deres network, men også gennem deres kompetencer. Bestyrelsesmedlemmers vigtigste rolle bliver dermedatbrugederesmagt,videnogfærdighedertilatrådgiveledelsenivirksomheden,således atværdikanskabesogenkonkurrencemæssigfordelopnås 27. Stewardship theory falder ligeledes ind under den anden hovedgruppe, hvor bestyrelsen som ressource er i fokus. Stewardship theory (Davis et al., 1997) ser ledere som stewards, hvis motiver er tilpasset organisationens målsætninger (Corbetta and Salvato, 2004; Muth and Donaldson,1998;Arosaetal.,2010) 28.Bestyrelsenvaretageraktionærernesinteresserogønsker kun det bedste for virksomheden (Davis, Shoorman and Donaldson, 1997) 29. Således er stewardshiptheorybaseretpåetmerepositivtsynpåmenneskeligadfærd,endhvadtidligereer antagetiagent teorien.ifølgestewardshiptheoryerbestyrelsensvigtigsterolle,atrådgive.dette ved at bistå med kompetencer og erfaringer, der kan hjælpe topledelsen med at træffe beslutninger. Foruden at rådgive anses bestyrelsen ligeledes som en vigtig deltager i udarbejdelsenafvirksomhedensstrategi : Multi theory : Ved brug af multi theory anerkendes det faktum, at bestyrelsen kan tjene flere funktioner for selskaberne og dermed ligeledes forestå flere roller. I praksis kan bestyrelsen således både overvåge/kontrollere og samtidig bidrage med ressourcer til ledelsen (Korn/Ferry, 1999) 31. I sådanne situationer vil hverken agent teorien eller de ressourcebaserede teorier alene fremstå tilstrækkeligeibestræbelsernepåatbelyseogforståbestyrelsensrolle,dabeggetilgangekunvil tilvejebringeendelvisforklaringherpå.pådennebaggrund,harteoretikereargumenteretfor,at enkombinationafteorierneerennødvendighed,hvisenforståelseforbestyrelsensmangeroller 27 Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Huse,Morten(2009);TheValueCreatingBoard;Routledge,s Huse,Morten(2009);TheValueCreatingBoard;Routledge,s Hillman,A.J.&Dalziel,T.(2003), Boardsofdirectorsandfirmperformance:integratingagency andresourcedependenceperspectives,academymanagementreview,vol.28,s

17 og funktioner skal opnås (fx Hillman and Dalziel, 2003; Gabrielsson and Huse, 2005; Van den Heuvel et al., 2006) 32 en kombination af teorier, som således udgør grundstenen i denne såkaldte multi theory. 2.4:SærligtombestyrelsesteoriiSMV er: Detanerkendesatbestyrelsensrolleismå ogmellemstorevirksomhederkanadskillesigfradeni børsnoterede virksomheder (Zahra and Pearce, 1989; Borch and Huse, 1993; Johannison and Huse, 2000; Van den Heuvel et al., 2006; Huse and Rindova, 2001) 33. Forskel i ejerskab samt kontrol ogledelsesstruktursynesdenprimæreårsaghertil.denneforskelharstorindvirkningpå de typer af governance problemer som opstår i små og mellemstore virksomheder og dermed denrollesombestyrelsenherindtager.såledesvilligeledesdenteoretisketilgangtilbestyrelsens rolleidesmå ogmellemstoreblivepåvirket. Agent teorien har længe været den altdominerende fremgangsmåde, når bestyrelsens rolle skal belyses og forstås. Den er, som tidligere anført 34, udviklet for at tage hånd om problemet desangåendemodstridendeinteresserhosejereogledere,somkanopstå,nårledere(agents)skal drive en virksomhed på vegne af netop ejerne/aktionærerne (principals) 35. Som følge af denne klareadskillelsemellemejerskabogledelseskalbestyrelsensåledesforsøgeattilpasseledelsens interesser med aktionærernes interesser gennem tæt overvågning og kontrol med ledelsen, for såledesatreduceredesåkaldteagencycosts. Denne klare adskillelse mellem ejerskab og ledelse ses dog ikke hos de små og mellemstore virksomheder 36.Årsagener,atnetopdennetypeafvirksomhedererkendetegnetvedenhøjgrad 32 Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Jf.afsnit Jensen,M.C.&Meckling,W(1976), Theoryoffirm:managerialbehavior,agencycostand ownershipstructure,journaloffinancialeconomics,vol.3no.4,s Gabrielsson,J.(2007), Correlatesofboardempowermentinsmallcompanies, Entrepreneurship:TheoryandPractice,31(5),s

18 af personsammenfald mellem ejere/aktionærer og direktion, hvorfor sammenfald mellem ejerskabogledelseligeledesforeligger 37.Dettemedfører,atagencycostsreduceresogbehovet forbestyrelsentilatfungeresomovervågnings ogkontrolorganmindskes 38. Trodsdetfaktum,atejerskabogkontrol ogledelsesstrukturismå ogmellemstorevirksomheder synesatreduceredetraditionelleagencyproblemer,kanandreagencyproblemeropståsomfølge heraf.karakteristiskforsmå ogmellemstorevirksomhederer,atdetypiskkunharénellermeget fåejere 39.Særligtenejerskabsstruktur,hvorejerneerflere(menstadigfå)kanskabeproblemer. Årsagener,atuoverensstemmelserogkonfliktermellemejernekanforekomme 40.Isådannetilfælde er bestyrelseskontrol, trods manglende traditionelle agency problemer, således stadig påkrævet hos de små og mellemstore virksomheder, idet bestyrelsen her skal tilsikre, at alle ejernes interesser bliver varetaget 41. Yderligere vil varetagelsen af de lovpligtige bestyrelsesopgaver hjemlet i selskabslovens 115 ligeledes kræve, at bestyrelsen indtager en overvågende ogkontrollerenderolle. Selvom ovenstående kræver, at bestyrelsen indtager en overvågende og kontrollerende rolle, synes agent teorien stadig at være for snæver, når bestyrelsens rolle i de små og mellemstore virksomheder skal belyses og forstås. Der synes derfor at være en stigende erkendelse af, at en multi theoryapproachernødvendigforatforklaredennerolle 42.Enmulti theoryapproach,som ikkeblotvilinkludereagent teorien,menihøjgradogsåderessource baseredeteorier. 37 ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorer,s.7 38 Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s Arosa,B.,Iturralde,T.&Maseda,A.(2010), Outsidersontheboardofdirectorsandfirm performance:evidencefromspanishnon listedfamilyfirms,journaloffamilybusinessstrategy, Vol.1No.4,s Arosa,B.,Iturralde,T.&Maseda,A.(2010), Outsidersontheboardofdirectorsandfirm performance:evidencefromspanishnon listedfamilyfirms,journaloffamilybusinessstrategy, Vol.1No.4,s Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s

19 At også de ressource baserede teorier synes relevante i bestræbelserne på at belyse og forstå bestyrelsensrolleidesmå ogmellemstorevirksomheder,skyldesetstadigstigendebehovforat supplere ejerledernes kompetencer. Et behov, som fremkommer af netop denne virksomhedstypes ofte mangel på interne ressourcer (Storey, 1994) 43. Hvis de små og mellemstore virksomhederskalseenudviklingogsåledesskabevækstpålængeresigt,eretstørreudvalgaf kompetencer,endhvaddentypiskeejerlederebesidder,ennødvendighed. Mangeejerlederehar ofte en stor faglig viden om drift og produktion, men mangler måske overordnede ledelsesmæssige kompetencer ( ) 44. Her vil en nøje udvalgt bestyrelse med erfarne bestyrelsesmedlemmer,derbesidderderigtigekompetencer,væreafstorværdi.ejerlederenvilibestyrelsen såledesfåensparringspartner,derkanafhjælpedeninternemangelpåkompetencer.detteved generel rådgivning og hjælp til gennemførsel af de nødvendige strategiske ændringer, som foretages i udarbejdelsen af virksomhedens strategi. Den velsammensatte og kompetente bestyrelse, kan således blive en værdiskabende ressource for de små og mellemstore virksomheder 45. At bestyrelsen i små og mellemstore virksomheder både bør overvåge/kontrollere og samtidig bidrage med ressourcer, gør således multi theory til den optimale bestyrelsesteori, når bestyrelsens rolle i de små og mellemstore virksomheder skal belyses og forstås, da hverken agent teorienellerderessource baseredeteorieralenevilfremståtilstrækkelig.enkombination afteoriersynessåledesatværeennødvendighed. 2.5:GodselskabsledelseiSMV er Dendanskedebatomgodselskabsledelse(corporategovernance)harihøjgradværetcentreret om de store, ofte børsnoterede selskaber. Dette fremgår med al sin tydelighed af både Nørbyudvalgets rapport om god Corporate Governance i Danmark samt de af Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdede anbefalinger om god selskabsledelse, der begge anfører, at deres 43 Neville,M.(2011), Theroleofboardsinsmallandmediumsizedfirms,Corporate Governance,Vol.11No.5,s CitatafMetteNeville(Nykreditsejerlederundersøgelse) 45 Denkompetentebestyrelse gørenforskelidinvirksomhed,s

20 anbefaling først og fremmest retter sig mod selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleretmarked,ellerselskaberdersigtermoddette.foreningenafstatsautoriserederevisorer (FSR) har i erkendelse af den danske erhvervsstruktur præget af mange små og mellemstore virksomheder følt, at kernevirksomheden er blevet overset i debatten 46. Derfor blev publikationen God selskabsledelse i mindre og mellemstore virksomheder udgivet i december Publikationen blev særdeles positivt modtaget og medførte således en konstruktiv debat på området. Som følge af denne konstruktive debat blev publikationen efterfølgende revideret og udkomsåledesinovember2004isinendeligeform :FSR anbefalinger Af publikationen God selskabsledelse i mindre og mellemstore virksomheder følger en række anbefalinger (de såkaldte FSR anbefalinger), som har til formål at forbedre praksis i mindre og mellemstore virksomheder. Disse anbefalinger tager, modsat anbefalingerne i Nørby udvalgets rapport om god Corporate Governance i Danmark samt de af Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdedeanbefalinger,udgangspunktimindreogmellemstorevirksomhederssærligeforhold. Anbefalingernemåikkeopfattessomregler,menskalistedetsessomarbejdsredskaber,derkan medvirketilatskabeudviklingogværdiivirksomhederne 47. Godselskabsledelsehandlerifølgepublikationenom,hvordanejerneisamspilmedbestyrelsenog direktionensikrergodledelseafvirksomheden 48.Idennesammenhængfremhævessærligtvigtigheden af at have de rigtige folk i bestyrelsen, således at deres kompetencer kan udnyttes til virksomhedensfordel.forudenbestyrelsessammensætningerogsårigtigudøvelseafejerskabet, passende aflønning af bestyrelsen og direktionen samt et godt sammenspil med revisor her fremhævetsomendelafgodselskabsledelse ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorer,s.3 47 ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorers.3 48 ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorer,s.5 49 ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorer,s.5 17

21 2.5.2: EcoDa principper/anbefalinger Også i Europa har corporate governance debatten været centreret om de store, børsnoterede virksomheder. Derfor har anbefalingerne, på samme måde som i Danmark, først og fremmest væretrettetmodnetopdennevirksomhedstype,hvorfordeunoterede,oftesmå ogmellemstore virksomhederattererblevetoverset.dettesker,selvomdeunoteredevirksomhederstårformere en75%afeuropasbruttonationalprodukt,ercentraleudbydereafsåvelnuværendesomfremtidig beskæftigelse samt kilden til en betydelig del af den europæiske økonomiske vækst 50. Efter finanskrisen kom organisationen The European Confederation of Directors Associations the Europeanvoiceofboarddirectors (efterfølgendebenævntecoda)såledestilerkendelsenaf,at en målrettet indsats mod ledelsen af de unoterede virksomheder var en nødvendighed. Derfor offentliggjorde organisationen i 2010 en række principper for god selskabsledelse i unoterede selskaber i rapporten Corporate Governance Guidelines and Principles for Unlisted Companies in Europe,ihåbetom,atinitiativetvilhaveensignifikantindvirkningpådenøkonomiskeudviklingi Europa 51. Af denne rapport følger 14 best practice principper, som modsat de danske anbefalinger ikke fungerer ud fra det såkaldte comply or explain princip. Principperne er frivillige og skal udelukkende ses som retningslinjer for god selskabsledelse, der har til formål at sikre langsigtet kontinuitetogsuccesivirksomhederne 52.AfecoDaprincippernefremgårnavnligbestyrelsenog dennessammensætningsomgrundsteneniretningslinjerneforgodselskabsledelse. EcoDaprincipperneerdesudentænktsomeninspiration,derkanbrugesafEU medlemsstaterne tilatudvikleelleropdaterenationalecorporategovernancekodekserforunoterede,oftesmå og mellemstore virksomheder 53. Trods ecoda initiativet, synes vi i Danmark dog stadig at rette os efter de reviderede FSR anbefalinger fra Anbefalinger, som ligeledes vil danne ramme om foreståendeanalyse,nårgodselskabsledelsevilblivebelyst. 50 CorporateGovernanceGuidelinesandPrinciplesforUnlistedCompaniesinEurope,s.6 51 CorporateGovernanceGuidelinesandPrinciplesforUnlistedCompaniesinEurope,s.6 52 CorporateGovernanceGuidelinesandPrinciplesforUnlistedCompaniesinEurope,s.7 53 CorporateGovernanceGuidelinesandPrinciplesforUnlistedCompaniesinEurope,s.6 18

22 3:Analysen Foratbelysebestyrelsensrolleideejerlededesmå ogmellemstorevirksomhederharviforetaget enkvantitativspørgeskemaundersøgelseaffaktorer,derkanhaveindvirkningpådettehosbåde ejerledereogbestyrelsesmedlemmer.undersøgelsenindeholder114ejerledereog72bestyrelsesmedlemmer (seiøvrigtstandardrapporterneibilag18,19&20). 3.1:Hvemharbestyrelser? Somfølgeafdennyeselskabslov,somendeligttrådteikraftiapril2011,blevetableringenafen bestyrelse gjort valgfri. Således har selskaber nu jf. SL 111 muligheden for at vælge mellem to forskelligeledelsesstrukturer,hvorkundeneneindeholderenbestyrelse.selskaberkanjf.sl 111 nr. 1 vælge en ledelsesstruktur, hvor selskabet ledes af en bestyrelse, som varetager den overordnede og strategiske ledelse. Denne bestyrelse ansætter en direktion, som skal forestår den daglige ledelse. Alternativt kan selskaberne jf. SL 111 nr. 2 vælge en ledelsesstruktur hvor direktionen ansættes som det øverste ledelsesorgan i selskabet. Direktionen ansættes her af et tilsynsråd, som fungerer som en slags kontrolorgan i selskabet. Men selvom det i princippet er valgfrit for selskaber at etablere en bestyrelse, synes der dog at være en klar tendens til at der vælges en ledelsesstruktur med bestyrelsen som det øverste ledelsesorgan. Dette kan muligvis skyldesatmulighedenforatvælgeettilsynsråderrelativny. Idetselskabslovennuindeholdervalgmulighederirelationtilledelsesstrukturen,forekommerdet interessant indledningsvis at sætte fokus på, hvem og hvorfor man vælger at etablere en bestyrelse. Det fremgår af vores undersøgelse at 59,5 pct. af de ejerledede små og mellemstore virksomheder har en bestyrelsen 54. Således udgør andelen uden bestyrelser 40,5 pct., hvilket kan virke somenforholdsvisstorandeltagetibetragtningaf,atnetopdétathaveenbestyrelsesynesat væreenforudsætningforgodselskabsledelse Bilag1 55 jf.afsnit

23 Afde40,5pct.dersvarer,atdeikkeharenbestyrelse,har53,3pct.givetudtrykfor,atdeikkehar enbestyrelse,fordideikkesynesatvirksomhedenerstornok 56.Menhvornårerenvirksomhed egentlig for lille til at have en bestyrelse? Det er netop en grundlæggende anbefaling i god selskabsledelse,atderopfordrestilatetablereenbestyrelse,ogatenbestyrelsemeddenrette sammensætningkangøregavniallevirksomheder 57.Virksomhederkandogkommeiensituation, hvordekanbegrundeetfravalgafbestyrelsenmedmanglendeøkonomiskeressourcer,hvilketmå sigesatværeengodtaget undskyldning setilysetaf,atgodselskabsledelsesamtidiganbefaler, atmankalkulerermedenformforhonorartilsinebestyrelsesmedlemmerforatkunneværemed ikonkurrencenomdemesterfarneogkompetentemedlemmer 58.Dettydersåledesikkepå,at disse ejerledede små og mellemstore virksomheder er opmærksom på den værdi en bestyrelse kantilføre. Påbaggrundafdennerelativtstoreandeludenbestyrelsersynesdetinteressantindledningsvisat undersøge,hvadincitamentettilatetablereenbestyrelseharværethosdendelafrespondentgruppen,derharangivet,atdeharenbestyrelse(setabel1). Tabel1 Hvorforetablerededuenbestyrelse?(Devigtigsteovervejelser)(Sætmax.3krydser) Respondenter Procent Virksomhedenerfødtmedenbestyrelse 20 29,9% Fordijegskulle(lovpligtigt) 23 34,3% Forsomlederatfåstrategiskogledelsesmæssigsparring 42 62,7% Foratlettearbejdsbyrden 1 1,5% Foratøgedetstrategiskeoverblikovervirksomhedenpålængeresigt 38 56,7% Foratfåbedrestyrpåog/ellerkontrolmedøkonomien 16 23,9% Fordidetviseromverdenen,atdeterenseriøsvirksomhed 15 22,4% Foratforberedevirksomhedenpågenerationsskifte 3 4,5% Fordiminrådgiveranbefalededet 0 0,0% Foratmodvirkekonfliktermellemejerne 1 1,5% Detvaretønskefrabanken 1 1,5% Andet 2 3,0% 56 Bilag2 57 Jf.afsnit ForeningafStatsautoriseredeRevisorer(2004):Godselskabsledelseimindreogmellemstore virksomheder;foreningafstatsautoriserederevisorer,s.32 20

24 Her fremgår det, at det hovedsagligt var de strategiske ledelsesaspekter, der var i højsædet, da ejerlederneidesmå ogmellemstorevirksomhederskulleetablereenbestyrelse.såledesangiver hele 62,7 pct. at en af de vigtigste overvejelser ved etableringen af bestyrelsen var det, at man som leder kan få strategisk og ledelsesmæssig sparring, og 56,7 pct. angiver en forøgelse af det strategiskeoverblikovervirksomhedenpålængeresigtsomenafdevigtigsteovervejelser. Atvalgetafenbestyrelse,somovenfornævnt,iprincippeterfrivilligtsynesdogikkeheltatvære opfattelsenblandtrespondenterneivoresundersøgelse,dahele34,3pct.giverudtrykfor,atenaf de vigtigste overvejelser, i forbindelse med etablering af bestyrelsen, var loven. Dette kan dog skyldes,atdennevalgmulighednetopførstblevendelafselskabsloveni ,hvormangeaf virksomhederneiundersøgelsenmåantagesalleredeathaveetableretenbestyrelse. Påbaggrundafdenneobservationkunnedetværeinteressantkortatundersøge,omejerlederens køn, alder og virksomhedsstørrelse kan have indflydelse på, hvorvidt ejerlederne i de små og mellemstorevirksomhedervælgeratetablereenbestyrelseafandregrundeenddelovmæssige. For at kunne få et retvisende billede af denne indvirkning vælger vi at udelukke de 34,3 pct. af respondenterne, som har angivet loven som et vigtigt incitament til etableringen af deres bestyrelse, for i stedet at sætte fokus på den del af respondentgruppen, der frivilligt har etableretbestyrelsen frivilligt idenforstandatinteressenharvægtethøjereendloven.denne andelvilblivesammenholdtmeddensamledeandelafrespondentermedbestyrelser. Køn: Ejerlederenskønsynesivoresundersøgelse,athaveindflydelsepåhvorvidtejerlederneidesmå ogmellemstorevirksomheder frivilligt etablererenbestyrelse.såledesharhele83,3pct.afde kvindelige ejerledere med bestyrelser givet udtryk for, at etableringen af deres bestyrelse var frivillig. Hos mændene er denne andel kun 61,9 pct. 60. Denne observation kan altså pege i retningaf,atkvindeligeejerledereihøjeregradenddemandligeejerledereønskeratetablereen 59 jf.forarbejdernetilsl Bilag3 21

25 bestyrelseafandregrundeendderentformelle.dennetendensskaldogsesilysetafenrelativ lilleandelafkvindeligerespondenteriheleundersøgelsen,hvilketkanmedføresløritallene. Alder: DatidligereempiriskundersøgelseforetagetafJonasGabrielsson(2007) 61 påviserensignifikant positivsammenhængmellemenceo sungealderoggradenafbestyrelsensinvolvering,havdevi påforhåndenformodningom,atejerlederensalderharsammeindflydelsepå,ombestyrelsener frivilligt etableret. Dette kan dog ikke udledes af vores undersøgelse, da det heraf fremgår, at ingen ejerledere under 35 år, 62,8 pct. af ejerlederne i aldersgruppen år, 67,9 pct. af ejerlederne i aldersgruppen år og 50 pct. af ejerlederne i aldersgruppen over 65 år har etableretbestyrelsenfrivilligt 62.Såledespegervoresundersøgelseiretningaf,atde36 50årigeog de årige ejerledere i højere grad end de øvrige aldersgrupper etablerer bestyrelsen på frivillig basis.dafordelingenafrespondenterneiderespektivealdersgrupperikkeerjævn,synes denneudvistetendensatbyggepåetstatistiskusikkertgrundlag.navnligdaantalletafrespondenterunder35årogover65årermegetfå. Virksomhedsstørrelse: Somtidligereanført,giverstørstedelenafejerledereudenbestyrelserudtrykfor,athavefravalgt en bestyrelse, fordi de ikke synes, at virksomheden er stor nok. Derfor må en positiv sammenhæng mellem virksomhedens størrelse og dét at ejerledere etablerer deres bestyrelse frivilligt alt andet lige kunne forventes. Af undersøgelsen fremgår det, at i 57,1 pct. af de virksomheder med0 9ansatte,68,9pct.afdevirksomhedermed10 34ansatte,55pct.afdevirksomhedermed ansatte og 83,3 pct. af de virksomheder med ansatte svarer ejerlederne, at bestyrelsen er frivilligt etableret 63. Disse resultater kan umiddelbart tyde på, at virksomheder med75 99ansatteihøjeregradenddeøvrigesegmenteretablererbestyrelser frivilligt,hvilket således bekræfter vores forventninger. Dog kan resultaterne ikke ligges til grund for en egentlig 61 Gabrielsson,J.(2007), Correlatesofboardempowermentinsmallcompanies, Entrepreneurship:TheoryandPractice,31(5),s Bilag4 63 Bilag5 22

26 tendens, da virksomheder med ansatte skiller sig markant ud fra en ellers støt stigende tendens. 3.2:Bestyrelsensvigtigsterolle I ovenstående afsnit belyses tendenserne for, hvilke faktorer der synes at have indflydelse, når ejerledereismå ogmellemstorevirksomheder frivilligt vælgeratetablereenbestyrelse.uanset ombestyrelsener frivilligt etableretellerej,synesdetrelevantatundersøge,hvadejerledernei dissevirksomhedersersombestyrelsensvigtigsterolle. Ifølge selskabsloven er bestyrelsens rolle både kontrollerende 64 og strategisk 65. Spørgsmålet er, hvilkenafdisse,ejerlederneidesmå ogmellemstorevirksomhederansersomdenvigtigste.hvor bestyrelsens vigtigste rolle tidligere blev anset som overvågende og kontrollerende, synes tendensen nu at være, at den strategiske rolle vægtes højest. Således giver størstedelen af de adspurgte respondenter i Nykredits ejerlederundersøgelse(2010) udtryk for, at dét at fastlægge virksomhedensstrategierbestyrelsensvigtigsterolle. Atejerlederneidesmå ogmellemstorevirksomhederistadigstigendegradserbestyrelsensrolle somstrategiskogdermedlangtmereendblotovervågendeogkontrollerende,fremgårligeledes af vores undersøgelse. Her bliver ejerlederne i virksomheder med en bestyrelse spurgt, hvad de sersombestyrelsensvigtigsterolle(setabel2). 64 Selskabslovens Selskabslovens 115,stk.1jf. 111,stk.1,nr.1 23

27 Tabel2 Hvadserdu,somejerleder,sombestyrelsensvigtigsterolle? (Sætmax.3krydser) Respondenter Procent Havedetoverordnedeoverblikovervirksomheden,herunderdens mulighederogrisicisomkantruevirksomheden 30 44,1% Bidragetilatfastlæggevirksomhedensstrategiogbidragetiløkonomisk vækst 45 66,2% Fungeresomsparringspartnerformigsomleder 39 57,4% Bidragemedkompetencertilvirksomheden,somdenellersikkevillehave 38 55,9% Bidragetiludviklingafvirksomhedensnetværk(f.eks.kunderogbank) 10 14,7% Bidragetilatskabeetgodtimageogomdømmeforvirksomheden 4 5,9% Bidragetilkreativitet/sikreinnovation 9 13,2% Holdeøjemedvirksomhedensøkonomiskeudvikling 21 30,9% Sikreatalleejereharindflydelsepådriftogudviklingafvirksomheden 5 7,4% Sikreatderikkeopstårskadeligekonfliktermellemejerne 3 4,4% Sikreatvirksomhedensøkonomiskeressourcerkommeralleejernetil gode 1 1,5% Sikreatvirksomhedenleveroptildejuridiskekrav 10 14,7% Forberedevirksomhedentilsalg/generationsskifte 5 7,4% Vedikke 2 2,9% Heraffremgårdet,at30,9pct.serdétatholdeøjemedvirksomhedensøkonomiskeudviklingsom bestyrelsens vigtigste rolle, hvorimod hele 66,2 pct. svarer, at dét at bidrage til fastlæggelse af virksomhedens strategi og økonomiske vækst er bestyrelsens vigtigste rolle. Dette understøtter således, hvad vi på baggrund af Nykredits ejerlederundersøgelse (2010) med rette kunne forvente,idetresultaterneindikerer,atbestyrelsensstrategiskerolleansessomdenvigtigste. Rentteoretiskspringerogsåde57,4pct.,derserdétatfungeresomsparringspartnerforlederen somdenvigtigsterolleogde55,9pct.,derserdétatbidragetilkompetencersomvirksomheden ellersikkevilhavesomdenvigtigsterolle,iøjnene.sammenmeddetidligerenævnte66,2pct.er disse resultater et udtryk for, at både den strategiske rolle og dét at bestyrelsen bidrager med ressourcerogkompetencerersærligvigtigforejerlederne.dettepegersåledesiretningenaf,at deressource baseredeteorier 66 synesmestsigende,nårbestyrelsensrolleideejerlededesmå og mellemstore virksomheder skal belyses og forstås. Men da 30,9 pct. af de adspurgte ejerledere 66 Jf.afsnit