Side 1 af 5 Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorers kendelse af 24. januar 2007 (sag nr. 45-2006-R) Revisortilsynet mod Registreret revisor R Ved skrivelse af 13. juni 2006 har Revisortilsynet indgivet klage over registreret revisor R. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at indklagede R har været beskikket som registreret revisor siden 30. august 1989. Klagen drejer sig om, at indklagede har udført kvalitetskontrol hos A, Revisionsanpartsselskab, selv om registreret revisor R, der er ansat som registreret revisor i samme selskab, havde udført kvalitetskontrol i den virksomhed, hvor indklagede er ansat som revisor. Sagens omstændigheder: Revisortilsynet udtog i 2005 Revisionsvirksomheden Z, Registreret Revisionsaktieselskab, hvor indklagede er ansat, til kvalitetskontrol. I marts 2005 kontaktede indklagede revisor A og bad ham om at udføre kontrollen. Aftalen mellem Revisionsvirksomheden Z og revisor A blev indsendt til Revisortilsynet. A, Registreret Revisionsanpartsselskab blev ligeledes udtaget til kontrol i 2005. Den 27. april 2005 blev indklagede kontaktet telefonisk af revisor A, der havde modtaget en rykker fra Revisortilsynet om valg af kontrollant. Fristen for indsendelse af aftalen til Revisortilsynet var den 1. maj 2005. Indklagede påtog sig opgaven som kvalitetskontrollant for A, Revisionsanpartsselskab. Aftalen blev indsendt til Revisortilsynet. Den 27. september 2005 udførte revisor A kontrollen hos Z, Registreret Revisionsaktieselskab. Den 29. september 2005 modtog indklagede
Side 2 af 5 kontrollantens konklusion. Kontrollen gav ikke anledning til bemærkninger. Den 11. oktober 2005 udførte indklagede kontrollen hos A, Revisionsanpartsselskab. Kontrollen gav ikke anledning til bemærkninger. Indklagede har under fremmøde for nævnet oplyst, at Z, registreret Revisionsaktieselskab, ejes af A ApS, Registreret Revisionsselskab, som er ejet 100 % af ham. Han har bl.a. forklaret, at overtrædelsen er uagtsom. Retningslinierne for kontrollanterne kunne dengang have været klarere, men er senere strammet op. Indklagede har ikke taget notater fra et møde, under hvilket den tidligere formand for Revisortilsynet holdt et indlæg, men han havde udtalt, at Krydskontrol er ikke forbudt. Indklagede fik opfattelsen, at det var problematisk, men ikke forbudt. Det var baggrunden for, at han medvirkede til krydskontrol. I den foreningsbaserede kontrol var krydskontrol tilladt. Han havde ikke tjekket loven før kontrollen. Han erkendte overtrædelsen, men tilsynet burde have gjort opmærksom på det. Det burde ikke have godkendt ham som kontrollant. Han har intet samarbejde med A eller dennes virksomhed. De har alene samarbejdet i forbindelse med kursus for kommende kontrollanter. De har f.eks. aldrig været i samme Erfa-gruppe eller lignende. Det er ikke en fiktiv kontrol, han har foretaget i As virksomhed, men en reel kontrol. Indklagede er selv blevet kontrolleret i år. I den forbindelse har der ikke været bemærkninger, heller ikke selv om indklagedes kontrol af As virksomhed var en af de sager, der blev kontrolleret. Konsulent N og chefkonsulent NN, der gav møde for klageren, har forklaret, at der ikke eksisterer mødereferater i Revisortilsynet vedrørende det møde, som indklagede henviser til. Tilsynet ved ikke, hvad den tidligere formand måtte have udtalt. Kontrollanten har pligt til at kontrollere sin egen uafhængighed, Hvis indklagede havde kontaktet tilsynet, havde han fået nej. Tilsynet tjekker alene, om der er valgt den rigtige type revisor. Tilsynet modtager 400 aftaler om året. Der har aldrig været meningen, at tilsynet skulle kontrollere kontrollantens uafhængighed. Der har ikke været tale om en opstramning af reglerne. Parternes synspunkter: Klageren har gjort gældende, at indklagede i 2005 har udført kvalitetskontrol hos A, Registreret Revisionsanpartsselskab. Samtidig har A udført kvalitetskontrol hos indklagede i dennes revisionsvirksomhed, Z, Registreret Revisionsaktieselskab. Indklagede har endvidere i den indsendte aftale til Revisortilsynet om kvalitetskontrol skrevet under på, at indklagede ikke inden for de seneste 2 år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed.
Side 3 af 5 Klageren har gjort gældende, at indklagedes adfærd er et brud på uafhængighedsreglerne i 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer, idet det fremgår af revisorlovens 11, stk. 2, nr. 5, at krydsende revision aldrig er tilladt. Da erklæringen vedrørende kvalitetskontrol er omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, og dermed også omfattet af uafhængighedsreglerne i 11, anser Revisortilsynet krydskontrol som værende i strid med 11, stk. 2, nr. 5. Klageren har videre gjort gældende, at når Revisortilsynet vurderer, om der skal rejses indsigelse mod den valgte kontrollant, kontrolleres det, om der er foretaget udpegning af en person, der er godkendt som kontrollant. Revisortilsynet har hverken kapacitet eller kompetence til at vurdere samtlige indstillede kontrollanters uafhængighed. Revisortilsynet forudsætter i sin godkendelse af kontrollantvalget, at uafhængighedsreglerne i loven er opfyldt. Klager har vedrørende de af tilsynet i medfør af 8, i bekendtgørelsen om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed udsendte retningslinjer anført, at man i disse retningslinjer navnlig omtaler de krav, der stilles til gennemførelsen af kontrollen. Det fremgår af disse retningsliner, at som følge af, at kontrolopgaven omfattes af revisorloven, skal kvalitetskontrollanten opfylde de generelle krav om uafhængighed i lovens 11. Som tilfælde, der kræver særlig opmærksomhed er nævnt Erfa-samarbejde. Det er rigtigt, at man ved den seneste opdatering af disse retningslinjer har præciseret, at krydskontrol ikke er tilladt. Tilsynet har afslutningsvis herom anført, at disse retningslinjer ikke i dag eller tidligere har indeholdt en udtømmende liste over tilfælde, hvor der ikke kan antages at være uafhængighed, idet det forudsættes, at kvalitetskonsulenten vurderer sin uafhængighed i henhold til lovens 11 som ved enhver anden erklæringsopgave. Klager har endvidere vedrørende sagens karakter anført, at Revisortilsynet anser uafhængigheden i forbindelse med kvalitetskontrolopgaven for meget vigtig, hvorfor man beder kvalitetskontrollanten skrive under på, at denne ikke inden for de to seneste år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed, netop for at undgå krydskontrol. Implicit ligger heri, at kontrollanten heller ikke samme år vil få udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte virksomhed. Indklagede har gjort gældende, han i første omgang afslog at udføre kontrollen, idet han var usikker på, om krydskontrol i den form for kontrolarbejde er tilladt. Indklagede undersøgte sine notater fra Tilsynets årsmøde 2004, hvorfra han havde noteret, at krydskontrol er problematisk, men kan ske. Ligeledes gennemgik han Revisortilsynets retningslinier for 2005, hvoraf der ikke fremgår noget forbud mod krydskontrol. Herefter besluttede han sig for at påtage sig
Side 4 af 5 opgaven. Da han underskrev aftalen om udførelse af kvalitetskontrollen, havde han ikke inden for de seneste 2 år fået udført kvalitetskontrol af revisorer fra A, Registreret Revisionsanpartsselskab, så erklæringen er ikke forkert, men han kan erkende at have indgået aftalen om efterfølgende udførelse af kontrol hos As virksomhed. Indklagede har videre gjort gældende, at erklæringen er afgivet over for Revisortilsynet, der har haft kendskab til forholdet, idet Revisortilsynet har godkendt ham som kontrollant efter, at aftalen mellem hans virksomhed og kontrollanten A var indsendt til tilsynet. Indklagede har endelig gjort gældende, at der er udført en reel kontrol hos As virksomhed, hvilket er bestyrket af, at den kontrol, der i år er udført hos indklagedes virksomhed, ikke har givet anledning til bemærkninger, uanset at en af de kontrollerede sager, var indklagedes kontrol hos A, Registreret Revisionsvirksomhed. Disciplinærnævnets begrundelse og resultat: På baggrund af de foreliggende dokumenter og parternes oplysninger, finder Disciplinærnævnet at kunne lægge til grund, at indklagede i 2005 har udført kvalitetskontrol hos A, Registreret Revisionsanpartsselskab, og at A fra A, Registreret Revisionsanpartsselskab i 2005 har udført kvalitetskontrol hos indklagede i dennes revisionsvirksomhed, Z, Registreret Revisionsaktieselskab. Da erklæringen vedrørende kvalitetskontrol er omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, og dermed også omfattet af uafhængighedsreglerne i 11, finder Disciplinærnævnet, at krydskontrol klart er i strid med revisorlovens 11, stk. 2, nr. 5. I overensstemmelse med det oplyste finder Disciplinærnævnet videre at kunne lægge til grund, at indklagede har underskrevet erklæringen om, at indklagede ikke inden for de seneste 2 år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed. Indklagede har derved tilsidesat 2, stk. 2, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Den omstændighed, at Revisortilsynet har godkendt indklagede som kvalitetskontrollant uden at tjekke, om der foreligger krydsrevision, og den omstændighed, at Revisortilsynet senere har foretaget en uddybende eksemplificering i de vejledende regler som opfølgning på denne sag, findes ikke at kunne ændre afgørelsen.
Side 5 af 5 Sagen afgøres herefter ved, at indklagede i medfør af 20, stk. 4, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer pålægges en bøde på 40.000 kr. Uanset at det må lægges til grund, at krydsrevisionen ikke har medført, at kontrollen er foregået lempeligere eller i øvrigt anderledes end en normal kontrol, er der ved bødefastsættelsen lagt vægt på, at overholdelsen af habilitets-reglerne er fundamental for tilliden til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant, og at overtrædelse af forbudet mod krydsrevision er en grov krænkelse af habilitetsreglerne. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor R, pålægges en bøde på 40.000 kr. Dahlerups Pakhus, Langelinie Allé 21, 2100 København Ø - Tlf. 35291087 - Telefontid mandag fredag kl. 10-12 Cookie