BETINGET OPP-AFTALE VINGE CENTRUM MELLEM AP EJENDOMME A/S FREDERIKSSUND KOMMUNE

Transkript

1 Horten Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr juni 2017 BETINGET OPP-AFTALE VINGE CENTRUM MELLEM OG AP EJENDOMME A/S FREDERIKSSUND KOMMUNE

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. AFTALENS FORMÅL, BAGGRUND, VILKÅR, YDELSER MV SAMARBEJDET ÆNDRINGER VILKÅR FOR BYGGE- OG ANLÆGSFASEN VILKÅR FOR DRIFTSFASEN FORHOLDET TIL LEJERETTEN BETALING, SIKKERHEDSSTILLELSE MV OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER, FORPLIGTELSER OG EJERANDELE OPSIGELSE RISIKOFORHOLD OG FORCE MAJEURE SKADEFORVOLDELSE OG TAB AF AKTIVERNE, AFTALENS OPHÆVELSE AFTALENS ORDINÆRE UDLØB EJENDOMSRETTEN TIL AKTIVERNE TILPASNINGER AF OPP-PROJEKTET BETINGELSER ANNULLATION TVISTER UNDERSKRIFTER...36

3 BILAG Side 3 Bilag Lokalplan nr. 076 Bilag VVM-redegørelse med tilhørende Miljøredegørelse Bilag Masterplan af 18. november 2015 Bilag Designmanual af 13. juni 2016 Bilag Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 rev 1 Bilag A Bilag Tillægsaftale vedr. Byggesagsbeskrivelsen Vilkår for tilrådighedsstillelse Bilag A Bilag B Bilag C Byggeprogram Skema om grænseflader for vedligeholdelse Forbrugsbudget Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Tekniske forudsætninger UA2 Arbejdstagerrettigheder og CSR Gennemgang før ibrugtagning Trepartsaftale Bindende forhåndssvar af 20. december 2016 fra SKAT om godkendelse af pris og princip for fastsættelse af exitscenarie

4 BETINGET OPP-AFTALE Side 4 VINGE CENTRUM MELLEM AP Ejendomme A/S (CVR nr ) Østbanegade 135, København Ø ("AP Ejendomme") OG Frederikssund Kommune (CVR nr ) Torvet Frederikssund ("Kommunen") (begge tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part") 1. AFTALENS FORMÅL, BAGGRUND, VILKÅR, YDELSER MV. 1.1 Formål Kommunen har igangsat et udviklingsprojekt vedr. en ny by - byen Vinge beliggende i Frederikssund Kommune, der vil få et samlet grundareal på ca. 370 ha Det samlede byudviklingsområde er overordnet opdelt i otte hovedområder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Vinge Centrum, Området vedr. Fællesarealet; Detailområdet; Skole- og Kulturområdet; Deltakvarteret, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret (vii) Område F, og (viii) De resterende områder Parterne har samtidig med indgåelsen af denne med tilhørende bilag om opførelse og tilrådighedsstillelse, herunder design, projektering, anlæg, udlejning, vedligeholdelse, forsyning og finansiering af de kommunale arealer beskrevet i pkt beliggende i Vinge Centrum (herefter "Aftalen") indgået en overordnet rammeaftale (herefter

5 "Rammeaftalen"), vedr. AP Ejendommes erhvervelse af byggeretter og køberet til byggeretter i Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt forkøbsret til byggeretter i Område F. Side Som en del af Vinge Centrum er AP Ejendomme forpligtet til at opføre m 2 kommunale arealer. Sådan som projektet p.t. er tilrettelagt, fordeles de kommunale arealer på 2 individuelle byggerier i Etape 1 i Vinge Centrum, bestående af følgende funktioner/aktiviteter fordelt på de enkelte arealer: (i) OPP-areal 1: Erhvervs- og energihus, bibliotek, kampsportscenter og konferencecenter; og (ii) OPP-areal 2: Børnehus; (herefter samlet benævnt "Aktiverne"). Aftalen vedrører således AP Ejendommes opførelse og tilrådighedsstillelse af Aktiverne Formålet med Aftalen er at etablere et Offentlig-Privat Partnerskab, hvorved AP Ejendomme mod Kommunens betaling af et fastsat momspligtigt vederlag og indenfor rammerne af Projektmaterialet, jf. pkt , påtager sig et totaløkonomisk ansvar for finansiering, færdigprojektering, etablering og vedligehold af Aktiverne, der efter vilkårene i Aftalen sammen med dertilhørende udendørsarealer stilles til rådighed for Kommunen på Ibrugtagningstidspunktet i 30 år. Det tilsigtes herved at optimere projektets totaløkonomi gennem at fremme samtænkning mellem anlæg, vedligeholdelse og drift samt at sikre Kommunen budgetsikkerhed i kontraktens løbetid Parterne ønsker ved Aftalen gensidigt at fastlægge rammerne, vilkårene og betingelserne, samt Parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med etableringen af Aktiverne. Aftalen udgør endvidere en integreret del af Rammeaftalen, ligesom disse aftaler er indbyrdes afhængige af hinanden, idet det præciseres, at nærværende Aftale kan opsiges eller ophæves særskilt i henhold til bestemmelserne i Aftalen og dette uden at det medfører Rammeaftalens samlede ophør eller bortfald Aktivernes samlede bruttoareal vil i alt udgøre m 2. Kommunen kan ikke pålægges at skulle afholde ydelser baseret på et større areal end bruttoarealet på m 2, herunder hvis bruttoarealet efter end opførelse måtte overstige m 2. Der foretages en endelig beregning af Aktiverne efter endt opførelse. Denne arealberegning er herefter gældende mellem Parterne. Rådighedsbetalingen og andre ydelser i henhold til denne Aftale reduceres såfremt Aktivernes bruttoareal bliver mindre end de anførte m 2, der dog ikke kan reduceres med mere end - 2%. Såfremt Aktivernes bruttoareal efter endt opførelse overstiger m 2, sker der ingen regulering af Rådighedsbetalingen og andre ydelser i henhold til denne Aftale AP Ejendomme bærer ethvert ansvar forbundet med Aftalens opfyldelse, herunder finansiering, etablering og vedligeholdelse af Aktiverne, ligesom

6 AP Ejendomme bærer de ejermæssige risici af enhver art relateret til Aktiverne, herunder bygherrerisikoen, medmindre andet fremgår af Aftalen, og medmindre der indtræder forhold for hvilke Kommunen bærer risikoen, jf. pkt. 10. Side Det præciseres, at Aftalen omfatter den samlede etablering af Aktiverne uagtet, at de fysisk faktisk er beliggende i 2 særskilte byggerier i Vinge Centrum, og at Aktiverne således behandles samlet under ét i henhold til denne Aftale, herunder også i forhold til Rådighedsbetalingen, ophør af Aftalen, udnyttelse af optionsbestemmelser mv., medmindre andet udtrykkeligt fremgår af denne Aftale Driftsfasen skal således løbe for samme periode for de enkelte OPP-arealer, ligesom ophør af Aftalen skal ske for Aktiverne under ét. Der kan ikke ske ophør af Aftalen for et OPP-areal alene, medmindre Parterne på det pågældende tidspunkt måtte aftale noget andet Parterne er enige om, at der i umiddelbar forlængelse af Aftalens indgåelse gennemføres en proces, hvor Parterne forpligter sig til at optimere af projektet og opnå en reduktion af Rådighedsbetalingen i pkt til årligt DKK 7,2 mio. (excl. regulering efter pkt. 7.3), eller et andet lavere beløb end den i pkt anførte Rådighedsbetaling, som Kommunen kan acceptere. Parterne forpligter sig i den forbindelse til i "good faith" at udfolde alle tænkelige, mulige og samtidig rimelige bestræbelser på at finde egnede løsninger. De nærmere rammer for optimeringen aftales mellem parterne inden opstart. Processen tilrettelægges under hensyntagen til projektets tidsplan, og skal være tilendebragt inden opstart af projektets videre projektering. Principperne i punk finder anvendelse. 1.2 Definitioner Bortset fra hvor andet konkret er anført eller åbenbart fremgår af sammenhængen, skal nedenstående udtryk i denne Aftale have den her anførte betydning: "Aftalen" Denne aftale med tilhørende bilag. "Aktiverne" "Anlægsmangler" "Anlægssummen" Har den betydning, som er fastsat i pkt og i Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag Manglende overensstemmelse, på Ibrugtagningstidspunktet, mellem på den ene side de af AP Ejendomme leverede Aktiver og på den anden side kravene i Vilkår om tilrådighedsstillelse, herunder Byggeprogrammet, jf. bilag Den samlede pris for projektering, finansiering i Bygge- og anlægsfasen og øvrige omkostninger i tilknytning til etablering af Aktiverne, jf. pkt. 1.7.

7 "Arbejdet" "Arbejdsdage" "Bygge- og anlægsfasen" "Byggesagsbeskrivelsen" Summen af de ydelser, der skal erlægges i Bygge- og anlægsfasen. Alle mandage til og med fredage, der ikke er danske helligdage. Perioden fra Aftalens indgåelse frem til Ibrugtagningstidspunktet. Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 rev 1. Side 7 "Designmanualen" Designmanual af 13. juni "Driften" Summen af ydelserne vedr. udvendig og indvendig vedligeholdelse efter Ibrugtagningstidspunktet, jf. pkt og som nærmere beskrevet i Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag "Driftsfasen" Perioden fra Ibrugtagningstidspunktet frem til Ophørsdagen. "Driftsmangler" Manglende overensstemmelse i Driftsfasen mellem AP Ejendommes leverede ydelser vedrørende løbende udvendig og indvendig vedligeholdelse, og kravene i Vilkår om tilrådighedsstillelse, herunder Byggeprogrammet, jf. bilag "Financieren" "Force majeure" AP Ejendommes primære eksterne finansieringsinstitut i relation til Aftalen. Financieren er betegnelsen, der anvendes, for den eller de finansieringskilder, der er anført i bilag Ekstraordinære omstændigheder, der opstår uden Partens skyld, som Parten ikke er herre over, og som Parten ikke ved Aftalens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Force majeure foreligger eksempelvis ved krig, usædvanlige naturbegivenheder, generalstrejke, generallockout, sabotage og terrorisme.

8 "Gennemgang før ibrugtagning" "Grundejerforeningen" Den overtagelsesprøve, som skal gennemføres ved Bygge- og anlægsfasens afslutning vedr. Arbejdet. Der skal herunder ske en afprøvning af de tekniske anlæg, jf. bilag Har den betydning, som er fastsat i pkt Side 8 "Helhedsplanen" Kommunens helhedsplan for byudviklingsprojektet Vinge, offentliggjort maj "Ibrugtagningstidspunktet" "Kalenderdage" "Kommunens Kontaktperson" "Lokalplanen" "Lovgivning" Det i pkt. 4.3 anførte tidspunkt. Alle mandage til og med søndage inklusive danske helligdage. Kommunens til enhver tid ansvarlige for området vedr. Aktivernes drift. Lokalplan nr. 076 vedlagt som bilag Fællesskabsretlige regler, danske love, regler udstedt i medfør af danske love samt andre alment gældende forskrifter. "Masterplanen" Masterplan af 18. november "Ophørsdagen" "Projektmaterialet" "Projektspecifik lovgivning" Den dag Driftsfasen udløber, jf. pkt Har den betydning, som er fastsat i pkt Lovgivning, der specifikt retter sig mod ydelser af den i Aftalen omhandlede karakter eller specifikt retter sig mod virksomheder, der som hovedarbejdsområde erlægger sådanne ydelser, herunder Lovgivning, hvor eventuelle fremtidige ændringer vil have indvirkning på omfanget af det arbejde, der skal præsteres med henblik på levering af ydelserne, eller fremtidige ændringer af Lovgivningen, der nødvendiggør bygnings- eller installationsmæssige ændringer af Aktiverne.

9 "Rammeaftalen" Aftalen mellem Parterne vedr. gennemførelsen af Udviklingsprojektet, jf. pkt Side 9 "Rådighedsbetalingen" "Samarbejdsaftalen" Den løbende momspligtige betaling Kommunen svarer AP Ejendomme i Driftsfasen, jf. pkt Rådighedsbetalingen dækker samtlige AP Ejendommes tilgodehavender hos Kommunen, hvor ikke andet er udtrykkeligt anført i Aftalen. Rådighedsbetalingen dækker AP Ejendommes afskrivning og finansiering af bygningen, samt AP Ejendommes udgifter til driften. Samarbejdsaftale mellem Parterne, der udgør bilag til Rammeaftalen. "Underentreprenører" Alle AP Ejendommes medkontrahenter, der har relation til Aftalen med undtagelse af Financieren og Garanten. 1.3 Baggrund Kommunen har vedtaget Lokalplan nr. 076 med bilag for Vinge Centrum vedlagt som bilag (herefter "Lokalplanen"), der giver mulighed for udnyttelse af op til m 2 byggeretter samt etablering af en ny S- togsstation, en Landskabsbro og infrastruktur For Vinge Centrum er endvidere udarbejdet VVM-redegørelse med tilhørende Miljøvurdering, der er vedlagt som bilag Henning Larsens Architects har den som bilag vedlagte masterplan af 18. november 2015 (herefter "Masterplanen"), der indeholder en overordnet beskrivelse af udformningen af Vinge Centrum. Masterplanen er til inspiration og er ikke bindende for AP Ejendomme Endvidere har Henning Larsen Architects udarbejdet den som bilag vedlagte designmanual af 13. juni 2016 (herefter "Designmanualen"), der indeholder en nærmere beskrivelse af udformningen af Vinge Centrum. Designmanualen er til inspiration er ikke bindende for AP Ejendomme På baggrund af Masterplanen og Designmanualen har Henning Larsen Architects udarbejdet den som bilag vedlagte Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 rev 1 for Vinge Centrum (herefter "Byggesagsbeskrivelsen"). Karakteren af Bygesagsbeskrivelsen er uddybet i bilag A På baggrund af Masterplanen og Designmanualen er udarbejdet Vilkår for tilrådighedsstillelse med underbilag, der vedlægges som bilag 1.3.6, og som i tillæg til denne Aftale nærmere regulerer vilkårene for AP

10 Ejendommes tilrådighedsstillelse af Aktiverne for Kommunen, herunder men ikke begrænset til varighed, betaling, forsikringer, vedligeholdelse, ændringer i Bygningerne, ansvar og risiko, salgsret og køberet m.v. Endvidere indeholder bilag et byggeprogram udarbejdet af Henning Larsen Architects, med en detaljeret beskrivelse af Aktiverne og Kommunens krav hertil, herunder overordnede materialevalg, tekniske installationer m.m. Side Bl.a. med henblik på at realisere en væsentlig besparelse ved opførelse af Aktiverne er der efterfølgende udarbejdet Tekniske forudsætninger UA2, der vedlægges som bilag Bilaget indeholder rettelser til Byggeprogrammet og angiver et generelt omfang- og kvalitetsniveau og præciserer valget af løsninger og materialer til byggeriet. Bilag gælder med første prioritet forud for bilagene til denne Aftale, herunder det øvrige Projektmateriale AP Ejendomme påtager sig således at etablere og opføre Aktiverne inden for rammerne af bilag 1.3.1, 1.3.5, A, og 1.3.7, der herefter samlet benævnes "Projektmaterialet". Dele af Projektmaterialet indeholder emner og områder, som ikke alene er relateret til Aktiverne. Det skyldes, at faciliteterne omfattet af Aktiverne er en integreret del af et større område, at Aktiverne er sammenhængende med etableringen og opførelsen af den øvrige del af Vinge Centrum, og at det ønskes, at der med Projektmaterialet skabes et større helhedsoverblik over det område, som Aktiverne bliver en del af AP Ejendomme forestår den fulde finansiering af Aktiverne i såvel projekterings- og byggefasen, som den efterfølgende driftsperiode, herunder for så vidt angår indvendig og udvendig vedligeholdelse, driftsudgifter og skatter og afgifter, som ikke påhviler Kommunen i henhold til Aftalen, og etablering af forsyningsforhold, men ikke det løbende forbrug i den efterfølgende driftsperiode, idet dette særskilt afregnes over for Kommunen Kommunen har truffet beslutning om etableringen og opførelsen af Aktiverne, og AP Ejendomme har truffet beslutning om at etablere og opføre Aktiverne under AP Ejendommes bygherreansvar. Den nærmere regulering af gennemførelsen heraf sker ved Aftalen I forbindelse med Aftalens indgåelse etablerer Parterne et samarbejde omkring udviklingen af Vinge Centrum, herunder bl.a. AP Ejendommes indgåelse af entreprisekontrakt og udarbejdelse af endelig hovedprojektering af byggeriet og etablering af Aktiverne. Endvidere er AP Ejendomme indforstået med, at der skal ske løbende brugerinddragelse af Kommunen i alle faser af tilrettelæggelse og udførelse af Aktiverne, jf. nærmere Byggesagsbeskrivelsen Projektets enkelte faser (som beskrevet i FRI og Danske ARKs Ydelsesbeskrivelse af 2012) skal forudgående godkendes af Kommunen, og efter indhentelse af sådan godkendelse er Parterne bundet af indholdet af den pågældende del af Projektmaterialet, medmindre Parterne senere indgår anden aftale. Kommunen er alene berettiget til at nægte godkendelse af en fase, hvis fasen ligger uden for Projektmaterialet, herunder byggeprogrammet i bilag A. Kommunens berettigede nægtelse af at

11 godkende en fase medfører ikke ret til tidsfristforlængelse for AP Ejendomme. Side Parternes samarbejde baserer sig ligeledes på en samarbejdsaftale ("Samarbejdsaftalen"), der udgør bilag til Rammeaftalen, og som også er gældende for Parternes samarbejde vedr. opførelsen af Aktiverne. Samarbejdet baserer sig på dialog, tillid og åbenhed med inddragelse af begge Parter, og hvor Aktiverne gennemføres under en fælles målsætning og et fælles beslutningsgrundlag på grundlag af Projektmaterialet og Byggesagsbeskrivelsen, jf. bilag Samarbejdet etableres i hovedsagen mellem Parterne, idet der dog skal ske inddragelse af de til gennemførelsen af Aktiverne nødvendige aftaleparter, så som byggeriets teknikere, arkitekter, entreprenører, øvrige rådgivere, samt i nødvendigt omfang myndigheder Det er Parternes hensigt, at alle de beslutninger og processer, som er indeholdt i Aftalen, og som Aftalen skal udfyldes med, skal basere sig på dialog, tillid, åbenhed og gensidig hensyntagen mellem Parterne, således at der inden for rammerne af Projektmaterialet, jf. pkt , så vidt muligt søges tilvejebragt et fælles beslutningsgrundlag for gennemførelsen af Aktiverne Tilrådighedsstillelsen af Aktiverne mod momspligtig betaling sker for en 30- årig periode for hvert OPP-areal, hvorefter Kommunen har ret til at købe Aktiverne af AP Ejendomme, og med virkning fra samme tidspunkt har AP Ejendomme ret til at kræve, at Kommunen køber Aktiverne til en købesum opgjort efter de i pkt. 12 anførte vilkår AP Ejendommes tilrådighedsstillelse af Aktiverne skal ske i overensstemmelse med Projektmaterialet. 1.4 Ikrafttræden Aftalen træder i kraft på datoen for Aftalens underskrift. 1.5 Ydelserne AP Ejendomme skal i henhold til Aftalen etablere Aktiverne, stille dem til rådighed for Kommunen ved Ibrugtagningstidspunktet, samt levere de ydelser, der fremgår af Aftalen og Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag AP Ejendomme skal til opfyldelse heraf navnlig levere følgende delydelser: a. Projektering, etablering, myndighedsgodkendelse samt aflevering af Aktiverne i samarbejde med Kommunen og ved brugerinddragelse. b. Løbende indvendig og udvendig vedligeholdelse af Aktiverne i Driftsfasen, herunder alle tekniske installationer, som nærmere angivet i Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag 1.3.6; c. Løbende levering og forsyning af vand, varme og el til Aktiverne;

12 d. Indhentning samt opretholdelse af alle myndighedsgodkendelser til tekniske installationer i Aktiverne og hovedejendommen i Driftsfasen, som nærmere angivet i Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag 1.3.6, og øvrige tilladelser; og Side 12 e. Løbende betaling af driftsudgifter samt ejendomsskatter og afgifter vedrørende Aktiverne AP Ejendomme skal sikre, at AP Ejendomme i hele Aftalens løbetid råder over de ressourcer, som er nødvendige for sikker levering af ydelserne Ydelserne skal, medmindre andet er aftalt, erlægges i en sædvanlig god kvalitet og i overensstemmelse med sædvanlig god praksis i branchen, de på tidspunktet for ydelsernes erlæggelse gældende miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter, samt i henhold til Projektmaterialet. Det præciseres, at AP Ejendomme ikke har ansvar for de opgaver, som Kommunen påtager sig AP Ejendomme er forpligtet til at sørge for, at opfyldelsen af Aftalen sker under overholdelse af den til enhver tid gældende Lovgivning, herunder at de ydelser, der skal erlægges i henhold til Aftalen, opfylder den til enhver tid gældende Lovgivning. Hvis ydelserne erlægges i henhold til dispensation fra myndighederne, skal Kommunens Kontaktperson underrettes herom. Kommunen kan, hvis vægtige grunde vedr. Aktivernes udnyttelse taler herfor, modsætte sig, at ydelserne erlægges i henhold til dispensation fra gældende Lovgivning Kommunens ydelser omfatter: a. Rådighedsbetaling i henhold til pkt. 7.1; b. Betaling af forbrugsudgifter, jf. Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag 1.3.6; og c. Udførelse af andre opgaver, som Kommunen måtte have påtaget sig i medfør af Aftalen og Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag Forsyning af energi og forbrugsudgifter Etablering, herunder finansiering, forsyning og drift af el, varme og varmt vand samt koldt vand i Aktiverne påhviler AP Ejendomme. 1.7 Særligt om AP Ejendommes anlægssum Anlægssummen er beregningsteknisk fastsat til DKK med tillæg af moms, og anvendes i forbindelse med (i) det økonomisk opgør ved ophævelse, jf. pkt. 11 nedenfor, og (ii) Aftalens ordinære udløb, jf. pkt. 12 nedenfor. 1.8 Arbejdsklausul og krav til CSR Udførelsen af Aftalen skal ske i overensstemmelse med de af Kommunen formulerede krav til arbejdstagerrettigheder og CSR, jf. bilag SAMARBEJDET

13 2.1 Samarbejdsmodel Side Parterne er forpligtede til i hele Aftalens løbetid at understøtte et samarbejde, således at alle ydelser stedse optimeres og konflikter så vidt muligt undgås. Samarbejdet organiseres i overensstemmelse med Samarbejdsaftalen samt i henhold til Byggesagsbeskrivelsen. 2.2 Kommunens kontrol Kommunen har ret, men ikke pligt, til at føre løbende kontrol med AP Ejendommes ydelser samt med alle arbejder og leverancer, der indgår eller skal indgå i ydelserne, herunder også ydelser og leverancer leveret af AP Ejendommes Underentreprenører. Kommunen er berettiget til at lade kontrollen udføre af tredjemand, jf. bilag AP Ejendommes forpligtelser i henhold til Aftalen lempes på intet punkt, fordi Kommunen fører/undlader at føre kontrol. Kontrollen skal tilrettelægges, så den ikke er til gene for AP Ejendomme AP Ejendomme skal yde Kommunen praktisk bistand og være imødekommende i forbindelse med Kommunens kontroltiltag. 2.3 Parternes oplysninger Kommunen indestår for, at oplysningerne i bilagene er korrekte, medmindre oplysningerne stammer fra AP Ejendomme eller det fremgår af bilaget, at oplysningerne alene er til orientering. Denne bestemmelse gælder dog ikke bilag C og Hvis AP Ejendomme bliver opmærksom på forkerte, uoverensstemmende eller ufuldstændige oplysninger i bilagene, er AP Ejendomme forpligtet til uden ugrundet ophold at søge forholdet afklaret hos Kommune. Sker dette ikke, er AP Ejendomme afskåret fra at gøre krav gældende over for Kommunen, der skyldes sådanne forkerte, modstridende eller ufuldstændige oplysninger i bilagene Såfremt AP Ejendomme har behov for yderligere oplysninger fra Kommunen i forbindelse med Aftalens udførelse, kan AP Ejendomme anmode herom. I anmodningen skal AP Ejendomme anføre, dels hvilke oplysninger der efterspørges, dels hvornår oplysningerne skal bruges Kommunen er forpligtet til så vidt muligt at meddele sådanne oplysninger til AP Ejendomme uden ugrundet ophold. Såfremt Kommunen ikke kan fremskaffe oplysningerne inden for den tidsfrist, AP Ejendomme har fastsat, skal Kommunen meddele AP Ejendomme, hvornår oplysningerne forventes fremsendt. Kommunen er ikke forpligtet til at meddele oplysninger, som Kommunen ikke selv er i besiddelse af Kommunen og AP Ejendomme skal loyalt og uden ugrundet ophold meddele hinanden om alle forhold, der er af betydning for Aftalen og for brugen af Aktiverne. 3. ÆNDRINGER

14 3.1 Ændringer Generelt Side Aktiverne opføres inden for rammerne som nærmere beskrevet i Projektmaterialet, jf. pkt , og indenfor rammerne af de enkelte faser, når der er enighed mellem Parterne herom, jf. pkt Dog er Kommunen berettiget til at kræve ændringer heri, så længe dette ikke medfører (i) en forsinkelse af ibrugtagningstidspunkt, jf , og/eller (ii) forøgede omkostninger for AP Ejendomme, medmindre Kommunen indvilger i at afholde afledte meromkostninger. Kommunen kan desuagtet ikke kræve ændringer der er til væsentlig ulempe for AP Ejendommes gennemførelse af Udviklingsprojektet eller etableringen af Aktiverne i øvrigt Kommunen er forpligtet til at tåle mindre ændringer i forhold til Projektmaterialet, jf. pkt Ændringerne må dog ikke må indebære en forringelse af Aktivernes kvalitet eller funktioner i forhold til rammerne af Projektmaterialet. Byggeriet skal i ethvert tilfælde tillige overholde gældende bygningsreglementskrav mv. 3.2 Ændringer i Lovgivningen AP Ejendomme bærer risikoen for ændringer i Lovgivningen. Ændringer i Projektspecifik lovgivning kan dog medføre justering af Rådighedsbetalingen Ved ændringer i Projektspecifik lovgivning, skal AP Ejendomme økonomisk stilles som om ændringen ikke var trådt i kraft. Ændringen kan således både medføre krav om forøgelse og reduktion af Rådighedsbetalingen Den Part der mener, at der er indtrådt en ændring i Projektspecifik lovgivning, som giver anledning til ændring af Rådighedsbetalingen, skal skriftligt meddele den anden Part dette med angivelse af: a. Den pågældende ændring i Lovgivningen, b. De faktiske konsekvenser af ændringen i Lovgivningen, herunder eventuelle ændringer i Driften, og c. Den forventede betydning for Rådighedsbetalingen De økonomiske konsekvenser, positive som negative, af ændring i Projektspecifik lovgivning skal prissættes efter nærmere aftale mellem Parterne Ændring i Lovgivning, der ikke er projektspecifik, giver ingen af Parterne ret til ændring af Rådighedsbetalingen, medmindre andet følger af Aftalen. 4. VILKÅR FOR BYGGE- OG ANLÆGSFASEN 4.1 Bygherrefunktionen AP Ejendomme har, medmindre Kommunen bærer risikoen herfor, jf. pkt. 10.1, som bygherre det fulde ansvar for, at Aktiverne færdiggøres til Ibrugtagningstidspunktet i overensstemmelse med kravene beskrevet i

15 Projektmaterialet, jf. pkt Bygherreansvaret omfatter tillige ansvaret i forhold til tredjemand og AP Ejendomme skal friholde Kommunen for et hvert krav, som Kommunen måtte blive mødt med fra tredjemand. AP Ejendomme skal dog kun friholde Kommunen for krav fra tredjemand, der udspringer af forhold, som AP Ejendomme bærer ansvaret for. Side Prøver Kommunen kan kræve at overvære prøver, som nærmere beskrevet i Byggesagsbeskrivelsen, jf. bilag AP Ejendommes forpligtelser i henhold til Aftalen lempes på intet punkt, fordi Kommunen overværer/undlader at overvære udførelsen af prøver AP Ejendomme orienterer med et rimeligt varsel Kommunen om, at sådanne prøver agtes iværksat. Kommunen har adgang til byggepladsen, idet Kommunen dog altid har ret til overvære udførelsen af prøver varslet af AP Ejendomme Kommunen kan kræve, at AP Ejendomme udfører yderligere prøver efter Kommunens ønske. Hvis disse prøver viser, at ydelserne er kontraktmæssige, betales prøverne af Kommunen. I modsat fald betales prøverne af AP Ejendomme. 4.3 Ibrugtagningstidspunktet Ibrugtagningstidspunktet er aftalt til den 31. marts 2021 for Aktiverne samlet Såfremt AP Ejendomme ønsker Ibrugtagningstidspunktet fremrykket, skal AP Ejendomme give meddelelse herom til Kommunen med mindst 12 måneders varsel. Ibrugtagningstidspunktet kan ikke fremrykkes til tidligere end 1. juli 2019, idet Kommunen dog er åben for en dialog herom AP Ejendomme er berettiget til at udskyde Ibrugtagningstidspunktet med op til 3 måneder, såfremt AP Ejendomme giver meddelelse herom til Kommunen med mindst 12 måneders forudgående varsel Ibrugtagning forudsætter ibrugtagning af alle bygningsarealer, hvorfor ibrugtagning af de enkelte bygningsarealer ikke kan ske særskilt, medmindre Parterne aftaler andet. Ibrugtagning forudsætter endvidere, at der dels gennemføres overtagelsesprøver i form af Gennemgang før ibrugtagning af hvert af Aktiverne, dels at væsentlige anlægsmangler, der måtte være konstateret under Gennemgang før ibrugtagning, er afhjulpet. De nærmere retningslinjer for Gennemgang før ibrugtagning er fastsat i bilag Selve afleveringsprocessen gennemføres som beskrevet i Byggesagsbeskrivelsen, jf. bilag og bilag Påvises der under Gennemgang før ibrugtagning væsentlige Anlægsmangler, afholdes en ny Gennemgang før ibrugtagning for det pågældende bygningsareal, når AP Ejendomme har givet Kommunen meddelelse om, at afhjælpning er sket.

16 4.3.7 I forbindelse med Gennemgang før ibrugtagning udfærdiges et dokument, hvor påberåbte anlægsmangler samt AP Ejendommes mulige bemærkninger hertil anføres. Parternes stillingtagen til, om betingelserne for ibrugtagning er opfyldt, skal fremgå af dokumentet. Dokumentet underskrives af begge Parter. Side Hvis en Part ikke er repræsenteret under Gennemgang før ibrugtagning, kan denne gennemføres uden den pågældende Parts medvirken, forudsat varsling er sket rettidigt. Den mødte Part skal snarest muligt give den anden Part underretning om gennemførelsen af Gennemgang før ibrugtagning og om indholdet af protokollen AP Ejendomme har ret og pligt til at udbedre de Anlægsmangler, der konstateres under Gennemgang før ibrugtagning. Udbedring skal ske i henhold til ABT Anlægsmangler, der ikke er udbedret indenfor de angivne frister kan Kommunen lade udbedre for AP Ejendommes regning. Beløbet modregnes først i Kommunens tilbagehold, jf. pkt. 5.2, og herefter i efterfølgende Rådighedsbetalinger (uden at det betragtes som misligholdelse af denne Aftale). Indtil udbedring af Anlægsmanglerne foretages løbende fradrag i Rådighedsbetalingerne i det omfang den manglende udbedring berettiger hertil (igen uden at det betragtes som misligholdelse af denne Aftale) Såfremt Ibrugtagningstidspunktet ikke kan overholdes, skal AP Ejendomme, når denne bliver opmærksom herpå, uden ugrundet ophold meddele Kommunen årsagen til forsinkelsen samt tidspunktet for det nye forventede Ibrugtagningstidspunkt Forsinkelse af Ibrugtagningstidspunktet medfører ikke misligholdelsesbeføjelser over for AP Ejendomme, ud over hvad der følger af pkt. 11.3, medmindre andet er anført i Rammeaftalen. 4.4 Forsinkelse der giver AP Ejendomme ret til at udskyde Ibrugtagningstidspunktet og til kompensation AP Ejendomme har ret til at udskyde Ibrugtagningstidspunktet, hvis Ibrugtagningstidspunktet er blevet forsinket som følge af en følgende grunde: a. Forhold som Kommunen bærer risikoen for, jf. pkt. 10.1, b. Force majeure, jf. pkt. 10.2, c. Forhold, som ifølge ABT93 24, stk. 1 giver totalentreprenøren ret til tidsfristforlængelse, eller d. Brand, der tilintetgør byggeriet Hvis Ibrugtagningstidspunktet forsinkes på grund af forhold som Kommunen bærer risikoen for, jf. pkt. 10.1, skal Kommunen betale AP Ejendomme et beløb svarende til den Rådighedsbetaling, der skulle være betalt i perioden fra det aftalte Ibrugtagningstidspunkt, jf. pkt. 4.3, og til det forsinkede Ibrugtagningstidspunkt, dog fratrukket den besparelse, som AP Ejendomme måtte have ved ikke at levere driftsydelser i den pågældende

17 periode. Beløbet udbetales på forfaldstidspunktet for den/de Rådighedsbetaling(er), beløbet erstatter. Dette punkt begrænser ikke AP Ejendommes ret til erstatning/godtgørelse efter ABT Side Kommunen skal søge forsinkelsen undgået eller begrænset ved sådanne dispositioner, som med rimelighed kan kræves AP Ejendomme skal snarest muligt underrettes om forsinkelse, der beror på Kommunens forhold. AP Ejendomme skal ligeledes, når denne bliver opmærksom herpå, uden ugrundet ophold underrette Kommunen om forhold, der medfører forsinkelse, og som Kommunen bærer risikoen for. 4.5 Krav til Underentreprenører m.m AP Ejendomme er forpligtet til at sikre, at AP Ejendommes Underentreprenører og øvrige rådgivere og samarbejdspartnere gøres bekendt med og overholder Aftalen med tilhørende bilag. 4.6 Samarbejdet i Bygge- og anlægsfasen Samarbejdet i Bygge- og anlægsfasen baserer sig på de i pkt. 2 anførte vilkår. 5. VILKÅR FOR DRIFTSFASEN 5.1 Driftsfasens længde Driftsfasen udløber 30 år efter Ibrugtagningstidspunktet (Ophørsdagen) Har opfyldelse af Aftalen i Driftsfasen helt eller delvis været umuliggjort på grund af Force majeure, uden at dette har medført, at Kommunen har overtaget Aktiverne, jf. pkt. 10.2, har AP Ejendomme krav på at få Driftsfasen forlænget med en periode, hvis Driftsbetaling svarer til summen af de fradrag, der er foretaget i henhold til pkt Driftsmangler i Driftsfasen Ved Driftsmangler i Driftsfasen sker der fradrag i Rådighedsbetalingen i henhold til de regler, som er almindeligt gældende for erhvervslejemål jf. erhvervslejelovgivningens almindelige regler Fradrag beregnes på grundlag af afvigelsen fra de aftalte krav til Aktiverne og Driften som nærmere beskrevet i Vilkår om tilrådighedsstillelse, jf. bilag og Projektmaterialet, jf. pkt Hvis det samlede fradrag for den pågældende betaling overstiger 50 % af betalingen, kan Kommunen foreløbig ikke foretage fradrag for den del, der overstiger 50 %, før proceduren i pkt har været gennemført, uden at Financieren har fremlagt tilfredsstillende løsningsforslag med henblik på at afhjælpe det eller de forhold, der er årsag til fradraget. Et tilfredsstillende løsningsforslag skal indeholde sikkerhed for betaling af den del af fradraget, der overstiger 50 % Fradrag i Rådighedsbetalingen fritager ikke AP Ejendomme for hurtigst muligt at udbedre Driftsmangler eller bringe ydelserne vedr. driften op på

18 det niveau, der er fastlagt i Vilkår for tilrådighedsstillelse, jf. bilag 1.3.6, og Projektmaterialet, jf. pkt Side Bortset fra hvad der følger af pkt. 5.2 og 5.3 samt pkt. 11.3, er der ikke, ud over de nævnte fradrag, knyttet retsvirkninger til Driftsmangler i Driftsfasen Dette gælder dog ikke, hvis AP Ejendomme eller AP Ejendommes Underentreprenører har tilsidesat Aftalens bestemmelser forsætligt eller ved grov uagtsomhed. I så fald kan Kommunen kræve den del af sit tab, der ikke dækkes af fradraget i henhold til dette pkt., erstattet efter dansk rets almindelige erstatningsregler. 5.3 Rådighed i Driftsfasen AP Ejendomme er i Driftsfasen forpligtet til mod betaling at stille Aktiverne til rådighed for Kommunen. Ved rådighed forstås, at Kommunen kan anvende Aktiverne som forudsat i Aftalen uden væsentlige indskrænkninger Såfremt Kommunen ikke kan anvende Aktiverne helt eller delvist som følge af manglende rådighed, sker der fradrag i Rådighedsbetalingen i henhold til erhvervslejelovgivningens almindelige regler, medmindre den manglende rådighed skyldes forhold, som Kommunen bærer risikoen for, jf. pkt Den manglende rådighed indtræder fra det tidspunkt, hvor Kommunen helt eller delvist ikke kan anvende Aktiverne som forudsat, og ophører på det tidspunkt, hvor Kommunen igen kan anvende Aktiverne som forudsat. Det præciseres for god ordens skyld, at Kommunens misligholdelsesbeføjelser i tilfælde af manglende rådighed, herunder fradrag i Rådighedsbetalingen m.m., alene kan ske i henhold til Erhvervslejeloven, jf. pkt. 6 nedenfor Kommunen skal give meddelelse til AP Ejendomme uden ugrundet ophold, hvis der indtræder forhold, som medfører, at Aktiverne helt eller delvist ikke er til rådighed. 6. FORHOLDET TIL LEJERETTEN 6.1 Erhvervslejeloven Den del af AP Ejendommes ydelse, der udgøres af tilrådighedsstillelse af Aktiverne, er et lejeforhold omfattet af erhvervslejeloven. Erhvervslejeloven finder dog kun anvendelse i det omfang den ikke gyldigt er fraveget i Aftalen AP Ejendomme kan ikke med hjemmel i erhvervslejelovgivningens deklaratoriske regler, herunder bestemmelserne i erhvervslejelovens kapitel 3 om blandt andet regulering af lejen og erhvervslejelovens kapital 6 om forbedringer, kræve noget beløb af Kommunen, der ikke ville kunne kræves i henhold til Aftalen, ligesom Parterne er uberettiget til at kræve Rådighedsbetalingen reguleret på anden vis end anført i Aftalen Kommunen kan ikke med hjemmel i erhvervslejelovgivningens deklaratoriske regler, herunder bestemmelserne i erhvervslejelovens kapitel 3, kræve nogen betaling nedsat eller udskudt, som AP Ejendomme er

19 berettiget til i henhold til Aftalen bortset fra sådanne situationer, som fremgår af Aftalen. Side Lejeforholdet er uopsigeligt i Driftsfasen, medmindre andet følger af Aftalen. 7. BETALING, SIKKERHEDSSTILLELSE MV. 7.1 Betaling for tilrådighedsstillelse Alle betalinger ifølge Aftalen sker, hvor ikke andet er angivet, som løbende driftsbetalinger i Driftsfasen. Betalingerne tillægges moms Kommunens løbende betalinger i Driftsfasen udgør vederlaget for AP Ejendommes samlede ydelser efter Aftalen (herefter "Rådighedsbetalingen") Rådighedsbetalingen udgør pr. Ibrugtagningstidspunktet årligt samlet DKK [Beløb fra Tilbudsarket] med tillæg af moms (DKK [**] pr. m 2 med tillæg af moms), der fordeles således: OPP-areal 1 DKK [**] OPP-areal 2 DKK [**] I alt DKK [**] Rådighedsbetalingen tillægges herudover på Ibrugtagningstidspunktet beløbet i henhold til pkt. 7.3, som herefter udgør den endelige rådighedsbetaling på Ibrugtagningstidspunktet. Fakturering sker herudover i overensstemmelse med pkt Betalingsanmodning - Driftsbetalingen Ved begyndelsen af et kvartal, 1/1, 1/4, 1/7 samt 1/10, er AP Ejendomme berettiget til at fremsende betalingsanmodning vedr. Rådighedsbetalingen for det kommende kvartal, første gang på Ibrugtagningstidspunktet. Første Rådighedsbetaling reduceres til at omfatte en forholdsmæssig andel af det kvartal, som Ibrugtagningstidspunktet falder i. Sidste Rådighedsbetaling reduceres til at omfatte en forholdsmæssig andel af det kvartal, som Ophørsdagen falder i Betalingsanmodningen faktureres med vilkår om løbedage på 30 Kalenderdage efter forfaldstid Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger mv. (lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007 om offentlige betalinger mv. med senere ændringer) og de regler, der er udstedt eller udstedes med hjemmel i loven Hvis Kommunen mener, at der skal ske fradrag i Rådighedsbetalingen i henhold til pkt. 5.2, er Kommunen berettiget til at modregne sådanne beløb (uden at dette betragtes som misligholdelse af denne Aftale). Viser det sig

20 siden, at Kommunen var uberettiget til at foretage denne modregning, skal det for meget modregnede med tillæg af renter i overensstemmelse med pkt efterbetales uden ugrundet ophold. Side I tilfælde af uenighed om Rådighedsbetalingen skal Kommunen betale de ubestridte dele af betalingsanmodningen. AP Ejendomme er ikke berettiget til at undlade at erlægge kontraktmæssige ydelser på grund af uenighed om Rådighedsbetalingen Betaler Kommunen ikke rettidigt, påløber der renter fra forfaldsdagen i overensstemmelse med rentelovens bestemmelser om morarenter. 7.3 Regulering af Rådighedsbetalingen som følge af pristalsregulering af totalentreprisesum AP Ejendomme har i forbindelse med indgåelse af totalentreprisekontrakt forpligtet sig til, at regulere totalentreprisesummen i overensstemmelse med Bygge- og Boligstyrelsens cirkulære af om pris og tid. Indekseringen foretages i henhold til byggeomkostningsindekset for boliger byggeomkostningsindeks i alt Rådighedsbetalingen, jf. punkt 7.1.3, er opgjort eksklusiv reguleringer, herunder regulering af totalentreprisesummen På Ibrugtagningstidspunktet foretages en opgørelse af den samlede prisregulering af totalentreprisesummen i overensstemmelse med punkt Rådighedsbetalingen reguleres herefter, således at indeksering af totalentreprisesummen indregnes i Rådighedsbetalingen. Reguleringen foretages på grundlag af de ved tilbudsafgivelse anvendte principper for beregning af Rådighedsbetalingen, dvs. med en forudsat forrentning på 6% p.a Kommunen har ret til fuld indsigt i fremsendte betalingsanmodninger fra totalentreprenøren. 7.4 Regulering af Rådighedsbetalingen i øvrigt Rådighedsbetalingen reguleres én gang årligt med 1,5 % p.a Rådighedsbetalingen reguleres hver den 1. januar. Første regulering sker den 1. januar Erhvervslejelovens regler om markedslejeregulering, p.t. erhvervslejelovens 13, finder ikke anvendelse på Aftalen I Rådighedsbetalingen indgår de Aktiverne pr. aftaleindgåelsen påhvilende skatter og afgifter m.v., i det omfang de var eller burde være AP Ejendomme bekendt. Såfremt Aktiverne efterfølgende måtte blive pålagt nye eller forøgede skatter og afgifter m.v., herunder dækningsafgift, eller såfremt der sker reduktion af i de på Aktiverne hvilende skatter og afgifter m.v., pålægges / fratrækkes sådanne via en regulering af Rådighedsbetalingen i henhold til erhvervslejelovens 10 og 12. Reguleringen af

21 rådighedsbetalingen som følge af stigninger eller reduktioner i skatter- og afgifter m.v., kan kræves uden forudgående varsel med virkning fra det tidspunkt, hvor ændringen er trådt i kraft. Side Sikkerhedsstillelse i Byggefasen Hverken AP Ejendomme eller Kommunen stiller sikkerhed i Byggefasen. 7.6 Sikkerhedsstillelse i Driftsfasen I Driftsfasen udgør Kommunens mulighed for fradrag i Rådighedsbetalingerne Kommunens økonomiske sikkerhed. Derudover er Kommunen berettiget til at tinglyse Aftalen med prioritet forud for eventuelle pantehæftelser i Aktiverne. 7.7 Forsikring AP Ejendomme er forpligtet til at tegne de følgende anførte forsikringer, i det omfang AP ikke har tegnet fuldgod forsikring helt eller delvist i henhold til den obligatoriske forsikringsordning, som AP Ejendomme tiltræder i henhold til Rammeaftalens pkt. 14: a. Bygge- og anlægsfasen: i. Brand- og stormskadeforsikring samt grundejeransvar for Aktiverne med fuld- og nyværdi. ii. iii. iv. All-risks forsikring for Aktiverne med en passende sum. Objektansvarsforsikring for rådgivere og underrådgivere med en sum på minimum DKK 5 mio. Relevante ansvarsforsikringer, herunder motoransvarsforsikring for arbejdsmaskiner, med person- og tingskadesum på minimum kr. 10 mio. og maksimal selvrisiko pr. skadesbegivenhed på kr b. Driftsfasen: i. Relevant bygningsforsikring inkl. husejeransvarsforsikring (evt. via ejerforeningen). ii. Relevant erhvervsansvarsforsikring. iii. Professionel ansvars-/produktansvarsforsikring, herunder motoransvarsforsikring for arbejdsmaskiner, for en sum på kr. 1 mio. og en maksimal selvrisiko pr. skadesbegivenhed på kr AP Ejendomme har forud for Aftalens indgåelse dokumenteret, at de nævnte forsikringer er eller vil blive tegnet. AP Ejendomme er forpligtet til at holde de anførte forsikringer i kraft i hele Bygge- og anlægsfasen henholdsvis hele Driftsfasen. Dokumentation for, at AP Ejendomme har opfyldt disse forpligtelser, sker ved fremsendelse af forsikringscertifikat eller bindende tilsagn om, at forsikringer vil blive tegnet. AP Ejendomme fremsender 1

22 gang om året dokumentation til Kommunen for, at forsikringer er i kraft og forsikringspræmier er betalt. Side AP Ejendomme er forpligtet til at sørge for, at Underentreprenører i hele Driftsfasen har sædvanlig ansvarsforsikring. AP Ejendomme skal på forlangende kunne dokumentere dette ved at fremsende forsikringscertifikater Hvor det er muligt, skal AP Ejendomme sørge for, at forsikringsselskabet giver Kommunen skriftlig meddelelse, hvis en af de nævnte forsikringer opsiges, eller hvis præmien ikke betales. En sådan meddelelse skal gives med et varsel på minimum 20 Arbejdsdage før ophør af dækning Hvis præmien ikke betales, eller forsikringen ophører, er Kommunen berettiget til at betale præmien, alternativt tegne en tilsvarende forsikring. Disse tiltag sker for AP Ejendommes regning. Kommunen har i så fald ret til at modregne præmiebetalingen i Rådighedsbetalingen AP Ejendomme er forpligtet til uden ugrundet ophold at meddele Kommunen enhver ændring af de forsikringsvilkår, der er oplyst i henhold til disse bestemmelser Ved enhver forsikringsbegivenhed, der kan udløse en udbetaling af en forsikringssum, der overstiger DKK , skal Kommunen deltage i drøftelser mellem det pågældende forsikringsselskab og AP Ejendomme vedr. taksering af forsikringsbegivenheden samt udbetaling af forsikringssummen AP Ejendomme og AP Ejendommes forsikringsselskab er forpligtet til at anvende enhver forsikringssum på den måde, der hurtigst og bedst muligt sikrer den fortsatte levering af AP Ejendommes ydelser til Kommunen, jf. pkt , med mindre Kommunen konkret meddeler samtykke til andet. Dette gælder ikke ved personskadeerstatning. 8. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER, FORPLIGTELSER OG EJERANDELE 8.1 AP Ejendommes overdragelse af rettigheder og forpligtelser AP Ejendomme kan ikke overdrage sine rettigheder og forpligtelser i medfør af Aftalen, medmindre dette udtrykkeligt fremgår af denne Aftale, eller Kommunen forudgående skriftligt godkender en sådan overdragelse. Dette omfatter tillige AP Ejendommes salg af Aktiverne, hvorfor AP Ejendomme indtil Ophørsdagen er uberettiget til at overdrage Aktiverne til tredjemand, medmindre Kommunen forudgående skriftligt godkender dette Kommunen kan uden nærmere begrundelse nægte en godkendelse i henhold til pkt i de første 3 år fra Ikrafttrædelsestidspunktet. Herefter kan godkendelse i henhold til pkt alene nægtes på sagligt grundlag, herunder f.eks., men ikke udtømmende, den indtrædende parts økonomiske forhold sammenlignet med AP Ejendommes økonomiske forhold. Kommunen kan dog kræve, at tredjemands egenkapital på overdragelsestidspunktet, samt i de tre forudgående regnskabsår, som minimum udgør DKK 25 mio. Samtykke kan eksempelvis også nægtes, hvis

23 Kommunen efter egen diskretionær vurdering har viden eller mistanke om, at Aktiverne er eller kan være behæftet med mangler. Side Financiers afværgeret AP Ejendomme er berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i medfør af Aftalen, hvis det sker som led i Financierens afværgeret, og dette er godkendt af Kommunen, jf. pkt Efterfølgende stiftelse af SPV AP Ejendomme er berettiget til at stifte et SPV (Special Purpose Vehicle / selskab oprettet til lejligheden) med forsvarlig kapitalisering til brug for opfyldelsen af AP Ejendommes forpligtelser i henhold til Aftalen. AP Ejendomme er således berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen til et SPV Såfremt AP Ejendomme overdrager sine rettigheder og forpligtelser i medfør af Aftalen til et SPV, jf. pkt , indestår AP Ejendomme for, at SPV et opfylder samtlige forpligtelser i henhold til Aftalen med bilag Såfremt AP Ejendomme overdrager sine rettigheder og forpligtelser i medfør af Aftalen til et SPV, jf. pkt , ophører AP Ejendommes indeståelse efter alene, hvis Kommunens giver godkendelse til SPV ets eventuelle overdragelse af rettigheder og forpligtelser efter pkt Kommunens overdragelse af rettigheder og forpligtelser Kommunen kan overdrage sine rettigheder i henhold til Aftalen, hvis dette sker som led i en omstrukturering af de opgaver, Kommunen udfører Såfremt overdragelse ikke sker til den Danske Stat eller anden offentlig dansk myndighed, kan AP Ejendomme kræve, enten at Kommunen indestår for den nye parts betalingsevne, eller at den nye part stiller betryggende sikkerhed i form af en bankgaranti svarende til summen af samtlige betalinger, der skal svares af Kommunen fra tidspunktet for Aftalens overdragelse og indtil Ophørsdagen Uanset pkt og er Kommunen berettiget til helt eller delvist at overlade brugen af Aktiverne til 3. mand, herunder ved fremleje og bortforpagtning. 9. OPSIGELSE 9.1 Aftalen er uopsigelig indtil Ophørsdagen jf. pkt. 5.1, medmindre der foreligger hævebegrundende misligholdelse jf. pkt eller pkt RISIKOFORHOLD OG FORCE MAJEURE 10.1 Risikoforhold AP Ejendomme bærer risikoen for Aftalens opfyldelse i overensstemmelse med kravene i Aftalen, medmindre andet fremgår af nærværende pkt.

24 Kommunen bærer risikoen for følgende forhold: Side 24 a. Ændringer i Projektspecifik lovgivning, jf. pkt b. Offentlige påbud, der skyldes Kommunens egne forhold. c. Kommunens undladelse af at medvirke til Aftalens gennemførelse i det omfang, det følger af Aftalen, at Kommunen skal medvirke. d. Kommunens oplysninger som angivet i pkt e. Kommunens ændringsønsker til byggeriet, jf. pkt f. Forhold, som i henhold til ABT 93 27, stk. 1 eller stk. 2 giver entreprenøren ret til erstatning eller godtgørelse. g. Brugerforårsagede skader, dog ikke i det omfang sådanne skader er forsikringsdækkede, jf. pkt AP Ejendomme bærer risikoen for alle andre begivenheder, omstændigheder og forhold, medmindre der foreligger Force majeure, jf. pkt I så fald gælder alene reglerne om Force majeure i pkt Force majeure Der foreligger Force majeure, hvis en Part hindres i at opfylde sine forpligtelser efter Aftalen som følge af omstændigheder, der kan kvalificeres som Force majeure Forhold hos en Underentreprenør anses kun for Force majeure, såfremt der hos Underentreprenøren foreligger omstændigheder, der kan kvalificeres som Force majeure, og AP Ejendomme ikke burde have undgået eller overvundet den forårsagede hindring, f.eks. ved anvendelse af en anden Underentreprenør eller ved selv at udføre opgaven Hvis der foreligger Force majeure, der medfører, at en Part ikke kan opfylde sine forpligtelser efter Aftalen, anses dette ikke for misligholdelse. Force majeure kan dog højst gøres gældende af AP Ejendomme med det antal dage, som dokumenterbart skyldes Force majeure, herunder medregnet nødvendig tid til planlægning og genopstart AP Ejendomme er ikke berettiget til betaling for de ydelser, der ikke leveres på grund af Force majeure. Såfremt en tidsfrist for AP Ejendomme udskydes på grund af Force majeure, udskydes de hertil knyttede betalinger fra Kommunen tilsvarende Såfremt en Part ønsker at gøre Force majeure gældende, skal denne uden ugrundet ophold, og senest 5 Arbejdsdage efter, at Force majeure er indtrådt give skriftlig meddelelse herom til den anden Part, medmindre forholdet er af en sådan karakter, at det ikke er muligt at give meddelelse Hver Part afholder egne omkostninger og bærer egne tab som skyldes Force majeure.