KapitalPleje A/S. Udbud af op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100 til kurs 100 pr. aktie samt introduktion på Københavns Fondsbørs

Transkript

1

2 KapitalPleje A/S Udbud af op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100 til kurs 100 pr. aktie samt introduktion på Københavns Fondsbørs A/S. Dette prospekt er udarbejdet i forbindelse med udbuddet af op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100 i KapitalPleje A/S (også benævnt Selskabet ). Ved samme lejlighed er Selskabets aktier søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs med forventet første noteringsdag onsdag den 8. februar Efter samråd med Advizer K/S ( Advizer ) har Selskabet mulighed for, indtil 30 dage efter udløbet af tegningsperioden, at udstede yderligere op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100 i KapitalPleje A/S, således at det samlede udbud kan forøges op til i alt stk. nye aktier á nominelt DKK 100, svarende til DKK mio. ( Maksimumprovenu ). De nye aktier i KapitalPleje A/S udbydes i perioden fra mandag den 16. januar til fredag den 27. januar 2006 kl. 16:00, begge dage inklusive, med mindre udbuddet lukkes tidligere. Lukning af udbuddet vil dog tidligst kunne finde sted mandag den 16. januar 2006 kl. 16:00. De udbudte aktier har samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet. Aktierne bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret Registrering af de nye aktier på investors konto i Værdipapircentralen i Danmark finder sted mod kontant betaling for de nye aktier. Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Københavns Fondsbørs A/S regler. Spar Nord Bank A/S har afgivet bindende tilsagn om tegning af nye aktier for i alt DKK 250 mio., hvilket medfører, at kapitalforhøjelsen og børsnoteringen af KapitalPleje A/S gennemføres uafhængig af øvrige investorers interesse for at erhverve aktier. En række lokale pengeinstitutter har over for Spar Nord Bank A/S tilkendegivet at ville erhverve nye aktier svarende til en kursværdi på i alt DKK 151 mio. Endelige tilsagn forventes at foreligge inden starten af tegningsperioden. I indtil 30 dage efter tegningsperiodens begyndelse kan Advizer foranledige overtildeling eller foretagelse af transaktioner, der stabiliserer eller fastholder markedskursen på Selskabets aktier på et niveau, der ellers ikke ville være gældende. Såfremt en sådan stabilisering indledes, kan den til enhver tid afbrydes. Se afsnittene KapitalPleje A/S investeringsstrategi samt Risikofaktorer for en gennemgang af faktorer, der er relevante for en beslutning om investering i aktierne. Det er ikke nogen person tilladt at give oplysninger i forbindelse med udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette prospekt, og sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet, Bestyrelsen, direktionen eller finansiel formidler. Dette prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra Selskabet eller finansiel formidler til køb eller tegning af aktier i Selskabet. Udleveringen af dette prospekt eller udbuddet af aktier er i visse retsområder uden for Danmark begrænset af gældende lovgivning. Personer, der er i besiddelse af dette prospekt, anmodes af Selskabet og finansiel formidler om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og endvidere at påse efterlevelsen deraf. De udbudte aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravet i henhold til Securities Act. Dokumenter udgivet i forbindelse med udbuddet må ikke udleveres eller videregives til modtagere i Storbritannien eller Nordirland, medmindre disse modtagere er omfattet af en kategori beskrevet i paragraf 11(3) i Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements)(Exemptions) Order 1996 eller modtagere, til hvem et sådant dokument i øvrigt lovligt må udleveres eller videregives. Potentielle investorer bør i øvrigt søge professionel investeringsrådgivning og undersøge de juridiske forhold, herunder skatteforhold, der måtte være relevante i forbindelse med erhvervelse af aktierne. Advizer K/S Finansiel formidler 1

3 Indholdsfortegnelse 1. ANSVAR OG ERKLÆRINGER RESUME BAGGRUND FOR BØRSNOTERINGEN KAPITALPLEJE A/S INVESTERINGSSTRATEGI RISIKOFAKTORER BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE AKTIEKAPITAL OG AKTIONÆRFORHOLD TEGNINGSBETINGELSER OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIER ØVRIGE INFORMATIONER OM SELSKABET BESKATNING REGNSKABSOPLYSNINGER VEDTÆGTER FOR KAPITALPLEJE A/S OM SPAR NORD BANK A/S DEFINITIONER OG ORDLISTE PORTEFØLJE- OG ADMINISTRATIONSAFTALE RÅDGIVERE

4 1. Ansvar og erklæringer 1.1. Ansvar for prospektet Nærværende prospekt er udarbejdet af Selskabet med henblik på at give alle væsentlige oplysninger om KapitalPleje A/S i forbindelse med udbud af op til stk. nye aktier samt ansøgning om optagelse af Selskabets aktier til notering på Københavns Fondsbørs. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokollater, revisionsprotokollater og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. Aalborg, den 27. december 2005 Bestyrelse Knud Wæde Hansen Bestyrelsesformand Jan Dettmann Gerhardt Næstformand Jim Bøjesen Hessellund Pedersen Hans-Christian Ledet Per Nikolaj Bukh Direktion Henrik Bærtelsen Direktør 3

5 1.2. Revisorernes erklæring Åbningsbalance Den af Ledelsen udarbejdede åbningsbalance pr. 30. november 2005 for KapitalPleje A/S er aflagt i overensstemmelse med Årsregnskabslovens bestemmelser for klasse D- virksomheder og revideret af KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab ved de statsautoriserede revisorer Torben Bender og Lars Rhod Søndergaard samt Prospektet Som KapitalPleje A/S generalforsamlingsvalgte revisorer har vi gennemgået det af Ledelsen udarbejdede prospekt. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Københavns Fondsbørs regler. BDO ScanRevision Statsautoriseret Revisionsaktieselskab ved de statsautoriserede revisorer Peter Have Jensen og Connie Vinther Kristensen. Åbningsbalancen pr. 30. november 2005 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Ledelsen har ansvaret for prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard RS 3000 om Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger, med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og har påset, at disse er korrekt gengivet fra åbningsbalancen pr. 30. november Det er vor opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs A/S regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende KapitalPleje A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling, som gengivet i den reviderede åbningsbalance pr. 30. november 2005, der er aflagt i overensstemmelse med med Årsregnskabslovens bestemmelser for klasse D-virksomheder, er indeholdt i prospektet. København, den 27. december 2005 KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab BDO ScanRevision Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Torben Bender Statsaut. revisor Lars Rhod Søndergaard Statsaut. Revisor Peter Have Jensen Statsaut. revisor Connie Vinther Kristensen Statsaut. revisor 1.3. Formidlers erklæring I vores egenskab af formidler skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Selskabet og dets revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt disse med de i prospektet indeholdte informationer og har derved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Aalborg, den 27. december 2005 Advizer K/S 4

6 2. Resume Nedenstående er et sammendrag af de mere detaljerede oplysninger, der er indeholdt i dette prospekt. Oplysningerne skal læses i sammenhæng hermed og kan ikke påberåbes selvstændigt. Indbringes en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. Såfremt nærværende sammendrag er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, kan de fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget sammendraget ifalde et civilretligt erstatningsansvar. Der er grundet Selskabets korte eksistens ikke indarbejdet historiske reviderede eller ureviderede regnskabsdata, bortset fra åbningsbalance pr. 30. november Risikofaktorer KapitalPleje A/S investeringer foretages ud fra rammer fastsat af Selskabets Bestyrelse. Bestyrelsen har fastsat investeringsog risikorammer, der dels tager hensyn til allokeringen i de enkelte aktivtyper eller aktiver ligesom hver enkelt aktivtype eller aktiv risikovægtes KapitalPleje A/S KapitalPleje A/S er et nystiftet investeringsselskab, hvis formål er at tilbyde investorer en indirekte investering i bestemte aktivtyper i overensstemmelse med den for Selskabet fastlagte investeringsfilosofi og strategi. I henhold hertil investerer KapitalPleje A/S i en blandet portefølje af primært obligationer, aktier og afledte instrumenter heraf. KapitalPleje A/S kan både investere direkte i enkelte aktiver eller indirekte gennem investeringsforeninger og lignende. Et væsentligt element i Selskabets investeringsfilosofi er ligeledes, at egenkapitalen kan geares, således at Selskabet aktivt investerer med såvel egenkapital som fremmedkapital. Gearingen af Selskabets egenkapital kan ske i andre valutaer end DKK i det omfang det vurderes muligt for Selskabet at opnå en fordel heraf. KapitalPleje A/S foretager dels investeringer i fysiske aktiver og dels i afledte finansielle instrumenter. Selskabets mulige gearing (fremmedkapital i forhold til egenkapital) anvendes primært til investering i fysiske aktiver, mens investering i afledte finansielle instrumenter ikke er likviditetskrævende og derfor ikke belaster Selskabets likviditet i nævneværdigt omfang. Selskabets gearing på 300 pct. af egenkapitalen er således ikke et udtryk for Selskabets fulde risiko, da Selskabet via anvendelsen af afledte finansielle instrumenter kan medføre en højere markedsmæssig gearing. Selskabet er underlagt investerings- og finansieringsrammer. Disse rammer har bestyrelsen vedtaget for at etablere en klar Som et led i overvejelserne om investering i KapitalPleje A/S bør investor læse afsnittene 4 KapitalPleje A/S investeringsstrategi samt 5 Risikofaktorer i sin helhed, og i sammenhæng med den resterende del af nærværende prospekt. og fokuseret investeringsstrategi samt for at begrænse risikoen for investor. Investeringsstrategien for Selskabet er afgørende for Selskabets forrentning af egenkapitalen. Det er målsætningen over en længere årrække at generere et gennemsnitligt årligt afkast på 12 pct. p.a. før omkostninger og skat. Investeringsstrategien er valgt med henblik på at opnå denne primære målsætning. De årlige afkast må dog forventes at afvige fra det langsigtede gennemsnit, og det må forventes, at selskabet vil kunne opleve både negative og positive afkast. Det er Selskabets sekundære målsætning at reducere risikoen for enkelte år med store tab. Dette kan ske ved anvendelse af finansielle instrumenter. Selskabet har indgået en forvaltningsaftale med Spar Nord Bank A/S om at investere i henhold til investeringsstrategien. Spar Nord Bank A/S vil løbende vurdere obligations-, aktie- og lånemarkederne med henblik på at tilpasse fordelingen mellem obligationer og aktier samt niveauet af lånefinansiering. Derudover vil Spar Nord Bank A/S have fokus på forvaltning af obligations- og aktieporteføljen. Investorer henvises til afsnit 4 KapitalPleje A/S Investeringsstrategi for en nærmere beskrivelse af Selskabets anvendelse af fremmedkapital, og for en nærmere beskrivelse af Selskabets strategi for at placere sin kapital Baggrund for børsnoteringen Baggrunden for KapitalPleje A/S ansøgning om notering på Københavns Fondsbørs er ledelsens ønske om at rette udbuddet mod offentligheden samt at opnå en prisfastsættelse, spredning og omsættelighed af Selskabets Aktier til gavn for Selskabets kommende aktionærer. Børsnoteringen giver endvidere investorer mulighed for at anvende skattebegunstigede opsparingsmidler til investering i KapitalPleje A/S. 5

7 2.4. Tegningsbetingelser Tegningsbeløb Der udbydes i alt op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100 i KapitalPleje A/S, svarende til nominelt DKK i fri tegning. Efter samråd med Advizer har Selskabet mulighed for, indtil 30 dage efter udløbet af tegningsperioden, at udstede yderligere op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100, således at det samlede udbud kan forøges op til i alt stk. nye Tegningsperiode Tegningsperioden løber fra mandag den 16. januar til fredag den 27. januar 2006 kl. 16:00, begge dage inklusive, med aktier á nominelt DKK 100, svarende til DKK mio. ved maksimumudbuddet. I samme periode kan Advizer foranledige overtildeling eller foretage transaktioner, der stabiliserer eller fastholder markedskursen på Selskabets aktier på et niveau, der ellers ikke ville være gældende. Såfremt en sådan stabilisering indledes, kan den til enhver tid afbrydes. Det er tilladt at afgive mere end et tegningsønske. mindre udbuddet lukkes tidligere. Udbuddet kan dog tidligst lukkes mandag den 16. januar 2006 kl. 16: Tegningskurs De nye aktier tegnes til DKK 100 pr. aktie á nominelt DKK 100, franko Overtegning I tilfælde af, at købsordrerne til udbudskursen overstiger det udbudte antal nye aktier, vil der finde en reduktion sted efter retningslinier, der fastsættes af Advizer og Selskabet Tegningssted Nedenstående pengeinstitut fungerer som tegningssted i forbindelse med udbuddet af aktier i KapitalPleje A/S. Tegningsønsker skal indleveres til: Salgssteder Nedenstående pengeinstitutter fungerer derudover som salgssteder i forbindelse med udbuddet af aktier i KapitalPleje A/S. Balling Sparekasse Søndergade 12 A 7860 Spøttrup Brørup Sparekasse Søndergade Brørup Føroya Sparikassi Yviri við Strond 2 FO-100 Tórshavn Gjerlev-Enslev Sparekasse Hammergårdsvej Gjerlev J Rønde og Omegns Sparekasse Hovedgaden Rønde Det tilstræbes ved allokering af de nye aktier, at sikre Selskabet en hensigtsmæssig fremtidig aktionærstruktur, herunder en så bred kreds af aktionærer som muligt. Det er derfor hensigten, ved en eventuel reduktion i tegningsønsker, at samtlige investorer, der har afgivet tegningsønsker, tildeles aktier. Herudover forventes det, afhængig af antallet af tegningsønsker samt størrelsen af disse, at alle ordrer op til et vist niveau sikres fuld tildeling, mens den del af ordrerne, der overstiger dette niveau vil blive forholdsmæssig reduceret efter ens kriterier. Spar Nord Bank A/S (eller lokale banker heraf) Skelagervej 15 DK-9000 Aalborg Telefon Telefax Sparekassen Midt Vest Kirkegade Roslev Sparekassen Midtfjord Vestergade Ranum Sparekassen SparTrelleborg Nytorv 11 A 4200 Slagelse Sparekassen Vendsyssel Østergade Vrå Vistoft Sparekasse Lindhøjvej Knebel Vivild og Omegns Sparekasse Langgade Allingåbro 6

8 Notering på Københavns Fondsbørs Selskabets aktier er søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs med forventet første noteringsdag onsdag den Tegningstilsagn Spar Nord Bank A/S har den 16. december 2005 over for KapitalPleje A/S afgivet bindende tegningstilsagn om tegning af nye aktier for DKK 250 mio. i forbindelse med noteringen af KapitalPleje A/S på Københavns Fondsbørs. En række lokale pengeinstitutter har over for Spar Nord Bank A/S tilkendegivet at ville erhverve nye aktier svarende til en februar 2006 efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. kursværdi på i alt DKK 151 mio. Endelige tilsagn forventes at foreligge inden starten af tegningsperioden. Købstilsagn fra lokale pengeinstitutter bliver afgivet over for Spar Nord Bank A/S og indgår dermed som en del af Spar Nord Bank A/S tegningstilsagn på DKK 250 mio Offentliggørelse af resultat af emission Resultatet af emissionen, herunder allokering af aktier, forventes offentliggjort umiddelbart efter tegningsperiodens udløb via Københavns Fondsbørs tirsdag den 31. januar Betaling og registrering i Værdipapircentralen Resultatet af nærværende emission forventes offentliggjort tirsdag den 31. januar 2006, medmindre udbuddet lukkes tidligere end fredag den 27. januar Registrering af de nye aktier på investors konto i Værdipapircentralen sker mod kontant betaling for de nye aktier, hvilket forventes at finde sted fredag den 3. februar Finansiel formidler Emissionen er tilrettelagt af: Advizer K/S Søndergade Århus C Fondskode KapitalPleje A/S aktier vil blive registreret på Københavns Fondsbørs under følgende fondskode: KapitalPleje, nye aktier (fortsættende fondskode) DK Provenu Efter afholdelse af omkostninger forbundet med noteringen på Københavns Fondsbørs forventes nettoprovenuet til Kapital- Pleje A/S at udgøre følgende: Tilbagekaldelse af udbud Såfremt der indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder, der efter Selskabets og/eller finansiel formidlers opfattelse gør gennemførelsen af nærværende emission utilrådelig, forbeholder KapitalPleje A/S sig ret til at tilbagekalde udbuddet. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid før Minimumstegning mdkk 245,0 Fuldtegning mdkk 393,5 Maksimumstegning mdkk 987,3 tildeling af aktierne, hvilket forventes at finde sted fredag den 3. februar En tilbagekaldelse vil blive meddelt Københavns Fondsbørs og indrykket i de dagblade, hvor udbuddet er blevet annonceret. 7

9 2.5. Forventet tidsplan Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder: Offentliggørelse af prospekt 9. januar 2006 Tegningsperioden begynder: 16. januar januar 2006 kl Tegningsperioden slutter: Med mindre udbuddet lukkes tidligere. Udbuddet kan dog tidligst lukkes 16. januar 2006 kl Resultatet af Udbuddet offentliggøres: 31. januar 2006 Betaling og registrering 3. februar 2006 Første noteringsdag for de Nye Aktier: 8. februar 2006 Finansiel kalender: Kvartalsmeddelelse 1. kvartal 2. maj 2006 Halvårsmeddelelse 17. august 2006 Kvartalsmeddelelse 3. kvartal 7. november

10 3. Baggrund for børsnoteringen Der har gennem de senere år været en generel stigende interesse for investering i værdipapirer. Dette gælder for såvel fysiske som for juridiske personer. Afhængig af den enkelte investors risikovillighed og indsigt i investeringsmulighederne foretages investeringer enten som direkte investeringer eller som indirekte investeringer gennem puljeordninger, investeringsforeninger eller investeringsselskaber. En lang række udbydere inden for den finansielle sektor tilbyder investorer indirekte investeringsmuligheder med forskellig investeringsfilosofi og risikoprofil, bl.a. afhængig af aktivtyper, finansieringsstruktur m.v. KapitalPleje A/S er et nystiftet investeringsselskab, hvis formål er at tilbyde investorer en indirekte investering i bestemte aktivtyper i overensstemmelse med den for Selskabet fastlagte investeringsfilosofi og strategi. I henhold hertil investerer KapitalPleje A/S i en blandet portefølje af primært obligationer, aktier og afledte instrumenter heraf. KapitalPleje A/S kan både investere direkte i enkelte aktiver eller indirekte gennem investeringsforeninger og lignende. Et væsentligt element i Selskabets investeringsfilosofi er ligeledes, at egenkapitalen kan geares, således at Selskabet aktivt investerer med såvel egenkapital som fremmedkapital. Gearingen af Selskabets egenkapital kan ske i andre valutaer end DKK i det omfang det vurderes muligt for Selskabet at opnå en fordel heraf. Selskabets investeringsfilosofi og strategi samt anvendelsen af egen- og fremmedkapital er nærmere beskrevet i afsnit 4 KapitalPleje A/S investeringsstrategi. Et af nøgleelementerne i Selskabets investeringsfilosofi er, at Selskabet for at sprede sin risiko skal investere i en portefølje af blandede aktiver og aktivtyper. Afhængigheden af afkastet på den enkelte aktivtype reduceres hermed, og investorernes risiko mindskes. Samtidig hermed har Selskabet mulighed for at geare sin egenkapital op til tre gange afhængig af hvilke aktivtyper der investeres i. KapitalPleje A/S har dermed mulighed for at udnytte forskellen mellem en relativ lav finansieringsrente og muligheden for at placere Selskabets likvider til et højere afkast og/eller forrentning. Det er Ledelsens hensigt, at gøre brug af Selskabets muligheder for at geare egenkapitalen, i det omfang dette kan lade sig gøre inden for de af Bestyrelsen vedtagne investerings- og risikorammer. En investering i KapitalPleje A/S er at betragte som en langsigtet investering. Ledelsen forventer derfor, at kortvarige udsving på de finansielle markeder vil være af relativ mindre betydning for Selskabets aktionærer på længere sigt, således at der vil være mulighed for at opnå et merafkast af placeringerne af såvel egen- som fremmedfinansieringen. Ledelsen for KapitalPleje A/S ønsker at tilbyde en bred kreds af investorer mulighed for at investere i Selskabet og dermed indirekte investere i overensstemmelse med Selskabets investeringsfilosofi og strategi. Ved en samtidig notering af KapitalPleje A/S på Københavns Fondsbørs opnår Selskabet en løbende prisfastsættelse af aktierne og et likvidt marked for Selskabets aktier. Ved at notere KapitalPleje A/S på Københavns Fondsbørs opnår Selskabet endvidere, at private investorer kan anvende skattebegunstigede opsparingsmidler til investering i Selskabet. Henset til Selskabets langsigtede investeringsfilosofi og strategi er det Ledelsens vurdering, at Selskabet er velegnet til placering af sådanne midler. KapitalPleje A/S forventer ved gennemførslen af nærværende emission at få tilført et provenu som nævnt nedenfor: Minimumstegning mdkk 245,0 Fuldtegning mdkk 393,5 Maksimumstegning mdkk 987,3 Samtidig med gennemførelsen af nærværende emission har KapitalPleje A/S fået stillet kreditfaciliteter til rådighed svarende til 300 pct. af egenkapitalen ved fuldtegning. Ledelsen vurderer derfor, at KapitalPleje A/S har den nødvendige kapital til sikring af Selskabets drift og udvikling. Det er Ledelsens hensigt at udnytte de af Bestyrelsen vedtagne investerings- og risikorammer. Provenuet fra nærværende emission samt den hertil knyttede fremmedfinansiering skal derfor investeres hurtigst muligt efter emissionen. Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet skal bruge op til tre måneder til at opbygge sin Basisportefølje. Dette afhænger dog i høj grad af udviklingen på de internationale finansielle markeder på tidspunktet for investeringernes gennemførelse. Tilsiger udviklingen på de internationale finansielle markeder ikke investering af Selskabets egen- og fremmedkapital inden for ovennævnte tidsramme, vil nettoprovenuet fra emissionen blive placeret som indlån i Selskabets pengeinstitutter eller investeret i værdipapirer med kort løbetid og lav risiko, indtil det findes hensigtsmæssigt at gennemføre investeringer i henhold til den valgte investeringsfilosofi og strategi. Der er ikke siden stiftelsen af Selskabet indtruffet væsentlige ændringer i KapitalPleje A/S finansielle eller handelsmæssige stilling. Herunder er der af Selskabet pr. den 27. december 2005 heller ikke foretaget igangværende investeringer af nogen art. 9

11 4. KapitalPleje A/S investeringsstrategi Dette kapitel beskriver investeringsstrategien bag KapitalPleje A/S. I første afsnit beskrives de grundlæggende ideer bag Kapital- Pleje A/S. I andet afsnit redegøres for den investeringsfilosofi, som vil være kendetegnende for den måde, som Spar Nord Bank A/S vil forvalte Porteføljeaftalen med KapitalPleje A/S. I tredje afsnit redegøres for KapitalPleje A/S investerings- og risikorammer. I fjerde afsnit foretages en simulering baseret på historiske tal med henblik på at kvantificere risikoen. I femte afsnit redegøres for afkastscenarier til fremtidige afkast og risici Grundlæggende ideer bag KapitalPleje A/S Tre grundlæggende ideer ligger bag investeringsstrategien i KapitalPleje A/S: at det er muligt at låne til en lav rente/omkostning og placere til en højere rente/afkast og derved opnå et positivt afkast efter skat og driftsomkostninger. at Selskabet ved at sprede risikoen over flere aktivtyper (diversifikation) kan skabe et mere attraktivt forhold mellem afkast og risiko. at det er muligt at forbedre afkastet ved at foretage aktiv styring af aktiver, passiver og markedsrisici. Det er KapitalPleje A/S målsætning over en femårig periode at generere et afkast på minimum 12 pct. p.a. før skat og driftsomkostninger Porteføljeaftale med Spar Nord Bank A/S KapitalPleje A/S forfølger investeringsstrategien ved at indgå en Porteføljeaftale på fuldmagtsbasis med Spar Nord Bank A/S, jf. afsnit 16 Portefølje- og administrationsaftale. Kapital- Pleje A/S omkostningsstruktur relateret til investeringerne er bygget op omkring et fast vederlag og et succeshonorar. KapitalPleje A/S betaler ikke kurtage til Spar Nord Bank A/S i forbindelse med handel med værdipapirer og andre aktiver. I stedet honoreres Spar Nord Bank A/S ved, som Porteføljeforvalter at modtage et fast vederlag på 0,25 pct. af den bogførte egenkapital ultimo hvert kvartal. Dertil kommer et succeshonorar, når KapitalPleje A/S afkast før driftsomkostninger og skat overstiger 6 pct. Det for Spar Nord Bank A/S eventuelle succeshonorar, jf. den indgåede Porteføljeaftale, er illustreret ved nedenstående eksempel. Succeshonoraret beregnes med udgangspunkt i det aflagte, godkendte årsregnskab. Succeshonoraret beregnes efter High Watermark metoden, hvor eventuelle tidligere års negative afkast først skal dækkes ind. Afkastet beregnes af resultatet før driftsomkostninger og skat i forhold til den gennemsnitlige egenkapital hen over året. Succeshonoraret starter ved 6 pct. afkast og stiger med stigende afkast for at tilskynde til højst mulige afkast efter denne skala: Trin 1 <6 pct. afkast 0 pct. succeshonorar Trin 2 6 pct pct. afkast 10 pct. succeshonorar Trin 3 12 pct pct. afkast 15 pct. succeshonorar Trin 4 >18 pct. afkast 20 pct. succeshonorar Der henvises i øvrigt til bilag 2, hvor de detaljerede principper for beregning af succeshonorar fremgår. 10

12 Illustrativt eksempel på succeshonoraret og High Watermark År Afkast pct. Kommentar 1 15 pct. 2-5 pct pct pct pct. Afkastet er over 6 pct., og der skal derfor betales succeshonorar. Af afkast fra 6-12 pct. betales et succeshonorar på 10 pct., og af afkast fra pct. betales et succeshonorar på 15 pct. Samlet reducerer succeshonoraret afkastet med 1,05 pct. Afkastet er negativt og derfor udbetales succeshonoraret ikke. Mankoen på 5 pct. tjenes ind senere, før succeshonoraret kan komme til udbetaling. Afkastet er over 6 pct., men det udløser ikke succeshonorar, da mankoen på 5 pct. fra år 2 først skal dækkes ind, hvilket de også er blevet. Nettoafkastet er dermed 5% og derfor ikke nok til at udløse succeshonorar. Afkastet er over 6 pct. og der skal derfor betales succeshonorar. Succeshonoraret er 10 pct. af 4 pct. Samlet reducerer succeshonoraret afkastet med 0,4 pct. Afkastet er over 6 pct., og der skal derfor betales succeshonorar. Af afkast fra 6-12 pct. betales et succeshonorar på 10 pct., af afkast fra pct. betales et succeshonorar på 15 pct. og af afkast fra pct. betales et succeshonorar på 20 pct. Samlet reducerer succeshonoraret afkastet med 2,35 pct. Dette er kun et eksempel og ikke en forudsigelse, garanti eller lign. for fremtidige afkast 4.2. Investeringsfilosofi Spar Nord Bank A/S vil som Porteføljeforvalter for KapitalPleje A/S strukturere investeringerne i to lag: 1. En basisdel ( Basis ), hvor der for såvel egenkapital som fremmedkapital investeres i obligationer og aktier. Det primære sigte er at opnå et afkast på aktiverne, der er højere end omkostningerne på gælden. Det søges opnået via diversifikation og aktiv styring (herunder afdækningsforretninger via afledte instrumenter). I Basis vil typisk al likviditet være placeret. 2. En overbygning ( Overbygningen ), hvor der udelukkende anvendes afledte finansielle instrumenter (f.eks. futures og optioner). Det primære sigte er at udnytte såvel kortsigtede som langsigtede stigninger og fald i de finansielle markeder til at skabe forøget afkast til KapitalPleje A/S. De bagvedliggende strategier vil være kortsigtede handelsstrategier. I Overbygningen vil der i meget høj grad blive anvendt meget likvide finansielle instrumenter med lille forskel mellem købs- og salgspriser. I afsnit 4.4 Simulering baseret på historiske tal i dette kapitel foretages en historisk simulering, der kan illustrere, hvorledes det ville kunne have gået, hvis denne strategi var startet i Historiske simuleringer er imidlertid ikke nogen garanti for fremtidige afkast, men kan bruges til at identificere fremtidige muligheder og risici. Basis-delen er i udgangspunktet en traditionel lånefinansieret investeringsstrategi, også kaldet en Carry-strategi. Det er KapitalPleje A/S vurdering, at fremtiden for traditionelle lånefinansierede investeringsstrategier næppe vil kunne give tilsvarende høje afkast, som man historisk har set. Dertil er renterne faldet for meget og ligger nu på historisk lave niveauer. Det er imidlertid Selskabets vurdering, at det ved aktiv styring af aktiver, passiver og risici stadig er muligt at skabe et langsigtet attraktivt afkast på traditionelle lånefinansierede investeringsstrategier, om end lavere end historisk. For at fremtidssikre KapitalPleje A/S har investeringsstrategien en overbygning, som er udviklet af Porteføljeforvalteren. I kraft af en klar investeringsfilosofi og risikostyring vil Overbygningen kunne bidrage positivt til afkastet i KapitalPleje A/S, uanset om finansmarkederne stiger eller falder. Aktiviteterne i Overbygningen vil være kendetegnet ved: 1. En konsekvent og tæt risikostyring, der sigter på at minimere tab og øge gevinster. 2. Reduktion af risiko via spredning (diversifikation) i flere dimensioner. Ideelt set sigtes der efter at have så mange aktiviteter i Overbygningen som muligt set i forhold til KapitalPleje A/S investerings- og risikorammer samt markedsmulighederne. Ideelt set sigtes der også efter, at alle aktiviteterne skal være så ukorrelerede som overhovedet muligt. Endeligt sigtes der også efter at udnytte alle særlige kompetencer, der findes i Porteføljeforvalterens organisation. Ved at have mange ukorrelerede aktiviteter i gang vil det samlet set give en mindre risiko end hvis Selskabet blot havde én aktivitet i gang. Figur 1 illustrerer dette. Hvis det antages, at alle aktiviteter indgår med lige stor andel, og at alle aktiviteter har samme risiko (12 pct.) og samme indbyrdes korrelation, vil porteføljens samlede risiko være lig 12 pct. ved en korrelationskoefficient på 1. Men er der 10 aktiviteter, og er de fuldstændig ukorrelerede, vil porteføljens samlede risiko falde til 3,5 pct. 11

13 Figur 1: Illustration af effekten ved diversifikation - Porteføljens samlede risiko 14% 12% 10% Risiko 8% 6% 4% 2% 0% Antal aktiver/strategier Korr: 1 Korr: 0,5 Korr: 0,25 Korr: 0 I Overbygningen er denne diversifikationstankegang udvidet i forhold til den traditionelle fordeling på forskellige aktiver som aktier og obligationer. I Overbygningen tilstræbes at have mange satellitter, der bestyres med forskellig tidshorisont, stil, marked og personsammensætning. En satellit kan være en porteføljemanager, et team af porteføljemanagere eller en porteføljemanager understøttet af en eller flere rådgivere med særlige kompetencer. Dette kan kun lade sig gøre ved, at der til enhver strategi skal være en klar plan for håndtering af tab (stop-loss regler), gevinster og risikoeksponering. Disse regler skal overholdes af alle satellitter. Inden en strategi åbnes, skal forholdet mellem risiko og eksponering vurderes. Er risikoen høj, skal eksponeringen være lav. Er risikoen derimod lav, kan eksponeringen være høj. Eksponeringen kan også opbygges i etaper efter en plan. Rammer en strategi et stop-loss skal den konsekvent lukkes. Denne rigide regel er sat op for at beskytte KapitalPleje A/S egenkapital mest muligt mod tab. strategien. Er det sket, har man reelt fået opbygget en gratis købt option med ubegrænset gevinstpotentiale og ingen tabsrisiko i forhold til den enkelte position. Er en strategi givtig, kan stop-loss flyttes med for derved at få mest muligt ud af strategien. Succeskriteriet er ikke nødvendigvis at lukke positionen på det tidspunkt at kursen efterfølgende viste sig mest fordelagtig, men derimod ikke at gå for tidligt ud af positionen. Dette kaldes også trailing stop. Hver satellit har som udgangspunkt en ramme for risiko og en ramme for tab. Rammer en satellit en tabsramme, vil satellitten blive sat i karantæne i et par dage og kan efterfølgende starte op igen på reduceret risiko- og tabsramme. Ved månedens slutning overføres et eventuelt tab til næste måned. Har en satellit derimod gevinst ved månedens slutning, overføres gevinsten ikke til næste måned, men tabsrammen nulstilles i denne situation. Hensigten er at beskytte gevinsterne. Satellitternes evne til at udnytte de tildelte risikorammer vil jævnligt blive vurderet med henblik på justeringer i tildelte rammer, så de bedste satellitter har de største rammer. Bevæger en strategi sig derimod ind i gevinst, kan stop-loss flyttes tilsvarende. Første mål er i givet fald at få flyttet stop-loss til åbningsniveauet for 4.3. Investerings- og risikorammer KapitalPleje A/S har indgået Porteføljeaftalen med Spar Nord Bank A/S. Porteføljeaftalen fastsætter bl.a. rammerne for, hvorledes Spar Nord Bank A/S kan placere Selskabets egenog fremmedkapital i værdipapirer, valuta samt finansielle instrumenter. I dette afsnit beskrives de rammer, som Spar Nord Bank A/S, i henhold til Porteføljeaftalen, kan operere indenfor. Dels i forhold til investeringernes størrelse og dels i forhold til risiciene ved investering i de enkelte aktivtyper, jf. efterfølgende afsnit 5 Risikofaktorer. Investeringsrammerne for Selskabet er en kombination af investeringsrammer (tabel 1) og risikorammer (tabel 2). Derved er det - efter Selskabets vurdering muligt at kombinere målsætningerne om at skabe et positivt afkast ved investering med fremmedkapital og foretage en aktiv styring af risici. Selskabet er bevidst om, at de sidste mange års rentefald næppe vil fortsætte, hvorfor Selskabet ønsker at kunne gøre brug af afledte instrumenter (f.eks. futures, terminsforretninger og optioner) til risikoafdækning og til risikotagning. Samtlige investerings- og risikorammer måles i forhold til senest offentliggjorte og bogførte egenkapital minus kursværdien af Selskabets beholdning af egne aktier. Selskabets mulige gearing (fremmedkapital i forhold til egenkapital) er ikke et udtryk for selskabets fulde risiko da man kan benytte afledte finansielle instrumenter og dermed opnå en højere markedsmæssig gearing. De finansielle risici styres via de opstillede risikorammer. 12

14 Tabel 1: Investeringsrammer Pct. af egenkapitalen Maksimum Brutto Maksimum Netto Obligationer Short positioner i alt Lange positioner i alt Minimum Maksimum Statsobligationer og lignende Danske realkreditobligationer og lignende Kreditobligationer Emerging market obligationer Obligationer i alt Afledte instrumenter baseret på renter og/eller kredit Aktier Børsnoterede aktier Afledte instrumenter baseret på aktier Gæld Bankgæld Bankindlån Indlån i pengeinstitutter

15 Tabel 2: Risikorammer Pct. af egenkapitalen Minimum Maksimum Netto-renterisiko herunder afledte instrumenter baseret på renter Renterisiko Brutto-renterisiko herunder afledte instrumenter baseret på renter - 40 Alle Kreditobligationer skal have en rating på BB/Ba eller bedre. Kreditrisiko Eneste undtagelse er Emerging market obligationer, der skal have en rating på CC/Ca eller bedre. Aktierisiko Kredit og aktierisiko Valutarisiko Netto eksponering i børsnoterede aktier inkl. afledte instrumenter baseret på aktier Børsnoterede aktier, Kreditobligationer og Emerging market obligationer i alt; inkl. afledte instrumenter på samme. Netto. Tab ved 2 pct. ændring i valuta på udækkede positioner herunder afledte instrumenter baseret på valuta - i EUR, NOK, SEK og CHF i alt - alle andre valutaer i alt - alle valutaer i alt Hele grundlaget for den valgte investeringsstrategi er, at investeringer foretages med behørig diversificering. Dette gælder hvad enten Selskabet investerer i obligationer, aktier, investeringscertifikater, valuta eller afledte instrumenter. Der må maksimalt netto investeres for 20 pct. af egenkapitalen fra én emittent (gælder for Kreditobligationer, Emerging market obligationer, aktier samt heraf afledte finansielle instrumenter i førnævnte i alt). Det er muligt at lade investeringerne ske via investeringscertifikater. Investeringscertifikaterne behøver ikke være børsnoterede, men de bagvedliggende investeringer skal opfylde de samme krav som hvis investeringerne var foretaget direkte. For såvel investeringsrammer som risikorammer indeholder bilag 1 til Porteføljeaftalen en mere teknisk beskrivelse af disse rammer. Investerings- og risikorammerne er sat op, så de giver fleksibilitet og samtidigt rummer flere sæt af begrænsninger, der holder markedsrisici inden for det ønskede. I det følgende gennemgås overvejelserne bag det valgte sæt af investeringsog risikorammer. For at anskueliggøre investeringsrammernes muligheder og begrænsninger, vil der i det følgende blive lavet eksempler, hvor det for overskuelighedens skyld antages, at egenkapitalen er DKK 100. I investeringsrammerne sondres mellem brutto og netto. Dette skyldes ønsket om i et vist omfang at kunne lave spændforretninger Renterisiko Som udgangspunkt har KapitalPleje A/S i henhold til den valgte investeringsstrategi mulighed for at geare sin egenkapital op til tre gange. Dette gælder bl.a. ved investering i danske stats- og realkreditobligationer, jf. tabel 1. Men da Selskabet samtidig skal tage hensyn til de fastsatte risikorammer, jf. tabel 2, vil Selskabets mulighed for at geare sine investeringer afhænge af, hvilke obligationer, der investeres i. Dette afgøres ud fra den enkelte obligations renterisiko, defineret som Basic Point Value ( BPV ). Jo højere BPV og dermed større renterisiko des mindre må Selskabet geare sin investering i den pågældende obligation eller portefølje af obligationer. Nedenfor illustreres ved forskellige eksempler, hvorledes de givne investerings- og risikorammer kan håndteres i praksis. En kort og lang obligation har ikke samme renterisiko. Derfor ønsker Selskabet først og fremmest at have fokus på risikoen for tab i kroner, hvis renten ændrer sig. Ved en parallelforskydning af rentekurven vil kursen på en to årig statsobligation ændres med cirka en ¼ af kursen på en ti årig statsobligation (begge stående lån), hvorfor renterisikoen som udgangspunkt er højere jo længere løbetid en obligation har. For eksemplets skyld antages, at alle aktiver er placeret i statsobligationer og egenkapitalen er på DKK 100. Da kan der maksimalt anskaffes for DKK 400 statsobligationer før grænsen for gæld rammes og beløbsgrænsen (netto) for statsobligationer rammes. Men restriktionen på renterisikoen påvirker også beholdningen af statsobligationer. Den øvre beløbsgrænse på DKK 400 kan kun nås, hvis der købes obligationer med en renterisiko på under 6,3, jf. tabel 3. Til sammenligning kan nævnes, at den 7. december 2005 havde 4 pct. Dansk Stat 2011 en BPV på 5,86. Den højere renterisiko på lange obligationer begrænser muligheden for at udnytte den maksimale beløbsramme, som tabel 3 viser. Til sammenligning kan nævnes, at den 7. december 2005 havde 7 pct. Dansk Stat 2024 en BPV på 17,42, mens 4 pct. Dansk Stat 2015 havde en på 8,60. Med andre ord, hvis Selskabet udelukkende ville investere i 7 pct. Dansk Stat 2024, ville det kun kunne ske for DKK 143 ved en egenkapital på 100, da (143 * 17,42 / (100 * 100)) = 24,91 pct. i renterisiko. Det svarer således til en gæld på 43 pct. af egenkapitalen eller en gearing på 0,43. Hvis Selskabet udelukkende ville investere i 4 pct. Dansk Stat 2015, ville det kun kunne ske for DKK 290 ved en egenkapital på 100, da (290 * 8,60 / (100 * 100)) = 24,94 pct. i renterisiko. Det svarer således til en gæld på 190 pct. af egenkapitalen eller en gearing på 1,90. 14

16 Tabel 3: Eksempel, maksimale eksponering i statsobligationer Statsobligationer Nettorenterisiko Kursværdi Maksimal BPV Gæld Egenkapital Kroner Pct. af EK , , , , Noter: I eksemplet antages det, at egenkapitalen (EK) er DKK 100 og der kun anskaffes statsobligationer. Det skal understreges, at der alene er tale om illustrative eksempler. Kilde: Selskabets beregninger. Der er i rammerne åbnet for, at renterisikoen kan være negativ. Det skyldes primært to forhold. For det første ønsker Selskabet at have mulighed for at have en beholdning udelukkende bestående af højtforrentede konvertérbare realkreditobligationer, hvor renterisikoen kan være negativ. For det andet ønsker Selskabet at have mulighed for at kunne udnytte perioder med stigende renter til at skabe gevinster, jf. afsnit 4.2 Investeringsfilosofi Anvendelse af afledte renteinstrumenter De afledte instrumenter (f.eks. futures, terminsforretninger og optioner) skal både kunne bruges til risikoafdækning og til risikotagning, jf. afsnit 4.2 Investeringsfilosofi. Omfanget af anvendelsen af afledte instrumenter bliver begrænset af og styret af de valgte risikorammer. Dette anskueliggøres bedst ved en række forsimplede eksempler, hvor egenkapitalen er sat til DKK 100. Eksempel 1 (risikoafdækning): Antag at Selskabet har for DKK 200 statsobligationer med en BPV på 4 (hvilket giver en renterisiko på 8), og der pludselig sker noget drastisk og uforudset i markedet, så renten forventes at ville stige. Den hurtigste og billigste måde at lukke risikoen på obligationsbeholdningen er ved at sælge futures med en tilsvarende BPV. Med andre ord får Selskabet en negativ position på DKK 200 i futures. Ønskes det samtidig at sikre lånerenten på gælden ved at sælge en kort rentefuture, får Selskabet en negativ position i korte rentefutures på DKK 100. Det giver en samlet negativ position på DKK 300 i futures. Den samlede renterisiko (netto) falder derved fra DKK 8 fra før afdækningen til DKK 0 efter afdækningen med futures. Eksempel 2 (risikotagning): På kortere sigt er det ofte mere fordelagtigt at bruge f.eks. futures frem for statsobligationer, da forskellen mellem købsog salgskurser er betydelig mindre i de store likvide markeder for futures end den er i markederne for statsobligationer. Antag at Selskabet har DKK 300 placeret i statsobligationer med en BPV på 4. Det giver som udgangspunkt en renterisiko på DKK 12, eller 12 pct. af egenkapitalen når egenkapitalen er DKK 100. Det giver maksimalt mulighed for at købe for DKK 100 futures med en BPV på 13,0, da den samlede renterisiko derved bliver 25 pct. af egenkapitalen, som det fremgår af tabel 4. Alternativt vil køb for DKK 500 futures kun kunne ske, hvis BPV på dem maksimalt er 2,6, som det også fremgår af tabel 4: Tabel 4: Eksempel på udnyttelse af rammerne Obligationer Futures Netto renterisiko Beløb BPV Hovedstol Max BPV Kroner Pct. af EK , , , , , Noter: I eksemplet antages det, at egenkapitalen (EK) er DKK 100, og der kun er anskaffet statsobligationer og futures. Det skal understreges, at der alene er tale om illustrative eksempler. Kilde: Selskabets beregninger. Renterisikoen beregnes på to måder: Netto og brutto. Derved lægges begrænsninger på, hvor store spænd-forretninger, der kan laves mellem to lande. Dette vises bedst med nogle simplificerede illustrative eksempler, hvor alle placeringer antages at ske i fordringer med en BPV på 4. I tabel 5 er 4 eksempler. I eksempel 1 er hele renterisikoen placeret i DKK. Det giver en renterisiko på 12 pct. af egenkapitalen (=(300 * 4) / (100*100)). Der er ingen forskel mellem brutto- og nettorenterisikoen, da alt er i DKK. I eksempel 2 er tilsvarende renterisiko opnået, men blot via køb for modværdien af 300 DKK i futures nomineret i EUR. I eksempel 3 er beholdningen af danske statsobligationer dækket af via salg af en futures nomineret i EUR, men med 15

17 samme modværdi og med samme BPV. Derved bliver nettorenterisikoen 0 pct. af egenkapitalen, men da der er en risiko for, at rentekurverne i DKK og EUR ikke bevæger sig i samme retning, er brutto-renterisikoen ikke 0 pct. I opgørelsen af brutto-renterisikoen anses DKK og EUR dog som positioner i samme valuta, men med en reduceret modregningseffekt på 75 pct. I eksempel 3 betyder det, at beholdningen af danske statsobligationer bidrager med 12 pct.-point (=(300 * 4) / (100*100)) i brutto-renterisikoen, og beholdningen af futures bidrager med 3 pct.-point (=((300 * 25 %) * 4) / (100*100)) i brutto-renterisikoen i alt 15 pct. af egenkapitalen. I eksempel 4 er netto-renterisikoen også 0 pct. ligesom i eksempel 3, da der er tale om en afdækning. Men bruttorenterisikoen viser, at der er en risiko, hvis rentekurverne i de to valutaer bevæger sig hver sin vej. De svenske obligationer bidrager med 12 pct.-point ((=(300 * 4) / (100*100)) til bruttorenterisikoen, og det gør positionen i futures også. I alt giver det en brutto-renterisiko på 24 pct. af egenkapitalen. Grænse for brutto-renterisiko er 40 pct. Tabel 5: Eksempel på brutto- og nettorenterisiko (modværdien i DKK) Valuta Eksempel 1 Eksempel 2 Eksempel 3 Eksempel 4 Mellemlange statsobligationer DKK Mellemlange statsobligationer SEK Bobl-futures (EUREX) EUR Egenkapital DKK Brutto-renterisiko i pct. af egenkapitalen Netto-renterisiko i pct. af egenkapitalen Noter: Alle beløb er modværdien i DKK Det skal understreges, at der alene er tale om illustrative eksempler. Kilde: Selskabets beregninger Kreditobligationer Kreditobligationer er alternativer til statsobligationer og realkreditobligationer, som kan være med til at give porteføljen spredning (diversifikation). Kreditobligationer kan være udstedt af virksomheder, udenlandske realkreditinstitutter, organisationer, myndigheder mv. og skal være børsnoterede. Der er i investeringsrammerne åbnet op for, at eksponeringen i Kreditobligationer alternativt kan ske via afledte instrumenter, som f.eks. itraxx. Hvis eksponeringen i Kreditobligationer sker via afledte instrumenter skal den bagvedliggende hovedstol indregnes i rammeudnyttelsen. For optioner skal tillige indgå deltaværdien. Alle Kreditobligationer skal have en rating på BB/Ba eller bedre. Dette er et niveau under Investment grade. Netop ved at tillade obligationer med en rating et niveau under Investment grade forventer Selskabet at kunne profitere af, at en meget stor det af finansmarkedet er bundet til kun at måtte have Investment grade Emerging market obligationer En lille del af investeringerne kan være i udenlandske stats- og virksomhedsobligationer på markeder i udvikling (Emerging markets). For denne del af investeringerne er kravene til kredit-rating, land og valuta ikke så restriktiv, som for de øvrige aktiviteter i Selskabet. De bagvedliggende obligationer skal have en rating på CC/Ca eller bedre. Der er heller ikke krav om at udstederland og valuta skal være et Zone A land, som for alle de øvrige aktiviteter i Selskabet. Aktivklassen er medtaget for dels at give diversifikation, dels fordi der er en mer-rente på denne type obligationer. Men da investeringerne er behæftet med stor risiko, kan investering i denne aktivklasse kun ske for op til 25 pct. af egenkapitalen Aktierisiko KapitalPleje A/S ønsker, at der er valgfrihed mellem børsnoterede aktier eller Investeringscertifikater eller tilsvarende afledte instrumenter, f.eks. aktiefutures. Derfor har Selskabet i risikorammerne for aktier sikret en parallelitet mellem børsnoterede aktier eller tilsvarende afledte instrumenter. Ved beregningen af aktierisikoen indgår børsnoterede aktier med deres kursværdi, mens afledte instrumenter på aktier indgår i beregningerne med den bagvedliggende hovedstol. For optioner indgår tillige deltaværdien. Selskabets investeringsstrategi indebærer en diversificering (spredning) af investeringer i børsnoterede aktier eller tilsvarende afledte instrumenter. Selskabet må maksimalt have investeringer fra én emittent (gælder for Kreditobligationer, Emerging market obligationer, aktier samt heraf afledte finansielle instrumenter i førnævnte i alt) svarende til 20 pct. af Selskabets egenkapital. Rammerne giver mulighed for hurtigere eller mere fleksibelt at afdække en beholdning af børsnoterede aktier med f.eks. aktiefutures, hvis Selskabet f.eks. på længere sigt har positive forventninger til selskaberne, men på kort sigt er usikker på aktiemarkedet generelt. De afledte instrumenter kan også bruges til mere kortsigtet porteføljepleje og risikotagning. I investeringsrammerne sondres mellem brutto og netto. Dette skyldes ønsket om at kunne lave spændforretninger i et begrænset omfang mellem papirer inden for de givne rammer. 16

18 Samlet risiko-eksponering i aktier, Kreditobligationer og Emerging market obligationer Den samlede investering i aktier, Kreditobligationer og Emerging market obligationer må tilsammen ikke overstige 200 pct. af egenkapitalen. I beregningen tages udgangspunkt i kursværdien af netto-positionerne. For afledte instrumenter indgår den bagvedliggende hovedstol og for optioner indgår tillige deltaværdien i denne beregning. Selskabet må maksimalt have investeringer fra én emittent (gælder for Kreditobligationer, Emerging market obligationer, aktier samt heraf afledte finansielle instrumenter i førnævnte i alt) svarende til 20 pct. af Selskabets egenkapital. Disse begrænsninger er sat, da disse typer aktiver alle har en fælles underliggende risiko i form af markedets vurdering af virksomhedernes bonitet og risiko Valutarisiko KapitalPleje A/S har mulighed for at eksponere sig i flere forskellige valutaer, såvel på aktiv- som på passivsiden. Dermed påtager Selskabet sig en valutakursrisiko. Den valgte investeringsstrategi fastsætter, som vist i tabel 2, rammer for, hvor stor en valutarisiko Selskabet må påtage sig. Selskabet har defineret valutarisikoen som det tab Selskabet vil lide ved en ændring på +/- 2 pct. i valutakursen overfor DKK. Styringen af valutarisikoen sker på tre måder. For det første beregnes det samlede tab ved en ændring i valutaerne på +/- 2 pct. over DKK. For det andet inddeles valutaerne i to klasser. Den samlede valutarisiko i EUR, NOK, SEK og CHF må maksimalt være 10 pct. af egenkapitalen. Den samlede valutarisiko i alle andre valutaer må maksimalt være 5 pct. af egenkapitalen. Denne opdeling i to klasser afspejler den eksponering som Selskabet ønsker og dermed den af Selskabet vurderede risiko, der er ved de forskellige valutaer. For det tredje må den samlede valutarisiko i alt maksimalt være 10 pct. af egenkapitalen Ved beregningen af valutarisikoen indgår aktiverne og passiverne med modværdien i DKK pr. valuta. Afledte instrumenter på valuta indgår i beregningerne med den bagvedliggende hovedstol. For optioner indgår tillige deltaværdien. Selskabet har mulighed for at have fordringer i alle zone A lande og deres valutaer, jf. bilag 1-C til Porteføljeaftalen. Eneste undtagelse herfra er investering i Emerging market obligationer plus tilhørende valutaafdækningsforretninger. Er et aktiv finansieret med et passiv i tilsvarende valuta rummer det ingen valutarisiko for Selskabet, og man taler om en dækket position. Er den valutariske fordeling mellem aktiver og passiver ikke ens, vil det betyde en risiko for tab for Selskabet, hvis valutakursen over for DKK ændrer sig i disfavør. For at få den ønskede valutarisiko kan Selskabet benytte afledte instrumenter baseret på valuta, f.eks. terminsforretninger. I tabel 6 gives nogle forsimplede eksempler på valutarisikoen. I tabel 6 er det antaget, at obligationerne og futuren alle har en BPV på 4. I eksempel 1 er alle aktiver og passiver i DKK og dermed er der ingen valutarisiko. I eksempel 2 er noget af gælden i CHF, mens alle andre aktiver og passiver er i DKK. Det giver en valutarisiko på 2 pct. (=(100 * 2 pct.) / 100). Eksempel 3 er en udvidelse af eksempel 2. I eksempel 3 er renterisikoen på de danske statsobligationer afdækket via et salg af en tilsvarende kort future nomineret i EUR. Da der ikke er nogen fysisk hovedstol forbundet med en futures og det forsimplet antages, at der ikke skal indbetales margin el.lign., er valutarisiko i eksempel 3 det samme som i eksempel 2. Til gengæld er brutto- og netto-renterisikoen i eksempel 2 og 3 ikke ens, svarende til det gennemgåede omkring tabel 5. I eksempel 4 er vist et eksempel, hvor grænsen for valutarisikoen nås. Der er en nettoposition i SEK på modværdien af 300 DKK (400 i obligationer minus 100 i gæld; begge i SEK), som bidrager med 6 pct. -point (= 300 * 2 pct. / 100) til valutarisikoen. Derudover er der en nettoposition i CHF på modværdien af 100 DKK, som bidrager med 4 pct. -point (= 200 * 2 pct. / 100) til valutarisikoen. Det giver en samlet valutarisiko på 10 pct. af egenkapitalen. 17

19 Tabel 6: Eksempel valutarisiko (modværdien i DKK) Valuta Eksempel 1 Eksempel 2 Eksempel 3 Eksempel 4 Mellemlange statsobligationer DKK Mellemlange statsobligationer SEK Bobl-futures (EUREX) EUR Bankgæld DKK Bankgæld CHF Bankgæld SEK Egenkapital DKK Valutarisiko i pct. af egenkapitalen Brutto-renterisiko i pct. af egenkapitalen Netto-renterisiko i pct. af egenkapitalen Det skal understreges, at der alene er tale om illustrative eksempler. Kilde: Selskabets beregninger Gæld Et centralt element i KapitalPleje A/S investeringsstrategi er muligheden for at geare investeringerne. Gearingen via låntagning kan maksimalt udgøre 300 pct. af Selskabets til enhver tid værende egenkapital. Som det fremgår ovenfor, primært i afsnit Renterisiko er risikorammerne for det enkelte aktiv afgørende for, hvor stor en gearing Selskabet kan foretage på sine investeringer. Er der valgt at investere i obligationer med høj renterisiko, er den mulige gearing lavere, end hvis der er valgt at investere i obligationer med en lavere renterisiko. Rammerne for markedsrisici er derfor mere styrende for Selskabets aktiviteter end gæld og dermed likviditet. Det må derfor påregnes, at den tilstedeværende fremmedfinansiering ikke til stadighed vil være udnyttet fuldt ud. Selskabet har ved etableringen fået bevilget de nødvendige kreditfaciliteter. Ved salg af aktier for i alt DKK 400 mio. i forbindelse med børsnoteringen vil kreditfaciliteterne således udgøre DKK1.200 mio. Såfremt salget af aktier overstiger DKK 400 mio. har Ledelsen i Selskabet en positiv forventning om, at kunne tilvejebringe de fornødne kreditfaciliteter til opretholdelsen af en gearing på maksimalt 300 pct. af egenkapitalen på tilsvarende vilkår Bankindlån Bankindlån, herunder marginstillelse på afledte instrumenter, kan udgøre op til 400 pct. af egenkapitalen. I praksis vil beløbet være beskedent, men i tilfælde af, at Selskabet med kort varsel ønsker at sælge alle aktiver, f.eks. på grund af voldsomme og uforudsigelige hændelser i finansmarkederne, og Selskabet ikke nødvendigvis har mulighed for eller finder det formålstjenstligt at indfri gælden samtidigt, skal der være mulighed for at placere alle aktiverne som bankindlån. Dette gælder tilsvarende umiddelbart efter gennemførelsen af kapitalforhøjelsen, hvor investeringen af Selskabets formue kan afvente afslutningen af eventuel uro på de internationale finansielle markeder Simulering baseret på historiske tal Afkastet af Selskabets investeringsaktivitet afhænger af den fremtidige udvikling på de internationale finansielle markeder. Dette medfører en betydelig usikkerhed omkring det forventede fremtidige afkast, hvilket primært de i afsnit 5 Risikofaktorer omtalte forhold kan have indvirkning på. For at synliggøre, hvilken effekt de væsentligste risikofaktorer kan have på afkastet af Selskabets forventede fremtidige investeringer, er der i dette afsnit foretaget en række simuleringer baseret på ændringer i de væsentligste risikofaktorer. Som beskrevet i afsnit 4.2 Investeringsfilosofi er investeringsstrategien i Selskabet delt i to lag: En Basis, hvor Selskabet for såvel egenkapital som fremmedkapital investerer i obligationer og aktier og en Overbygning, hvor der udelukkende bruges afledte instrumenter til såvel risikoafdækning som risikotagning. Simuleringerne og følsomhedsberegningerne i dette afsnit er simuleret på den samlede portefølje, som KapitalPleje A/S vil søge at opbygge, såfremt samtlige investeringer skulle foretages pr. 31. oktober Basisporteføljen kan, afhængig af udviklingen på de internationale finansielle markeder, være ændret på tidspunktet for investeringen af Selskabets egen- og fremmedkapital. Basis-delen adskiller sig fra Overbygningen ved at det er muligt at opstille faste investeringsregler bagud i tiden på en fair måde. Dette er derimod ikke umiddelbart muligt for Overbygningen, da den er opportunistisk og derfor ikke lader sig opstille i faste regler på en hel så direkte måde. Imidlertid kan de aktiviteter, som forventes at ville kendetegne Overbygningen, med rimelighed siges at være af samme type, som de aktiviteter, der ligger i det anerkendte indeks CSFB/Tremont Hedge Fund Global Macro Indeks. Derfor benyttes dette indeks som det, der kommer nærmest Overbygningen og specielt for den risiko, som Overbygningen forventes at ville være kendetegnet ved, vel vidende, at aktiviteterne i Overbygningen hverken skal replicere eller skygge dette indeks. Historiske afkast er ingen garanti for fremtidige afkast og risici. Simulering af historiske forløb giver ikke desto mindre et indtryk af den grundlæggende strategi bag Selskabet, afkast og risici. 18

20 Der er med baggrund i månedlige tal fra og med januar 1999 og til og med oktober 2005 analyseret, hvorledes det kunne have gået. Alle afkast er før skat (med undtagelse af aktieudbytter, der er netto efter udbytteskat) og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger). Ved fastlæggelse af simuleringsperioden, har der været flere hensyn, som skulle vejes op mod hinanden. F.eks. er renterne Basisportefølje Simuleringerne tager udgangspunkt i den i tabel 7 opstillede Basisportefølje. Den beskrevne Basisportefølje svarer til den i henhold til investeringsstrategien tilstræbte Basisportefølje pr. 15. september Basisporteføljen kan ved placeringen af Selskabets midler efter kapitaltilførslens gennemførelse være de seneste godt 20 år, faldet og det vil næppe fortsætte, da de nu har nået historisk lave niveauer. Derfor bør den historiske periode ikke være kendetegnet med for kraftige rentefald. Perioden skal imidlertid være så lang og nutidig, at den kan være repræsentativ for de risici, som Selskabet forventer at kunne møde i fremtiden. På den baggrund er valgt perioden januar 1999 til oktober Simuleringer skal kun tages som vejledende og ikke som en præcis beregning af fremtidige risici og muligheder. ændret som følge af udviklingen på de internationale finansielle markeder. Den i tabel 7 opstillede Basisportefølje er derfor et eksempel til brug for simuleringer og følsomhedsberegninger. Tabel 7: Basisporteføljen* Aktiver Pct. Passiver Pct. Danske statsobligationer 20,0 Gæld i DKK 33,3 Danske realkreditobligationer 30,0 Gæld i CHF 33,3 Europæiske virksomhedsobligationer 20,0 Egenkapital 33,3 Emerging market obligationer 5,0 Danske aktier 12,5 Europæiske aktier 12,5 Udenfor balancen CSFB/Tremont Hedge Fund Global Macro Indeks 100 pct. i forhold til egenkapitalen *Det skal understreges, at Basisporteføljen alene er et illustrativt eksempel, hvor balancen er forsimplet, idet der ikke er taget højde for andre aktiver og forpligtelser, herunder likvider og periodeafgrænsningsposter mv. 75 pct. af aktiverne er placeret i obligationer og resten er placeret i aktier. Fremmedkapitalen udgør 2 gange egenkapitalen. Halvdelen af fremmedkapitalen er optaget i DKK og halvdelen er optaget i CHF. Uden for balancen er medtaget Overbygningen, hvor alle aktiviteter foregår via afledte instrumenter. Den pr. 15. september 2005 gældende Basisportefølje ligger inden for Selskabets beskrevne investeringsrammer. I tabel 8 er Basisporteføljen sammenholdt med Selskabets investeringsrammer. 19

21 Tabel 8: Investeringsrammer og Basisporteføljen Pct. af egenkapitalen Selskabets investeringsramme Basisportefølje Obligationer (Netto maksimum) Statsobligationer og lignende Danske realkreditobligationer og lignende Kreditobligationer Emerging market obligationer Afledte instrumenter baseret på renter Aktier Børsnoterede aktier Afledte instrumenter baseret på aktier Gæld Gæld til kreditorer Bankindlån Indlån i pengeinstitutter Noter: Kilde Porteføljeaftalen og Selskabets beregninger. Det har ikke været muligt at beregne risikonøgletal på Basisporteføljen i forhold til Selskabets risikorammer. Kun for indeksene bag stats- og realkreditobligationerne findes oplysninger om renterisikoen. Derfor kan det ikke oplyses fuldt ud, hvorledes Basisporteføljen ville have udnyttet risikorammerne. Det er Selskabets klare vurdering, at Basisporteføljen på ingen måder overskrider risikorammerne for Selskabet Anvendt kildemateriale De efterfølgende simuleringer og følsomhedsberegninger tager udgangspunkt i de neden for i tabel 9 nævnte kilder vedrørende de enkelte aktiv- og passivtyper i Basisporteføljen. 20

22 Tabel 9: Kilderne bag de historiske simuleringer Aktiv-/passivtype Tidsserie Kilde Danske statsobligationer Effas All i DKK Bloomberg Danske realkreditobligationer Nykredits realkreditindeks Europæiske Virksomhedsobligationer Emerging market obligationer Deutsche Börse: Euro Zone, iboxx, Corporate, Overall Index, All Maturities, Total Return, Close i EUR +korrektion for valutakurs JP Morgan: Emerging Markets Bond Index (EMBI Global), Total Return i USD +korrektion for valutakurs EcoWin EcoWin EcoWin EcoWin Danske aktier MSCI Danmark i DKK; inkl. efter-skat udbytter Europæiske aktier MSCI Europa i USD; inkl. efter-skat udbytter Gæld i DKK Gæld i CHF +korrektion for valutakurs CIBOR 3 måneder +tillæg på 1 pct. CHF Libor 3 måneder EcoWin EcoWin Selskabets antagelse om det gennemsnitlige kredittillæg i perioden EcoWin + tillæg på 1 pct. Selskabets antagelse om det gennemsnitlige kredittillæg i perioden + korrektion for valutakurs EcoWin CSFB/Tremont Hedge Fund Global Macro Indeks CSFB/Tremont Hedge Fund Global Macro Indeks i USD EcoWin + korrektion for valutakurs EcoWin Noter: Alle aktieafkast er inkl. udbytter efter skat. Det skal understeges, at metoden til beregning af udbytter efter skat er foretaget af Morgan Stanley (se ud fra deres standarder og derfor ikke nødvendigvis afspejler det udbytte efter skat, som Selskabet ville kunne have oplevet. Perioden er januar 1999 oktober 2005 (begge inkl.). Alle simuleringer er sket med baggrund i den sidste dagsobservation i hver måned Simuleringer Den valgte Basisportefølje og de valgte indeks afspejler den pr. 15. september 2005 ønskede Basisportefølje og danner udgangspunktet for de videre simuleringer. I de historiske simuleringer er afkastet af Basisporteføljen beregnet ultimo hver måned, gevinst/tab tilskrevet egenkapitalen, hvorefter hele porteføljen er justeret, så Basisporteføljen er genetableret. Som nævnt i indledningen til dette afsnit, er balancesammensætningen i Basisporteføljen statisk. Derved bliver Basisporteføljen repræsentativ for et gennemsnitligt, statisk, historisk simuleret forløb uden aktiv styring og risikoafdækning. I de historiske simuleringer er det antaget, at Selskabet skal betale 1 pct. over den rene markedssats for fremmedkapital. Aktuelt vurderes denne sats at være mindre, og Selskabet forventer aktuelt at kunne låne til en lavere sats, men set over det historiske forløb siden 1999 vurderes denne sats på rimelig vis at afspejle de forhold, der har været gældende. Dertil kommer, at da det historiske kredittillæg rummer en grad af subjektiv vurdering, er der valgt en konservativ vurdering. Det fremgår af tabel 10, at Basisporteføljen i gennemsnit har givet et afkast på 23,2 pct. p.a. før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger). Afkastet har dog været svingende, hvilket også ses af forskellen mellem højest og lavest løbende afkast over 12 måneder, som har været hhv. 84,0 pct. og 25,4 pct. 21

23 Tabel 10: Historisk simulering af Basisporteføljen, procent pro anno før skat, driftsomkostninger og succeshonorar (men inkl. direkte låneomkostninger) Årligt afkast Basisporteføljen , , , , , ,8 2005* 59,8 Afkast - gennemsnit (geometrisk) 23,2 - højeste 12M løbende 84,0 - laveste 12M løbende -25,4 Risiko - standardafvigelse på månedlige afkast 21,7 Noter: Afkastet er i nominelle tal og ikke på en akkumuleret Basis. Afkastet for 2005 er annualiseret på baggrund af realiserede tal for januar til og med oktober Historiske afkast er ingen garanti for fremtidige afkast. Kilde: Tabel 7 & 9 samt Selskabets beregninger. De historiske simuleringer i tabel 10 er før skat, driftsomkostninger og succeshonorar. I de efterfølgende simuleringer ses også bort fra skat, driftsomkostning og succeshonorar, men for at give et indtryk af betydningen af driftsomkostninger og succeshonorar, er afkastet af Basisporteføljen efter driftsomkostninger og succeshonorar beregnet i tabel 11. Driftsomkostninger er sat til 2 pct., da det er Selskabets målsætning at holde driftsomkostningerne under 2 pct. Succeshonoraret er beregnet efter de principper, som er aftalt mellem Selskabet og Porteføljeforvalteren (se afsnit 16 Portefølje- og administrationsaftale). Beregningen af succeshonoraret kan dog være misvisende i en historisk sammenhæng, da konditionerne siden 1999 kan være ændret, og et succeshonorar aftalt i 1999 kunne have set anderledes ud, end det, der er aftalt i Med disse forbehold i mente, viser tabel 11, at det gennemsnitlige afkast falder fra 23,2 pct. til 21,4 pct. efter driftsomkostninger og 18,4 pct. efter driftsomkostninger og succeshonorar men før skat. Det ses også af tabel 11, at succeshonoraret kun kommer i spil, når afkastet er højt og således reducerer afkastet de bedste år, men til gengæld ikke gør afkastet værre det år, hvor afkastet er under 6 pct. Endelig kan effekten af High Watermark ses. I 2003 er bruttoafkastet 31,5 pct. og derfor over 6 pct., men da afkastet forrige år var negativt og denne manko først indhentes, bliver succeshonoraret i 2003 kun på 0,8 pct.-point. 22

24 Tabel 11: Historisk simulering af Basisporteføljen, procent pro anno Årligt afkast Før omkostninger Efter driftsomkostninger* Efter driftsomkostninger* og succeshonorar* og før skat ,0 43,0 36, ,4 25,4 22, ,7 12,7 11, ,1-20,1-20, ,5 29,5 28, ,8 19,8 17,5 2005* 59,8 57,8 47,9 Afkast - gennemsnit (geometrisk) 23,2 21,4 18,4 Noter: Afkastet for 2005 er annualiseret på baggrund af realiserede tal for januar til og med oktober Driftsomkostninger er af illustrative årsager sat til 2 pct. p.a. Succeshonoraret er sat ud fra nuværende aftale, men afspejler muligvis ikke de aftalevilkår, der ville have været i perioden. Der er ikke beregnet skat. Historiske afkast er ingen garanti for fremtidige afkast. Kilde: Tabel 7 & 9 samt Selskabets beregninger. I tabel 12 ses, hvad de enkelte aktiviteter har givet i afkast og omkostningerne ved fremmedkapitalen set i forhold til Basisporteføljen. Det ses, at risikoen på Basisporteføljen har været større end risikoen på aktier, mens det gennemsnitlige afkast har været højere end på aktier. Det ses også, at risikoen på Basisporteføljen har været væsentlig højere ved en investering i danske stats- eller realkreditobligationer uden anvendelse af fremmedkapital, idet Basisporteføljen har en risiko på 21,6 pct., mens danske statsobligationer har en risiko på 3,0 pct. og danske realkreditobligationer har en på 2,8 pct. 23

25 Tabel 12: Historisk simulering, procent pro anno før skat, driftsomkostninger og succeshonorar (men inkl. direkte låneomkostninger) Aktiver Under balancen Passiver Årligt afkast Basisporteføljen DK realk. obl. EU virks. obl. DK statsobl. Emerging M. obl. DK aktier EU aktier CSFB/ Tremont Gæld DKK Gæld CHF ,0-0,8 2,1-3,9 43,9 30,7 34,3 22,6 4,6 2, ,4 7,3 8,0 6,3 24,0 10,8-0,7 21,1 6,2 10, ,7 5,7 7,6 6,7 6,3-10,5-16,0 24,1 6,0 6, ,1 9,5 10,4 7,8-4,7-28,8-31,3-3,4 4,7 4, ,5 4,4 5,1 7,8 5,6 24,5 16,5-0,7 3,6-5, ,8 7,2 6,8 7,7 2,7 21,3 10,9-0,4 3,3 2,4 2005* 59,8 5,5 4,1 4,7 25,9 36,2 21,6 24,9 3,3 2,1 Nøgletal Afkast - Gennemsnit (geometrisk) 23,2 5,7 6,5 5,4 13,9 9,3 2,4 12,0 4,7 3,2 - Højeste 12M løbende 84,0 13,1 11,1 13,0 53,7 57,4 37,6 46,3 6,7 10,8 - Lavest 12M løbende -25,4-2,9 0,2-5,7-18,1-36,6-40,5-8,9 3,3-5,8 Risiko på afkastet 21,7 3,0 2,8 3,2 13,4 18,4 16,5 11,0 0,3 3,1 Noter: Afkastet er i nominelle tal og ikke på en akkumuleret Basis. Afkastet for 2005 er annualiseret på baggrund af realiserede tal for januar til og med oktober Historiske afkast er ingen garanti for fremtidige afkast. Kilde: Tabel 7 & 9 samt Selskabets beregninger. I Basisporteføljen er det valgt at have 50 pct. af finansieringen i DKK og 50 pct. i CHF. Valget af CHF skyldes for det første, at CHF forventes at have en fremtrædende rolle som finansieringsvaluta for Selskabet, når der ses bort fra DKK og EUR. For det andet antages det, at CHF kan bruges som repræsentant for de øvrige potentielle lånevalutaer i disse simuleringer, når tidshorisonten er så lang, og Basisporteføljen er statisk. Et umiddelbart, men ikke et ultimativt krav er, at lånerenten i en valuta er lavere end i DKK eller EUR før valutaregulering, og at det opfylder CHF i hele perioden. Det ses af tabel 12, at CHF historisk gennemsnitlig har været en billigere lånevaluta end DKK (3,2 pct. mod 4,7 pct.), men isoleret set til gengæld repræsenterer en højere risiko. En væsentlig egenskab ved Selskabet er investering for fremmedkapital (gearing). Det udgør en særlig risiko. Selskabet har mulighed for at geare op til 300 pct. af egenkapitalen. I tabel 13 ses, hvilken betydning gearing har haft for afkastet i en historisk sammenhæng. I tabel 13 er aktiverne forholdsmæssigt sammensat på samme måde som i Basisporteføljen, mens aktiviteterne udenfor balancen (Overbygningen) er konstant, da den ikke direkte kræver likviditet. Halvdelen af gælden er i CHF og halvdelen i DKK som i Basisporteføljen. 24

26 Tabel 13: Historisk simulering med forskelligt forhold mellem fremmedkapital og egenkapital, procent pro anno før skat, driftsomkostninger og succeshonorar (men inkl. direkte låneomkostninger) Fremmedkapital i forhold til egenkapital År 0 : 1 1 : 1 2 : 1 3 : ,1 39,1 45,0 50, ,0 28,9 27,4 25, ,2 20,5 14,7 8, ,6-11,9-18,1-24, ,7 19,7 31,5 44, ,7 15,2 21,8 28,6 2005* 38,3 48,8 59,8 71,2 Nøgletal Afkast - Gennemsnit (geometrisk) 18,6 21,1 23,2 25,0 - Højeste 12M løbende 66,1 74,4 84,0 93,8 - Lavest 12M løbende -11,9-18,5-25,4-32,0 Risiko på afkastet 13,5 17,2 21,7 26,5 Noter: Afkastet er i nominelle tal og ikke på en akkumuleret Basis. Afkastet for 2005 er annualiseret på baggrund af realiserede tal for januar til og med oktober Historiske afkast er ingen garanti for fremtidige afkast. Kilde: Tabel 7 & 9 samt Selskabets beregninger. Det ses af tabel 13, at såvel afkast som risiko stiger i takt med øget brug af fremmedfinansiering. Bemærk, at det laveste 12 måneders løbende afkast er cirka tre gange dårligere ved en gearing på tre end ved udelukkende at investere med egenkapital, mens det højeste 12 måneders løbende afkast ved en gearing på tre kun er knap en halv gange bedre end ved udelukkende at investere med egenkapital. Det skal retfærdigvis bemærkes, at Overbygningen også er en form for gearing. Skulle man lave tilsvarende aktiviteter via fysiske og likviditetskrævende instrumenter, som i Overbygningen vil blive lavet via afledte instrumenter, ville det kræve likviditet. Mange af aktiviteterne, som f.eks. optioner, kan dog ikke genskabes via fysiske likviditetskrævende instrumenter. Begrebet gearing ovenfor er således brugt til at beskrive forholdet mellem fremmedkapital og egenkapital. I tabel 14 ses, hvilken betydning Overbygningen har for afkastet. 25

27 Tabel 14: Historisk simulering, procent pro anno før skat, driftsomkostninger og succeshonorar (men inkl. direkte låneomkostninger 2:1) År Basis-delen Overbygningen Basisporteføljen ,3 22,6 45, ,2 21,1 27, ,4 24,1 14, ,1-3,4-18, ,8-0,7 31, ,4-0,4 21,8 2005* 30,2 24,9 59,8 Nøgletal Afkast - Gennemsnit (geometrisk) 11,0 11,6 23,2 - Højeste 12M løbende 56,0 46,3 84,0 - Lavest 12M løbende -22,9-8,9-25,4 Risiko på afkastet 15,3 11,0 21,7 Noter: Afkastet er i nominelle tal og ikke på en akkumuleret Basis. Afkastet for 2005 er annualiseret på baggrund af realiserede tal for januar til og med oktober Historiske afkast er ingen garanti for fremtidige afkast. Kilde: Tabel 7 & 9 samt Selskabets beregninger. Det skal endnu engang bemærkes, at det indeks, der er valgt til at afspejle Overbygningen alene er valgt som det, der kommer nærmest de aktiviteter og den risikoprofil, som forventes at ville være kendetegnende for Overbygningen. Men Overbygningen forventes hverken at replikere eller skygge det valgte indeks. Endelig skal det understreges, at alle simuleringer i dette og forrige afsnit alene tager udgangspunkt i en passiv, stationær, gennemsnitlig Basisportefølje, hvor det har været muligt at opstille faste investeringsregler bagud i tiden på en fair måde Afkastscenarier I forrige afsnit blev der lavet en simulering af Basisporteføljen med baggrund i historiske tal fra perioden Resultaterne antages rimeligvis at kunne afspejle den risiko, som Basisporteføljen repræsenterer, men næppe de fremtidige afkast. Perioden siden 1999 har været kendetegnet ved faldende renter. Dette forventer Selskabet ikke vil kunne fortsætte. Derfor forventer Selskabet, at man i en fremadrettet simulering må tage udgangspunkt i lavere rentesatser end gennemsnittet siden Tilsvarende har perioden været kendetegnet af boblen på aktiemarkedet. I dette afsnit gøres der derfor rede for Selskabets forventninger til fremtidige afkast og risici Grundforudsætninger for simuleringer og følsomhedsberegninger Selskabet har opstillet en række grundforudsætninger, jf. tabel 15, som afspejler Selskabets forventede gennemsnitlige portefølje samt forventede fremtidige afkast og lånerenter over en årrække på ikke under 3 år. Holder disse forudsætninger, som er behæftet med betydelig usikkerhed, forventer Selskabet, at det over en årrække er muligt at skabe et afkast på 12 pct. p.a. før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger). Det skal understeges, at forventningerne til udviklingen er behæftet med en ikke ubetydelig usikkerhed. 26

28 Tabel 15: Grundforudsætninger - Fremadrettet simulering Pct. Obligationer i pct. af aktiverne 75 Aktier i pct. af aktiverne 25 Gæld i pct. af egenkapitalen 200 Afkast på obligationer Afkast på aktier Effektive låneomkostninger Afkast fra Overbygningen Forventet afkast før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger) i procent af primo egenkapitalen 3,5-4,5 p.a. 6,5-8,5 p.a. 3,0 3,5 p.a. 5,0 6,0 p.a. 10,8 16,5 p.a. Note: Baseret på Selskabets forventninger til fremtiden. I det efterfølgende ses nærmere på følsomheden i disse grundforudsætninger Afkastet af aktiverne Selskabet forventer ikke, at obligationer i de kommende år vil kunne give et afkast, der matcher gennemsnittet siden Perioden har været kendetegnet ved faldende renter, og det forventer Selskabet ikke vil fortsætte. Selskabet forventer at kunne skabe et afkast på obligationsbeholdningen over en årrække på mellem 3,5 og 4,5 pct. p.a. før skat og driftsomkostninger ved en blandet placering i statsobligationer, realkreditobligationer, virksomhedsobligationer og Emerging market obligationer med hovedvægten lagt på de to første klasser. Investering i aktier er altid behæftet med stor risiko. Selskabet forventer at kunne skabe et afkast på aktiebeholdningen over en årrække på mellem 6,5-8,5 pct. p.a. før skat og omkostninger. Spredningen over flere aktivtyper forventes at stabilisere afkastet, idet aktiverne historisk ikke har været fuldt korrelerede, som det også fremgår af tabel 16. Tabel 16: Korrelationskoefficienter. Månedlige afkast DK statsobl. DK realk.obl. EU virks.obl. DK statsobl. 100 DK realk.obl EU virks.obl Emerging obl. DK aktier EU aktier CSFB/Tremont Emerging obl DK aktier EU aktier CSFB/Tremont Noter: 80 observation fra januar 1999 til og med oktober Historiske korrelationer er ingen garanti for fremtidige korrelationer. Kilde: Tabel 9 samt Selskabets beregninger. Ses der bort fra de historiske korrelationskoefficienter, og det ud fra en konservativ synsvinkel antages, at alle aktiv-typerne samtidig vil give hhv. det historisk bedste og historisk dårligste afkast, kan følsomheden på grundforudsætningernes forventninger til afkastet på aktiver (jf. tabel 15) klarlægges. Det giver et udfaldsrum på mellem minus 13 pct. og plus 26 pct. for aktiverne, hvor grundforudsætningerne forventer et langsigtet gennemsnitligt afkast af obligationer og aktier på mellem 4,25 og 5,5 pct. I tabel 17 ses, hvorledes Basisporteføljens afkast påvirkes ved at ændre på forventningen til afkastet på aktiver. Af tabel 17 fremgår, at Basisporteføljen vil give et nul-afkast før skat og driftsomkostninger, hvis aktiverne giver et afkast på 0,7 pct. (scenario 1) hhv. 0,0 pct. (scenario 2). 27

29 Tabel 17: Fremadrettet simulering af Basisporteføljen alternative afkast på aktiverne. Procent pro anno. Aktivernes afkast (pro anno) Basisporteføljens afkast før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger) Øvrige forudsætninger Scenario 1 Scenario 2 Scenario 1 Scenario 2-13,0-41,0-39,0-6,5-21,5-19,5 Overbygnin- Afkast gen 5,0 pct. 6,0 pct. 0,0-2,0 0,0 Gældsomkostning 3,5 pct. 3,0 pct. 0,3-1,0 1,0 0,7 0,0 2,0 6,5 14,5 19,5 13,0 37,0 39,0 19,5 56,5 58,5 26,0 76,0 78,0 Fremmedkapital ifht. egenkapital 200 pct. 200 pct. Note: Kilde: Selskabets egne beregninger. Et afvigende afkast i forhold til grundforudsætningerne kan skyldes markedsforholdene generelt, at Porteføljeforvalteren ikke er i stand til at opnå et markedsafkast ved investeringen af Selskabets midler eller indflydelse fra begge Finansieringsomkostninger I Basisporteføljen er det valgt at have 50 pct. af finansieringen i DKK og 50 pct. i CHF. Valget af CHF skyldes: at CHF forventes at have en fremtrædende rolle som finansieringsvaluta for Selskabet, når der ses bort fra DKK og EUR; at det antages, at CHF kan bruges som repræsentant for de øvrige potentielle lånevalutaer i disse simuleringer, når tidshorisonten er så lang og Basisporteføljen er statisk. Et umiddelbart, men ikke et ultimativt krav er, at lånerenten i valuta er lavere end i DKK eller EUR før valutaregulering og det opfylder CHF i hele perioden. Perioden siden 1999 har som nævnt være kendetegnet ved faldende renter, og derfor er det Selskabets vurdering, at den gennemsnitlige låneomkostning, som tabel 13 i afsnit Simuleringer viste, ikke vil være retvisende for de kommende år. Selskabet har som grundforudsætning, at det er muligt at skaffe finansiering til 3,0 pct. Dette er højere, end hvad Selskabet aktuelt vil kunne låne til, men afspejler den forventede gennemsnitlige lånerente de kommende år, hvor centralbankerne forventes at sætte renterne op. I tabel 18 er beregnet, hvilken betydning det vil have for Basisporteføljen, hvis denne grundforudsætning ikke holder i en fremadrettet simulering. Tabel 18: Fremadrettet simulering af Basisporteføljen alternative låneomkostninger. Procent pro anno Låneomkostninger (pro anno) Basisporteføljens afkast før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger) Øvrige forudsætninger Scenario 1 Scenario 2 Scenario 1 Scenario 2 1,0 15,8 20,5 Afkast obligationer 3,5 pct. 4,5 pct. 3,5 10,8 15,5 Afkast aktier 6,5 pct. 8,5 pct. 7,0 3,8 8,5 Afkast Overbygningen 5,0 pct. 6,0 pct. 8,9 0,0 4,8 Fremmedkapital ifht. egenkapital 200 pct. 200 pct. 11,3-4,8 0,0 Andel obligationer 75 pct. 75 pct. 15,0-12,3-7,5 Andel aktier 25 pct. 25 pct. 20,0-22,3-17,5 Note: Kilde: Selskabets egne beregninger. 28

30 Basisporteføljen vil give et nul-afkast før skat og driftsomkostninger ved en effektiv låneomkostning på 8,9 pct. (scenario 1) hhv. 11,3 pct. (scenario 2). Låneomkostningerne kan stige af flere årsager: Generelt stigende renteniveau. Det vil på kort sigt øge finansieringsomkostningerne og give kurstab på obligationsbeholdningen. På længere sigt vil de øgede finansieringsudgifter opvejes af en højere placeringsrente på obligationsbeholdningen. Dette reaktionsmønster har historisk været en normal følge af de konjunkturbevægelser, som økonomierne udviser. Ændring af rentestrukturens form, så den bliver invers, således at renteniveauet falder, når løbetiden stiger. Dette vil være en alvorlig brist i forhold til den første grundlæggende ide bag Selskabet, nemlig at det er muligt at låne til en lav rente og placere til en højere rente og derved opnå et positivt afkast efter skat og driftsomkostninger (men inkl. låneomkostninger). Invers rentestruktur har historisk normalt indtruffet enten på grund af valutariske problemer, hvor myndighederne ønsker at fastholde en given valutakurspolitik, eller når centralbanken har anlagt en relativ meget stram, men tillidsskabende pengepolitik. Selskabet har dog søgt at imødegå denne risiko ved at åbne for negativ renterisiko og adgangen til at bruge afledte instrumenter. Det tillæg, som Selskabet skal betale i forhold til markedsrenten, stiger. Det kan skyldes ændret kreditvurdering fra kreditor, ændret kreditbonitet i Selskabet eller generelt ændrede kreditvilkår i samfundet. Valutakursbevægelser kan gøre, at den effektive låneomkostning kommer til at afvige negativt fra den nominelle rente, når finansieringen er sket i en anden valuta end DKK. Det kan skyldes markedsforholdene generelt, at Porteføljeforvalteren ikke er i stand til at foretage en aktiv gældspleje med den ønskede kvalitet, eller en kombination af begge Overbygningen Overbygningen rummer et særligt sæt af risici. Det forventes, at den kan bibringe Selskabet et ekstraafkast på 5-6 pct. Set i forhold til det brugte indeks i afsnit 4.4 Simuleringer baseret på historiske tal (CSFB/Tremont) er det lavt, idet det indeks gav et gennemsnitligt afkast på 12 pct., jf. tabel 12. Set i forhold til standardafvigelsen på samme indeks svarer forventningen til en informations rate (dvs. afkast i forhold til risiko) på cirka en 0,5, hvilket Selskabet vurderer som realistisk. I tabel 19 er vist, hvilken betydning det har for det samlede bruttoafkast før låneomkostninger, driftsomkostninger og skat ved forskellige udfald af henholdsvis aktiverne og Overbygningen. Tabel 19: Fremadrettet simulering af Basisporteføljen alternative afkast af aktiverne og Overbygningen Afkast fra Overbygningen Afkast fra aktiverne Øvrige forudsætninger -13,0-55,0-50,0-45,0-40,0-35,0-30,0-6,5-35,5-30,5-25,5-20,5-15,5-10,5 0,0-16,0-11,0-6,0-1,0 4,0 9,0 6,5 3,5 8,5 13,5 18,5 23,5 28,5 13,0 23,0 28,0 33,0 38,0 43,0 48,0 19,5 42,5 47,5 52,5 57,5 62,5 67,5 26,0 62,0 67,0 72,0 77,0 82,0 87,0 Effektive omkostninger ved finansiering: Gæld i procent af egenkapital: 3,0 pct 200 pct Note: Kilde: Selskabets egne beregninger. Det ses af tabel 19, at på grund af brugen af fremmedkapital vil encifrede negative afkast fra både aktiverne og Overbygning give tocifrede tab i Selskabet. Et afvigende afkast i forhold til grundforudsætningerne kan enten skyldes markedsforholdene generelt eller at Porteføljeforvalteren ikke er i stand til at opnå et markedsafkast ved investeringen af Selskabets midler eller indflydelse fra begge. To risici er især hæftet til Overbygningen. Det er de to kendetegn, som blev præsenteret i afsnit 4.2 Investeringsfilosofi ovenfor, nemlig at 1. Porteføljeforvalteren ikke efterlever den risikostyring, som blev præsenteret i afsnit 4.2 Investeringsfilosofi ovenfor. 2. Porteføljeforvalteren ikke er i stand til at skabe tilstrækkelig mange strategier, som er tilstrækkelig ukorrelerede Fremmedkapital i forhold til egenkapital Investering ved hjælp af fremmedkapital er en væsentlig egenskab ved Selskabet. Selskabet har mulighed for at have en fremmedkapital, der er 3 gange større end egenkapitalen. I Basisporteføljen er dette forhold sat til 2, hvilket som udgangspunkt også forventes at være det gennemsnitlige for Selskabet. I tabel 20 beregnes, hvilken effekt det vil have på Basisporteføljens afkast før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger) i en fremadrettet analyse. 29

31 Tabel 20: Fremadrettet simulering af følsomheden ved investering med fremmedkapital - før skat og driftsomkostninger (men inkl. direkte låneomkostninger). Procent pro anno. Afkastet af aktiver Effektiv låneomkostning Forskel Afkastet af Overbygningen : 1-5,0 0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 1 : 1-28,0-15,0 0,0 12,0 20,0 25,0 35,0 Fremmedkapital i forhold til egenkapital 2 : 1 3 : 1-51,0-74,0-30,0-45,0-5,0-10,0 14,0 16,0 25,0 30,0 30,0 35,0 45,0 55,0 Note: Kilde: Selskabets egne beregninger. Som det ses, er det af stor vigtighed, at gældsgraden tilpasses forholdet mellem (det forventede) afkast på aktiverne og (de forventede) omkostninger på passiverne. Giver aktiverne i alt et afkast, der er 2 pct. højere end låneomkostningen, vil en maksimal fremmedkapital give et afkast på 16,0 pct. Giver aktiverne derimod i alt et afkast, der er 5 pct. lavere end låneomkostningerne vil en maksimal fremmedkapital medfører et tab på 10 pct. Det skal understreges, at alle historiske afkast og risici ikke er en garanti for fremtidige afkast eller risici. Ej heller er Selskabets prognoser og følsomhedsberegninger en garanti for fremtidige afkast eller risici. 30

32 5. Risikofaktorer Investering i obligationer og aktier samt afledte finansielle instrumenter heraf finansieret med en kombination af egenkapital og fremmedkapital er behæftet med risici. I afsnit 4 KapitalPleje A/S investeringsstrategi, med særlig vægt på afsnittene Renterisiko, Kreditobligationer, Aktierisiko, Valutarisiko, Gæld, Bankindlån samt 4.4 Simulering baseret på historiske tal angives en række centrale risikofaktorer. Disse søges analyseret og anskueliggjort via eksempler på udsving i de omtalte risikofaktorer og skal læses i sammenhæng med den i dette afsnit mere statiske beskrivelse af specifikke risici. Dette afsnit skitserer således på statisk måde et antal risikofaktorer, som kan have indflydelse på KapitalPleje A/S fremtidige drift, finansielle stilling og indtjening. Afsnittet beskriver alene de risici, der efter ledelsens opfattelse er væsentlige for Selskabet og som kan få væsentlig negativ indflydelse på KapitalPleje A/S og Selskabets drift, finansielle stilling og resultat og dermed for en investering i aktier i KapitalPleje A/S. Risiciene er ikke beskrevet i prioriteret rækkefølge, og bør læses i sammenhæng med de oven for nævnte afsnit, herunder de omtalte simuleringer og følsomhedsberegninger. De omtalte risikofaktorer kan endvidere ikke opfattes som udtømmende. Der eksisterer således en række andre faktorer, som kan have indvirkning på KapitalPleje A/S finansielle udvikling samt for en investering i KapitalPleje A/S KapitalPleje A/S De grundlæggende ideer og målsætninger for KapitalPleje A/S bygger på historiske erfaringer. Hvorvidt disse historiske forhold også vil gælde i fremtiden er behæftet med betydelig usikkerhed. Det er således særdeles vanskeligt, og behæftet med betydelig usikkerhed, at forudsige, hvorledes de finansielle markeder udvikler sig. Derfor er forventningerne til udviklingen behæftet med en ikke ubetydelig usikkerhed. Selskabet er bevidst om, at de sidste mange års faldende renter højst sandsynligt ikke vil fortsætte og fremtiden derfor kan være anderledes end fortiden. Det skal derfor understreges at historiske afkast ikke er nogen garanti for lignende fremtidige afkast. Dog er det Selskabets vurdering, at investeringsrammerne, der både sætter rammer for de enkelte forretningstyper og for markedsrisici, skulle give mulighed for at imødegå denne risiko. Selskabets investeringsstrategi indebærer, at Selskabet har rente-, aktie, valuta-, kredit- og afviklingsrisiko. Disse vil blive nærmere beskrevet i det efterfølgende. Derudover er der en risiko forbundet med at geare Selskabets egenkapital og ved vægtningen mellem investering i obligationer, aktier og afledte finansielle instrumenter heraf. Investering i KapitalPleje A/S er at betragte som en aktieinvestering, dog med mulighed for at investeringen til tider har en højere risiko end en traditionel aktieinvestering. Ledelsen vurderer derfor, at Selskabets risikoprofil vil afspejle dette Spar Nord Bank A/S Spar Nord Bank A/S har en central rolle i forhold til KapitalPleje A/S. Spar Nord Bank A/S forvalter Selskabets investeringsstrategi på fuldmagtsbasis. Det indebærer en risiko for, at Spar Nord Bank A/S træffer forkerte valg eller på anden måde udviser mangelfuld eller dårlig ledelse. Spar Nord Bank A/S har stor erfaring med investering og risikostyring og de samme principper vil blive brugt i relation til KapitalPleje A/S. Spar Nord Bank A/S håndterer dagligt rådgivning af kunder om investering for egne og lånte midler og har herigennem opbygget en stor ekspertise på dette område. Spar Nord Bank A/S er anerkendt i branchen som en meget kvalificeret rådgiver inden for pleje af kunders investeringer under Porteføljeaftaler. KapitalPleje A/S er afhængig af den indgåede Porteføljeaftale med Spar Nord Bank A/S. Såfremt der indtræffer forhold der gør, at Spar Nord Bank A/S vælger at opsige Porteføljeaftalen i henhold til de aftalte opsigelsesvarsler, kan dette have betydelig negativ indflydelse på Selskabet. Spar Nord Bank A/S vil være Selskabets primære bankforbindelse, hvilket giver risici i form af adgang til fremmedkapital, placering af indlånsmidler og som modpart i OTC-forretninger som terminsforretninger, futures, optioner mv Renterisiko Ændringer i renten vil påvirke Selskabets fremtidige afkast. Det skyldes at især obligationsinvesteringer og finansieringsrente påvirkes negativt som følge af et stigende renteniveau. Stiger renten vil kursværdien af obligationerne falde og dermed give kurstab. Størrelsen af kurstabet vil afhænge af porteføljens sammensætning og størrelsen af rentestigningen. Der er udover den generelle markedsrisiko endvidere en risiko forbundet med valget af obligationer i Selskabets portefølje. Det skyldes at renteudviklingen på disse obligationer kan afvige fra den generelle markedsudvikling. Selskabet er udsat for renterisiko på lånesiden idet udviklingen i den korte rente vil påvirke Selskabets finansieringsomkostninger i forbindelse med gearing af egenkapitalen. Selskabets finansieringsomkostninger vil således stige som følge af en stigning i den korte rente. For at begrænse denne risiko, er der rammer for, hvor stor renterisiko Selskabet må påtage sig ligesom der er krav om løbende overvågning hos Porteføljeforvalteren. 31

33 5.4. Kreditrisiko Kreditrisiko kan opstå i forbindelse med handel med værdipapirer, valuta og afledte finansielle instrumenter. Kreditrisiko er risikoen for at udstederen af en given fordring ikke kan honorere sine forpligtelser eller at modparten i en given aftale ikke kan overholde det som er aftalt. Selskabets kreditrisiko vil således primært være knyttet til obligationsbeholdningen. I praksis er kreditrisikoen primært forbundet med investeringer i erhvervsobligationer. Kreditrisikoen vil være stigende jo lavere kreditrating udstederen af en erhvervsobligation har. Finansmarkedernes vurdering af kreditrisikoen er ikke konstant. Det gælder både generelt og på lande, selskaber, sektorer mv. Selskabet kan således lide kurstab, hvis finansmarkeder pludselig ændrer den kreditmæssige vurdering af f.eks. danske realkreditobligationer i forhold til statsobligationer. Derved kan kursen på danske realkreditobligationer falde, mens kursen på statsobligationer er uændret Aktierisiko Investering i aktier er altid behæftet med risici. Således vil generelle kursfald på aktiemarkedet såvel som det konkrete valg af aktier påvirke Selskabets afkast negativt. Investering i aktier medfører en generel markedsrisiko og kursudviklingen på en aktieportefølje følger til en vis grad kursudviklingen på de globale aktiemarkeder. Selv om aktieporteføljen i KapitalPleje A/S i perioder kan følge et andet kursmønster end aktiemarkederne generelt, forventes der på længere sigt at være en sammenhæng mellem afkastet på aktieporteføljen i KapitalPleje A/S og afkastet på aktier generelt. Dermed følger, at afkastet på en investering i KapitalPleje A/S vil være afhængig af den generelle udvikling på de globale aktiemarkeder. Selskabet vil lide tab, hvis en debitor bag en obligation går i betalingsstandsning eller går konkurs. For at begrænse denne risiko, lægger investeringsrammerne op til, at hovedvægten af aktiverne vil være i statsobligationer og lignende eller danske realkreditobligationer. Investeringer i denne type obligationer er begrænset til netto ikke at overstige 400 pct. af egenkapitalen. Investering i de mere risikable Kreditobligationer er begrænset til netto ikke at overstige 125 pct. af egenkapitalen. Kreditobligationer skal endvidere have minimum en rating på BB/Ba eller bedre. Eneste undtagelse til ovenstående er Selskabets mulighed for investering i Emerging market obligationer. Her kræves der blot en rating på CC/Ca eller bedre. Dog må investering i Emerging market obligationer netto ikke overstige 25 pct. af egenkapitalen, ligesom investeringer i enkeltstående Kreditobligationer og Emerging market obligationer udstedt af samme emittent må dog, uafhængigt af type, maksimalt udgøre 20 pct. af egenkapitalen. Endelig er der krav om løbende overvågning hos Porteføljeforvalteren. undervægtning af sektorer i aktieporteføljen i KapitalPleje A/S kan derfor påvirke afkastet på KapitalPleje A/S aktieportefølje negativt. Selskabet vil endvidere lide tab, såfremt et selskab bag en aktieinvestering går i betalingsstandsning eller går konkurs. For at begrænse denne risiko må investeringerne i aktier netto ikke overstige 150 pct. af egenkapitalen. Dog må investeringer i enkeltstående aktier og deraf afledte finansielle instrumenter maksimalt udgøre 20 pct. af egenkapitalen. Der er desuden krav om løbende overvågning hos Porteføljeforvalteren. Kursudviklingen på aktier inden for en enkelt sektor svinger generelt mere end det generelle aktiemarked, og en over- eller 5.6. Valutarisiko Selskabet påtager sig valutarisiko i de situationer, hvor der investeres i aktiver, eller der optages lån i anden valuta end DKK. Ændringer i kursforholdet til DKK vil da påvirke Selskabets resultater. Styrkes DKK overfor en valuta, vil det betyde en værdiforringelse af Selskabets aktiver i pågældende valuta, men en øget værdi af Selskabets passiver i pågældende valuta. Det modsatte vil gøre sig gældende, hvis DKK svækkes overfor en valuta. Selskabets valutarisiko skal ses netto, hvilket vil sige som aktiver minus passiver i hver enkelt valuta. Køb af udenlandske aktiver finansieret med passiver i tilsvarende valuta indebærer derfor ingen valutarisiko for Selskabet. For at begrænse denne risiko er der lagt rammer ind for valutarisikoen, som nævnt i afsnit Valutarisiko. For det første er der en risikoramme, hvor det samlede tab ved en ændring på +/- 2 pct. over DKK beregnes. For det andet inddeles valutaerne i to klasser. Den samlede valutarisiko i EUR, NOK, SEK og CHF må maksimalt være 10 pct. af egenkapitalen. Endvidere må den samlede valutarisiko i alle andre valutaer maksimalt være 5 pct. For det tredje må den samlede valutarisiko maksimalt være 10 pct. af egenkapitalen. Endelig er der krav om løbende overvågning hos Porteføljeforvalteren. Valutaudsvingene mellem DKK og EUR må forventes at være begrænsede som følge af den fastkurs politik som Danmark igennem de seneste mange år har praktiseret, hvor den faste valutakurs senest har været i forhold til EUR. Omvendt må det siges at der historisk set har været betydelige udsving mellem DKK og for eksempel USD, CHF og JPY. Selvom der løbende sker en overvågning af Selskabets valutaeksponering i relation til både investeringer og fremmedfinansiering og Selskabet eventuelt vil søge at begrænse valutarisici via indgåelse af f.eks. terminsforretninger, vil Selskabet ikke kunne afdække alle relevante valutarisici i forhold til Selskabets aktiver og passiver. Dette skyldes, at en given valutaeksponering kan være tilsigtet som en del af investeringsstrategien Fremmedkapital Andelen af fremmedkapital har betydelig indvirkning på Selskabets risiko, specielt i situationer med store kursudsving på de finansielle markeder. Forholdet mellem afkastet på aktiverne og omkostningerne til lånefinansieringen er således en central risiko for hele ideen bag KapitalPleje A/S. Låneomkostningerne vil kunne stige som følge af flere årsager: Generelt stigende renteniveau. Det vil på kort sigt øge finansieringsomkostningerne og give kurstab på 32

34 obligationsbeholdningen. På længere sigt vil de øgede finansieringsudgifter opvejes af en højere placeringsrente på obligationsbeholdningen. Dette reaktionsmønster har historisk været en normal følge af de konjunkturbevægelser, som økonomierne udviser. Ændring af rentestrukturens form, så den bliver invers, således at renteniveauet falder, når løbetiden stiger. Dette vil være en alvorligt brist i forhold til den første grundlæggende ide bag Selskabet, nemlig at det er muligt at låne til en lav rente og placere til en højere rente og derved opnå et positivt afkast efter skat og driftsomkostninger (men inkl. låneomkostninger). Invers rentestruktur har historisk normalt indtruffet enten på grund af valutariske problemer, hvor myndighederne ønsker at fastholde en given valutakurspolitik, eller når centralbanken har anlagt en relativ stram, men tillidsskabende pengepolitik. Selskabet har dog søgt at imødegå denne risiko ved at åbne op for negativ renterisiko og adgangen til at bruge afledte instrumenter. Det tillæg, som Selskabet skal betale i forhold til markedsrenten, stiger. Det kan skyldes ændret kreditvurdering fra kreditor, ændret kreditbonitet i Selskabet eller generelt ændrede kreditvilkår i samfundet. Valutakursbevægelser kan gøre, at den effektive låneomkostning kommer til at afvige negativt fra den nominelle rente, når finansieringen er sket i en anden valuta end DKK. Det kan skyldes markedsforholdene generelt, at Porteføljeforvalteren ikke er i stand til at foretage en aktiv gældspleje med den ønskede kvalitet, eller en kombination af begge. Endelig rummer adgangen til fremmedkapital en risiko for Selskabet. Selskabet forventer at kunne have en gæld på op til 300 pct. af egenkapitalen. Det er en central forudsætning bag Selskabet. Ændret kreditvurdering fra kreditor, ændret kreditbonitet i Selskabet eller generelt ændrede kreditvilkår i samfundet vil kunne påvirke denne forudsætning negativt. Selskabet har p.t. kredittilsagn på 300 pct. af egenkapitalen ved en kapitaludvidelse på op til DKK 400 mio. Såfremt der tegnes nye aktier i Selskabet udover dette beløb har Selskabet en positiv forventning om, at kunne tilvejebringe de fornødne kreditfaciliteter til opretholdelsen af en gearing på maksimalt 300 pct. af egenkapitalen på tilsvarende vilkår. Selskabets mulige gearing (fremmedkapital i forhold til egenkapital) er ikke et udtryk for selskabets fulde risiko da man kan benytte afledte finansielle instrumenter og dermed opnå en højere markedsmæssig gearing. De finansielle risici styres via de opstillede risikorammer. Selskabet er afhængigt af, at de nødvendige kreditfaciliteter til enhver tid er til stede Afledte instrumenter Investeringsrammerne giver mulighed for at bruge afledte instrumenter som terminsforretninger, futures, optioner og lignende. Det kan enten ske som alternativ til tilsvarende direkte investeringer, som risikoafdækning, eller risikotagning. Anvendelsen af afledte instrumenter er nærmere beskrevet i afsnit 4 KapitalPleje A/S investeringsstrategi, særligt i afsnit Anvendelse af afledte renteinstrumenter, samt afsnit Aktierisiko. Risikoen ved investering i afledte instrumenter er afhængig af det underliggende aktiv, og dermed er det det underliggende aktiv, der påvirker værdien af det pågældende instrument. Det vil sige, at risikoen ved investering i afledte instrumenter skal ses som en integreret del af aktie-, rente-, valutakurs-, afviklings- og modpartsrisiko. For at begrænse denne risiko, indregnes de afledte instrumenters markedsrisici i Selskabets samlede rammer for renterisiko, aktierisiko og valuta. Det er dog ligeledes muligt for Selskabet, ved benyttelse af afledte instrumenter, at afdække/reducere en given risiko. Selskabet vil kunne benytte en sådan afdækning, såfremt det vurderes, at der er mulighed for, at det underliggende aktiv vil falde i værdi. Selskabet kan også afdække risici ved køb af put-optioner, som beskytter mod kursfald udover en på forhånd aftalt grænse. Omfanget af anvendelsen af afledte instrumenter bliver begrænset af og styret af de valgte risikorammer. Endelig er der krav om løbende overvågning hos Porteføljeforvalteren Skat Vurderes Selskabet af skattemyndighederne til at være ikkenæringsdrivende med aktiehandel, vil avancer på aktier ejet tre år eller mere kunne realiseres skattefrit. Hvor Selskabet vurderes som næringsdrivende vil aktieavancer være skattepligtige uanset ejertid. Lovgivning og praksis med hensyn til, hvornår et selskab anses som næringsdrivende med aktier, giver aktuelt ikke mulighed for med sikkerhed at konkludere, om Selskabet vil blive anset som ikke-næringsdrivende. En vurdering som ikkenæringsdrivende vil afgøres ud fra en konkret vurdering foretaget af skattemyndighederne. Der lægges i denne forbindelse bl.a. vægt på omfanget af aktiehandler, ejertid og på Selskabets kapitalforhold. Selskabet vil ved sin investeringsadfærd søge at tilsikre, at Selskabet vil blive betragtet som ikkenæringsdrivende med aktiehandel, idet der dog ikke kan gives nogen garanti herfor. Såfremt Selskabet anses som næringsdrivende med aktiehandel eller skattereglerne ændres eller den gældende skatteprocent forhøjes, kan dette få negativ indflydelse på KapitalPleje A/S finansielle stilling. Enhver person samt ethvert selskab anbefales at søge individuel rådgivning for at skabe sikkerhed og afklaring i relation til de skattemæssige konsekvenser, herunder i relation til udbytte, af en given investering i KapitalPleje A/S Interessekonflikter Selvom Spar Nord Bank A/S over for KapitalPleje A/S har forpligtet sig til at handle fair og objektivt, kan det ikke udelukkes, at der vil kunne opstå interessekonflikter mellem Selskabet og Spar Nord Bank A/S. 33

35 Selskabets Ledelse er opmærksom på disse forhold, og dispositioner af usædvanlig karakter eller af væsentlig betydning eller andre aftaler mellem KapitalPleje A/S og Spar Nord Bank A/S eller selskaber inden for Spar Nord Bank koncernen skal således godkendes af Selskabets Bestyrelse. KapitalPleje A/S direktør er tillige ansat i Spar Nord Bank A/S. I henhold til Portefølje- og administrationsaftale skal Kapital- Pleje A/S direktør udpeges blandt Spar Nord Bank A/S ansatte og godkendes af bestyrelsen for KapitalPleje A/S. KapitalPleje A/S direktør aflønnes af Spar Nord Bank A/S, mens KapitalPleje A/S betaler omkostningerne hertil i henhold til Portefølje- og administrationsaftale Placering af provenu Spar Nord Bank A/S har i henhold til den indgåede Porteføljeaftale med KapitalPleje A/S fuldmagt til at forvalte Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte instrumenter efter de givne investerings- og risikorammer, som nævnt i afsnit 4.3. Investerings- og risikorammer. Porteføljeforvalteren har til hensigt at placere Selskabets egenkapital samt eventuel fremmedkapital i henhold til investerings- og risikorammerne inden for tre måneder efter modtagelse af provenuet. Det kan ikke udelukkes, at der i perioden umiddelbart efter, at Selskabet har fået provenuet fra kapitalforhøjelsen til rådighed, vil være forhold på de finansielle markeder, der af Porteføljeforvalteren vurderes at gøre det utilrådeligt umiddelbart at implementere Selskabets investeringsstrategi. Det kan derfor ikke afvises, at der kan forløbe mere end tre måneder, inden provenuet fra kapitalforhøjelsen er anvendt efter retningslinierne nævnt i nærværende prospekt. I så fald kan Selskabet risikere at miste afkastmuligheder, som efterfølgende viser sig at være attraktive. Modsat kan en forceret placering af Selskabets midler også være forbundet med risiko, da det efterfølgende kan vise sig, at det ville have været mere optimalt at foretage investeringerne eller låneoptagelserne senere. Såfremt Porteføljeforvalteren undlader at placere Selskabets egen- eller eventuelle fremmedkapital i henhold til Porteføljeaftalens retningslinier, herunder bl.a. undlader at placere Selskabets egen- og fremmedkapital aktivt, kan KapitalPleje A/S med tre dages skriftlig varsel ændre de i Porteføljeaftalen indeholdte investerings- og risikorammer Handel i Selskabets aktie KapitalPleje A/S bliver noteret på Københavns Fondsbørs og vil derfor være genstand for løbende handel og prisfastsættelse. Selskabet opgør dagligt Indre Værdi og oplyser dette til Københavns Fondsbørs. Udover opgørelsen af Indre Værdi vil likviditeten i Selskabets aktie være betydende for prisfastsættelsen af Selskabets aktier. KapitalPleje A/S vil i fondsbørsmæssig sammenhæng have en relativ lav markedsværdi, hvilket kan have negativ indflydelse på interessen og dermed likviditeten i aktien. Samtidig har Selskabet en relativ lang investeringshorisont, hvilket kan have negativ indflydelse på omsætteligheden i Selskabets aktier og dermed prisfastsættelsen. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at investorer til enhver tid kan handle aktier i Selskabet til den pris, der er noteret på Københavns Fondsbørs, eller at større handler ikke påvirker kursen på Selskabets aktier. Ligeledes kan der ikke gives sikkerhed for, at markedskursen til enhver tid svarer til Selskabets Indre Værdi. Illikviditet vil blive søgt imødegået ved indgåelse af aftale om market making, der er omfattet af Porteføljeaftalen Operationel risiko Overvågningen og styringen af Selskabets finansielle aktiviteter sker i IT-systemer. Det giver en operationel risiko for, at systemet kan være ude af drift, være forkert opdateret, regne forkert eller være forkert betjent. Dette er søgt imødegået ved indgåelse af aftaler om outsourcing indeholdt i bl.a. Porteføljeaftalen, jf. Bilag 1 til Porteføljeaftale Modpartsrisiko Ved handel, afvikling og indgåelse af finansielle kontrakter er der en modpartsrisiko. Denne risiko har Selskabet søgt at begrænse, ved at modparter i bankindlån og OTC afledte instrumenter skal være fra et Zone A land, jf. bilag 1 til Porteføljeaftalen, og både være anerkendt af myndighederne og godkendt af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S. Dette er endvidere søgt imødegået ved at investeringer som udgangspunkt foretages i børsnoterede værdipapirer. Ønsker Porteføljeforvalteren på Selskabets vegne at investere i unoterede værdipapirer, kan dette alene ske såfremt modparten positivt er godkendt af Bestyrelsen. Selskabets transaktioner vil primært foregå gennem depotbanken Spar Nord Bank A/S som også fungerer som Porteføljeforvalter. Modpartsrisiko vil derfor primært være begrænset til Spar Nord Bank A/S, med mindre transaktioner/kontrakter indgås med andre parter. 34

36 5.15. Person- og bemandingsrisiko KapitalPleje A/S har indgået samarbejdsaftale med Spar Nord Bank A/S på nogle for Selskabet centrale områder, herunder særligt forvaltning af Selskabets investeringer. KapitalPleje A/S er derfor til stadighed afhængig af, at Spar Nord Bank A/S til enhver tid har den fornødne personalemæssige kompetence til at kunne levere tilfredsstillende ydelser i henhold til de indgåede samarbejdsaftaler. 35

37 6. Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere KapitalPleje A/S vurderer løbende udviklingen inden for Corporate Governance og best practice i relation til Selskabets forretningsområder. KapitalPleje A/S har til hensigt at opfylde anbefalingerne om god virksomhedsledelse. Herunder er det Selskabets hensigt at leve op til de væsentligste anbefalinger fra Nørby-udvalget og Københavns Fondsbørs. KapitalPleje A/S ønsker at etablere en åben kommunikationsform med sine interessenter. Samtlig relevant information om KapitalPleje A/S vil blive lagt ud på Selskabets hjemmeside, ligesom Selskabets aktionærer på generalforsamlingerne vil blive grundigt orienteret om Selskabets virksomhed og status. KapitalPleje A/S lever op til samtlige eksternt fastsatte krav om information, f.eks. lovpligtige insideroplysninger, og vil endvidere hvert kvartal offentliggøre aktiebeholdninger for såvel bestyrelse og direktion samt øvrige insidere. KapitalPleje A/S har etableret en organisation under hensyntagen til, at Selskabets administration skal foregå forsvarligt og til fulde leve op til gældende krav, retningslinier og lovgivning fra offentlige myndigheder og Københavns Fondsbørs. Selskabet består af en juridisk enhed: KapitalPleje A/S. Den overordnede ledelse af KapitalPleje A/S, varetages af Selskabets bestyrelse, herunder bl.a. sikring af en forsvarlig organisation, fastlæggelse af Selskabets overordnede investeringsstrategi og vurdering af finansieringsforhold. Pr. 27. december 2005 beskæftigede KapitalPleje A/S én medarbejder, direktør Henrik Bærtelsen, der refererer direkte til Bestyrelsen. Henrik Bærtelsen er stillet til rådighed for Selskabet af Spar Nord Bank A/S, i henhold til Portefølje- og administrationsaftale. Henrik Bærtelsen varetager den daglige ledelse af Selskabet under iagttagelse af de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen giver. Henrik Bærtelsen anvender som udgangspunkt 50 pct. af sin tid som direktør i Kapital- Pleje A/S, mens 25 pct. anvendes henholdsvis som Kundechef i Spar Nord Bank A/S og som direktør i Spar Nord FormueInvest A/S.. Bestyrelsen består af 5 eksterne medlemmer valgt af generalforsamlingen for to år ad gangen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand. Direktionen i KapitalPleje A/S er ikke medlem af Bestyrelsen. Bestyrelsen planlægger som minimum at afholde fire ordinære bestyrelsesmøder årligt. Direktøren for Selskabet deltager i bestyrelsesmøderne Bestyrelse KapitalPleje A/S Bestyrelse består af følgende medlemmer. Knud Wæde Hansen, formand Firma: Direktør for Fibertex A/S. Svendborgvej 2, 9220 Aalborg Øst Medlem af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S siden Nuværende bestyrelsesposter: Transelectro A/S. Tidligere bestyrelsesposter: Wirtek A/S. Øvrige nuværende direktionsposter: Adelgade 18, Hobro ApS og Knud Wæde Hansen ApS. Jan Dettmann Gerhardt, næstformand Firma: Direktør for Handels- og Udlandsområdet i Spar Nord Bank A/S. Skelagervej 15, 9000 Aalborg Medlem af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S siden Nuværende bestyrelsesposter: Spar Nord FormueInvest A/S. Tidligere bestyrelsesposter: Dansk Autoriseret Markedsplads A/S og Dansk O.T.C. Fondsmæglerselskab A/S. Jim Bøjesen Hessellund Pedersen Firma: Direktør for Wrist Group A/S Gasværksvej 48, 9000 Aalborg Medlem af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S siden Øvrige nuværende direktionsposter: O.W. Bunker Holding ApS, Rederiaktieselskabet OWB og Komplementarselskabet Sundbyhage ApS. Nuværende bestyrelsesposter: Alba Shipping ApS (formand), Bredhage Holding ApS (formand) A/S Trumf Bunker, Villa Skagen ApS og Komplementarselskabet Sundbyhage ApS. Tidligere direktionsposter: Rechnitzer, Thomsen & Co A/S, Alba Shipping A/S, Seabulk A/S, Limfjord Shipping ApS, Rederianpartsselskabet Odin, Navigare Shipping Holding A/S og CJ Shipping A/S. Tidligere bestyrelsensposter; Langerak Holding ApS, Rederianpartsselskabet Odin (formand), Alba Shipping A/S (formand), Limfjord Shipping ApS (formand), Navigare Shipping Holding A/S (formand), CJ Shipping A/S (formand), Rechnitzer, Thomsen & Co A/S, Aktieselskabet af 11/ (formand), Seabulk A/S og Saga Shipping A/S. Konkurser, likvidationer m.v.: Aktieselskabet af 11/ (likvideret), Langerak Holding ApS (opløst) og Seabulk A/S (konkurs). 36

38 Hans-Christian Ledet Firma: Advokat hos Advikatfirmaet Ledet & Villadsen Breinck Seidelins Gade 9, 9800 Hjørring Medlem af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S siden Øvrige nuværende direktionsposter: Match ApS, H.C.L. Advokatanpartsselskab og CMT ApS. Nuværende bestyrelsesposter: Jørgen Møller Lee Holding A/S, Jens Møller Lee Holding A/S, Hjørring Erhvervsudvikling A/S, N-R Ejendomme A/S, Ejendomsselskabet A.F. Heidemanns Vej 3 ApS og Nord-Ren A/S. Tidligere direktionsposter: Hassing ApS. Tidligere bestyrelsesposter: MLT A/S, Hassing ApS, Møller Lee Holding A/S, Mullerup Staldmekanisering A/S, Tårs Erhvervsinvest ApS, Danapane A/S, Avision ApS, Finelco Trådindustri A/S og Ingeniørgruppen Nordjylland ApS. Konkurser, likvidationer m.v.: Avision A/S (likvideret), Danapane A/S (konkurs) og Møller Lee Holding A/S (opløst). Per Nikolaj Bukh Firma: Professor på Handelshøjskolen i Århus Elyriavej 11, 8240 Risskov Medlem af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S siden Øvrige nuværende direktionsposter: Value Spread 1 ApS og P. N. Bukh ApS. Nuværende bestyrelsesposter: MBL A/S, Akva Waterbeds ApS og Jurist- og Økonomforbundets Forlag A/S. Tidligere bestyrelsesposter: Økonomisk Bogformidling Direktion Direktør Henrik Bærtelsen Direktør for KapitalPleje A/S siden Skelagervej 15, 9000 Aalborg. Henrik Bærtelsen er desuden ansat som Kundechef i Spar Nord Bank A/S, der bl.a. har stillet Henrik Bærtelsen til rådighed som direktør for Spar Nord FormueInvest A/S. Såvel KapitalPleje A/S som Spar Nord Bank A/S er opmærksom på, at der i praksis kan opstå tvivl om Henrik Bærtelsens Øvrige nuværende direktionsposter: Spar Nord FormueInvest A/S. uafhængighed af Spar Nord Bank A/S. Dette er der søgt taget højde for ved, at Henrik Bærtelsen ikke vil blive involveret i Spar Nord Bank A/S håndtering af Porteføljeaftalen med KapitalPleje A/S, ligesom Henrik Bærtelsen i sin funktion som Kundechef i Spar Nord Bank A/S ikke må rådgive omkring KapitalPleje A/S Vederlag til Bestyrelse og direktion Det samlede udbetalte vederlag til Bestyrelse og direktion forventes i 2006 at udgøre DKK , hvoraf DKK forventes at udgøre vederlag til direktion. KapitalPleje A/S har ingen arbejdsgiverforpligtelser over for Selskabets adm. direktør. Der er ikke indgået aftale om ekstraordinære bonusordninger og lignende til Selskabets Bestyrelse og direktion. KapitalPleje A/S har ikke indgået tjenestekontrakter med Bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmer, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet. KapitalPleje A/S har ikke nedsat revisionsudvalg eller aflønningsudvalg. KapitalPleje A/S direktør aflønnes af Spar Nord Bank A/S, mens KapitalPleje A/S betaler omkostningerne hertil i henhold til Portefølje- og administrationsaftale Bestyrelsens og Direktionens økonomiske interesser i KapitalPleje A/S Medlemmer af Bestyrelse og direktion ejer eller kontrollerer pr. 27. december 2005 direkte eller indirekte ingen aktier eller aktieoptioner i KapitalPleje A/S. KapitalPleje A/S har ikke ydet lån eller stillet garantier til rådighed for noget medlem af Selskabets Bestyrelse eller direktion. KapitalPleje A/S har ikke etableret bonusprogram eller incitamentsordninger for hverken bestyrelse eller direktion. Bestyrelsen og Direktionen af uafhængig af særinteresser, og dette Prospekt indeholder alle relevante personoplysninger. 37

39 7. Aktiekapital og aktionærforhold 7.1. Selskabets registrerede aktiekapital KapitalPleje A/S registrerede aktiekapital udgør i henhold til Selskabets vedtægter 2.1, den 27. december 2005 nominelt DKK fordelt på stk. aktier á nominelt DKK 100. Dato Kapitalforhøjelse Aktiekapital Kommentar (nom. DKK) (Stk.) (nom. DKK) November Stiftelse ved kontant indskud til kurs 100 Januar Kontant kapitalforhøjelse til kurs 100 ved Minimumsudbuddet Januar Kontant kapitalforhøjelse til kurs 100 ved Fuldtegning Januar Kontant kapitalforhøjelse til kurs 100 ved Maksimumsudbuddet KapitalPleje A/S har ikke udstedt konvertible obligationer, der er ombyttelige med aktier eller med tilknyttede warrants. Tilsvarende har Selskabet heller ikke udstedt optioner. Selskabet har ikke indgået nogen aftaler om eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser Bemyndigelser Kapitalforhøjelser På Selskabets stiftende generalforsamling den 30. november 2005 fik Bestyrelsen i KapitalPleje A/S i henhold til vedtægternes paragraf 17, stk. 2 bemyndigelse til i tiden indtil den 30. november 2010 at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil nominelt DKK Foretages kapitalforhøjelsen til markedskurs, kan forhøjelsen ske uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer. På den baggrund har Bestyrelsen på et ordinært bestyrelsesmøde afholdt den 12. december 2005 besluttet at forhøje Egne aktier I henhold til Aktieselskabslovens 48 har Selskabets Bestyrelse på den stiftende generalforsamling den 30. november 2005 fået bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af Selskabets aktiekapital. aktiekapitalen med op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100 i fri tegning. De nye aktier tegnes til DKK 100 pr. aktie á nominelt DKK 100, franko. Efter gennemførelsen af aktieudbuddet udgør Selskabets aktiekapital op til nominelt DKK fordelt på op til stk. aktier á nominelt DKK 100. Selskabet ejer pr. 27. december 2005 ingen egne aktier 7.3. Aktionærstruktur KapitalPleje A/S har pr. 27. december 2005 én enkelt aktionær Spar Nord Bank A/S. Nedenstående tabel viser udviklingen i Selskabets aktionærstruktur. 38

40 Aktionærsammensætning* Aktionærer Før kapitaludvidelse Ved Minimumsudbud Ved Fuldtegning Ved Maksimumudbud Antal aktier (stk.) Ejerandel Antal aktier (stk.) Ejerandel Antal aktier (stk.) Ejerandel Antal aktier (stk.) Ejerandel Spar Nord Bank A/S ,00% ,2% ,7% ,4% Øvrige aktionærer** 0 0% ,8% ,3% ,6% Samlet antal aktier ,00% ,00% ,00% ,00% *Forudsat at Spar Nord Bank A/S' tegningstilsagn ikke effektueres **Der forventes Ledelsen bekendt her i blandt ikke aktionærer som har mere end 5 pct. af stemmerne og/eller kapitalen i Selskabet. Det er som udgangspunkt ikke Spar Nord Bank A/S ønske at være aktionær i KapitalPleje A/S, udover hvad der følger af Spar Nord Bank A/S rolle, som market maker i Selskabets aktie. Heri indgår bl.a. Spar Nord Bank A/S eksisterende beholdning af aktier i KapitalPleje A/S. Såfremt den stillede tegningsgaranti helt eller delvist effektueres vil Spar Nord Bank A/S løbende søge at afhænde sin aktiebeholdning i KapitalPleje A/S, bortset fra en beholdning til opfyldelse af Spar Nord Bank A/S rolle som market maker i KapitalPleje aktien Udbyttepolitik Det er ledelsens hensigt at lade Selskabets økonomiske resultater afspejle i kursudviklingen på Selskabets aktier, ved fuldt ud at akkumulere de kommende års resultater på egenkapitalen. Således forventes det ikke at der udbetales udbytte. KapitalPleje A/S indeholder udbytteskat efter de til en hver tid gældende regler. P.t. skal danske selskaber tilbageholde 28 pct. udbytteskat af udbytte til aktionærer med en ejerandel under 20 pct. Eventuel fremtidig udbetaling af udbytte kan ske i henhold til Aktieselskabslovens regelsæt Aktionæroverenskomster Der er Selskabet bekendt ikke indgået aktionæroverenskomster af nogen art omhandlende aktionærers nuværende eller kommende aktiebesiddelser i KapitalPleje A/S Insidere Selskabet har udarbejdet retningslinier for insideres handel med Selskabets aktier, og rapporterer, i overensstemmelse med regelsættet, ændringer i insideres og deres nærtståendes besiddelser til Københavns Fondsbørs Oplysningsforpligtelser I henhold til dansk ret påhviler det aktionærer i aktieselskaber at give meddelelse til Selskabet, hvis deres aktiebesiddelse når eller ikke længere når følgende niveauer: a) hvis aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af den stemmeberettigede aktiekapital, eller b) hvis den nominelle værdi af aktierne udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, eller c) vedrørende en allerede indberettet aktiebesiddelse skal der foretages indberetning ved ændringer opad eller nedad for hver 5 pct. fra 10 pct. til 100 pct. samt for niveauerne 1/3 eller 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital eller den nominelle værdi af aktierne. 39

41 8. Tegningsbetingelser 8.1. Kapitalforhøjelsen På Selskabets stiftende generalforsamling den 30. november 2005 blev Selskabets Bestyrelse bemyndiget til, i perioden indtil 30. november 2010 at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK nye aktier Tegningsbeløb Der udbydes i alt op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100, svarende til op til nominelt DKK i fri tegning. Efter samråd med Advizer har Selskabet mulighed for, indtil 30 dage efter udløbet af tegningsperioden, at udstede yderligere op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100, således at det samlede udbud forøges op til i alt stk. aktier á nominelt DKK Tegningsperiode Tegningsperioden løber fra mandag den 16. januar til fredag den 27. januar 2006 kl. 16:00, begge dage inklusive, med I henhold til denne bemyndigelse har Selskabets Bestyrelse på sit møde den 12. december 2005 besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100, svarende til op til nominelt DKK Aktierne udbydes i fri tegning til fast kurs. Aktiekapitalen udvides ved nærværende emission fra nominelt DKK op til nominelt DKK , svarende til op til stk. aktier á nominelt DKK 100. I samme periode kan Advizer foranledige overtildeling eller foretage transaktioner, der stabiliserer eller fastholder markedskursen på Selskabets aktier på et niveau, der ellers ikke ville være gældende. Såfremt en sådan stabilisering indledes, kan den til enhver tid afbrydes. Det er tilladt at afgive mere end et tegningsønske. mindre udbuddet lukkes tidligere. Udbuddet kan dog tidligst lukkes mandag den 16. januar 2006 kl. 16: Tegningskurs De nye aktier tegnes til DKK 100 pr. aktie á nominelt DKK 100, franko Overtegning I tilfælde af, at købsordrerne til udbudskursen overstiger det udbudte antal nye aktier, vil der finde en reduktion sted efter retningslinier, der fastsættes af finansiel formidler og Selskabet Tegningssted Nedenstående pengeinstitut fungerer som tegningssted i forbindelse med udbud af aktier i KapitalPleje A/S. Bindende tegningsønsker skal indleveres til: Det tilstræbes ved allokering af de nye aktier, at sikre Selskabet en hensigtsmæssig fremtidig aktionærstruktur, herunder en så bred kreds af aktionærer som muligt. Det er derfor hensigten, ved en eventuel reduktion i tegningsønsker, at samtlige investorer, der har afgivet tegningsønsker, tildeles aktier. Herudover forventes det, afhængig af antallet af tegningsønsker og størrelsen af disse, at alle ordrer op til et vist niveau sikres fuld tildeling, mens den del af tegningsordrer, der overstiger dette niveau vil blive forholdsmæssig reduceret efter ens kriterier. Spar Nord Bank A/S (eller lokale banker heraf) Skelagervej Aalborg Telefon Telefax

42 8.7. Salgssteder Nedenstående pengeinstitutter fungerer derudover som salgssteder i forbindelse med udbuddet af aktier i KapitalPleje A/S: Balling Sparekasse Søndergade 12 A 7860 Spøttrup Brørup Sparekasse Søndergade Brørup Føroya Sparikassi Yviri við Strond 2 FO-100 Tórshavn Gjerlev-Enslev Sparekasse Hammergårdsvej Gjerlev J Rønde og Omegns Sparekasse Hovedgaden Rønde Sparekassen Midt Vest Kirkegade Roslev Sparekassen Midtfjord Vestergade Ranum Sparekassen SparTrelleborg Nytorv 11 A 4200 Slagelse Sparekassen Vendsyssel Østergade Vrå Vistoft Sparekasse Lindhøjvej Knebel Vivild og Omegns Sparekasse Langgade Allingåbro 8.8. Notering på Københavns Fondsbørs Selskabets aktier er søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs. Selskabet forventer notering af aktierne onsdag den 8. februar 2006 efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Tegningstilsagn Spar Nord Bank A/S har den 16. december 2005 over for KapitalPleje A/S afgivet bindende tegningstilsagn om tegning af nye aktier for i alt DKK 250 mio. i forbindelse med noteringen af KapitalPleje A/S på Københavns Fondsbørs. En række lokale pengeinstitutter har over for Spar Nord Bank A/S tilkendegivet at ville erhverve nye aktier svarende til en Offentliggørelse af resultat af emission kursværdi på i alt DKK 151 mio. Endelige tilsagn forventes at foreligge inden starten af tegningsperioden. Købstilsagn fra lokale pengeinstitutter bliver afgivet over for Spar Nord Bank A/S og indgår dermed som en del af Spar Nord Bank A/S tegningstilsagn på DKK 250 mio.. Resultatet af emissionen, herunder allokering af aktier, forventes offentliggjort umiddelbart efter tegningsperiodens udløb via Københavns Fondsbørs tirsdag den 31. januar Betaling og registrering Resultatet af nærværende emission forventes offentliggjort tirsdag den 31. januar 2006, medmindre udbuddet lukkes tidligere end fredag den 27. januar Registrering af de nye aktier på investors konto i Værdipapircentralen sker mod kontant betaling for de nye aktier, hvilket forventes at finde sted fredag den 3. februar Lukkes udbuddet tidligere end fredag den 27. januar 2006, kan betaling fremrykkes tilsvarende Finansiel formidler Emissionen er tilrettelagt af Advizer K/S Søndergade Århus C CVR nr Fondskode KapitalPleje A/S aktier vil blive registreret på Københavns Fondsbørs under følgende fondskode: KapitalPleje, nye aktier (fortsættende fondskode) DK

43 8.14. Omkostninger Selskabets direkte omkostninger i forbindelse med noteringen på Københavns Fondsbørs forventes at udgøre følgende: Ved Minimumsudbud Ved Fuldtegning Ved Maksimumsudbud t.dkk t.dkk t.dkk Vederlag til finansiel formidler Udvikling af koncept Tegningsprovision Trykning og annoncering Honorarer til konsulent, revisorer og advokat Københavns Fondsbørs Øvrige omkostninger Omkostninger i alt Provenu Efter afholdelse af omkostninger forbundet med noteringen på Københavns Fondsbørs forventes nettoprovenuet til Kapital- Pleje A/S at udgøre følgende: Gældende lovgivning Nærværende fortegningsemission gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, som måtte opstå som en følge Tilbagekaldelse af udbuddet Såfremt der indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder, der efter Selskabets og/eller finansiel formidlers opfattelse gør gennemførelsen utilrådelig, forbeholder KapitalPleje A/S sig ret til at tilbagekalde udbuddet. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid, før tildeling af aktierne, der forventes at finde sted fredag den 3. februar Minimumstegning mdkk 245,0 Fuldtegning mdkk 393,5 Maksimumstegning mdkk 987,3 af udbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark. En tilbagekaldelse vil blive meddelt Københavns Fondsbørs og indrykket i de dagblade, hvor udbuddet er blevet annonceret. 42

44 9. Oplysninger om Selskabets aktier 9.1. Aktiernes størrelse Alle Selskabets aktier er ordinære aktier á nominelt DKK 100. Selskabet har alene én aktieklasse Navnenotering Selskabets aktier lyder på ihændehaveren, og kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Notering på navn finder sted via aktionærens eget kontoførende institut Stemmeret Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end ét år Negotiabilitet og omsættelighed Selskabets aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed Indløsning Bortset fra hvad der gælder i henhold til Aktieselskabslovens 20b er ingen aktionær forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist Rettigheder Ingen aktier har særlige rettigheder, og de nye aktier er sikret ret til at oppebære udbytte fra regnskabsåret De nye aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de hidtidige aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital. Stemmeret for aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan kun udøves, såfremt de pågældende aktier på tidspunktet for indkaldelse til en generalforsamling er noteret i aktiebogen, eller såfremt aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Aktieselskabsloven foreskriver i 20b, stk. 1, at: Ejer en aktionær mere end 9/10 af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og Selskabets Bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i Selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. Stemmeret og øvrige aktionærrettigheder indtræffer på indbetalingstidspunktet. Ændringer i aktionærernes rettigheder kan alene finde sted i henhold til Aktieselskabslovens bestemmelser Aktiebogsfører Selskabets aktiebogsfører er Spar Nord Bank A/S Aktieudstedende institut Spar Nord Bank A/S er aktieudstedende institut for KapitalPleje A/S og er bemyndiget til at udstede de nye aktier gennem Værdipapircentralen. 43

45 10. Øvrige informationer om Selskabet Navn, hjemsted og stiftelsesår KapitalPleje A/S Skelagervej 15 DK-9000 Aalborg Telefon: Telefax: Formål Registrering Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nummer Regnskabsår og regnskabspraksis Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december. Selskabets første regnskabsår dækker perioden fra 30. november 2005 til 31. december 2006 og omfatter således 13 måneder. Selskabet vil udarbejde kvartalsrapporter. Selskabet første årsrapport for perioden 30. november 2005 til 31. december 2006 påtænkes aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse D-virksomheder, Seneste generalforsamling Den seneste afholdte generalforsamling i KapitalPleje A/S er den stiftende generalforsamling den 30. november Hjemmeside: Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune. Selskabet er stiftet den 30. november 2005 af Spar Nord Bank A/S og på samme dato registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabets formål er i henhold til vedtægternes 1, stk. 3, der er en integreret del af stiftelsesoverenskomsten, at drive investeringsvirksomhed og hermed beslægtet virksomhed. Investering foretages såvel for egen- som for fremmedkapital. Selskabet investerer i værdipapirer, finansielle instrumenter samt valuta i henhold til den af Bestyrelsen udstukne investeringsramme. danske regnskabsvejledninger samt de krav Københavns Fondsbørs i øvrigt stiller til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Selskabet skal som kommende børsnoteret virksomhed i overensstemmelse med årsregnskabsloven senest fra regnskabsåret 2009 aflægge sin årsrapport i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Selskabet påtænker at anvende IFRS i årsrapporten fra perioden 30. november 2005 til 31. december 2006 og fremefter Væsentlige kontrakter og samarbejdsaftaler KapitalPleje A/S har indgået de nedenfor nævnte væsentlige samarbejdsaftaler Portefølje- og administrationsaftale med Spar Nord Bank A/S KapitalPleje A/S har den 12. december 2005 indgået Portefølje- og administrationsaftale med Spar Nord Bank A/S omhandlende placeringen af Selskabets midler og en del af fremmedfinansieringen samt varetagelse af administrative og regnskabsmæssige opgaver for KapitalPleje A/S. Spar Nord Bank A/S har på baggrund af de indgåede samarbejdsaftaler en interesse i, at emissionen i KapitalPleje A/S gennemføres. Portefølje- og administrationsaftalen er gengivet i sin helhed i afsnit 16. Aftalen er tidsubegrænset, men kan af begge parter fra den 12. december 2007 opsiges med 12 måneders varsel Aftale om kreditfaciliteter KapitalPleje A/S har af Spar Nord Bank A/S fået bevilget kreditfaciliteter dækkende Selskabets investeringsstrategi, det vil sige kreditfaciliteter på op til 300 pct. af Selskabets egenkapital. Bevillingen omfatter i første omgang kreditfaciliteter på op til DKK mio., svarende til 300 pct. ved fuldtegning af Selskabets forventede egenkapital ved fuldtegning af nærværende kapitaludvidelse. Såfremt der ved børsnoteringen af KapitalPleje A/S tegnes aktier for mere end DKK 400 mio., har ledelsen en positiv forventning om, at kunne få forhøjet kreditfaciliteterne tilsvarende enten hos Spar Nord Bank A/S eller hos andre pengeinstitutter. Bevillingen af kreditfaciliteter til KapitalPleje A/S er givet på markedskonforme vilkår, herunder bl.a. markedsrente vilkår. Kreditfaciliteterne er gældende indtil videre med årlig opfølgning første gang efter offentliggørelse af årsregnskabet for

46 Aftale med afgivere af tegningstilsagn En række lokale pengeinstitutter har overfor Spar Nord Bank A/S tilkendegivet at ville erhverve aktier i KapitalPleje A/S i forbindelse med udbuddet af aktier i og noteringen af Kapital- Pleje A/S på Københavns Fondsbørs for i alt DKK 151 mio. Enkelte af ovennævnte pengeinstitutter har, som en integreret del heraf tillige tilkendegivet, at ville stille kreditfaciliteter til rådighed for KapitalPleje A/S. I henhold til disse tilkendegivelser forventes det enkelte pengeinstitut at stille kreditfaciliteter til rådighed for KapitalPleje A/S svarende til to gange det forventede afgivne købstilsagn afgivet over for Spar Nord Bank A/S. Størrelsen af KapitalPleje A/S forventede kreditfaciliteter hos det enkelte pengeinstitut reguleres en gang årligt, med udgangspunkt i det enkelte pengeinstituts depotværdi af Kapital- Pleje A/S-aktier den 31. december. Kreditfaciliteten udgør to gange den pr. 31. december opgjorte depotværdi Aftale mellem Spar Nord Bank A/S og øvrige garantistillere I henhold til den indgåede Portefølje- og administrationsaftale mellem KapitalPleje A/S og Spar Nord Bank A/S modtager Spar Nord Bank A/S som Porteføljeforvalter et fast vederlag på 0,25 pct. af den bogførte egenkapital ultimo hvert kvartal. Spar Nord Bank A/S forventer i forbindelse med noteringen af KapitalPleje A/S at indgå aftale med de lokale pengeinstitutter, som forventes at afgive købstilsagn over for Spar Nord Bank A/S, hvorefter disse pengeinstitutter, fra Spar Nord Bank A/S, modtager en løbende provision på en pct. af den del af egenkapitalen, som det pågældende pengeinstitut har i depot. Den løbende provision opgøres en gang årligt Bankforbindelser Selskabets hovedbankforbindelse er Spar Nord Bank A/S. Spar Nord Bank A/S har stillet sædvanlige kreditfaciliteter til rådighed, således at KapitalPleje A/S har de fornødne kreditfaciliteter til opfyldelse af de besluttede investerings- og risikorammer, svarende til muligheden for at geare egenkapitalen med op til 300 pct. Spar Nord Bank A/S stiller tilsvarende de nødvendige rammer til finansielle instrumenter til rådighed for KapitalPleje A/S Rets- og voldgiftssager KapitalPleje A/S er ikke involveret i rets- eller voldgiftssager, der har, eller i den seneste tid har haft, væsentlig indflydelse på Selskabets økonomiske stilling, ligesom Selskabet ikke er bekendt med, at sådanne sager er i vente Eventualforpligtelser KapitalPleje A/S har ikke påtaget sig nogen eventualforpligtelser Dokumenter Følgende dokumenter ligger til gennemsyn hos den finansielle formidler samt på Selskabets kontor på adressen Skelagervej 15, 9000 Aalborg og udleveres på forlangende: Prospekt. Stiftelsesdokument. Selskabets vedtægter (er tillige en integreret del af nærværende Prospekt). Bestyrelsens erklæring i henhold til Aktieselskabslovens 29 stk. 2 med tilhørende revisorudtalelse. Der er ikke siden udarbejdelsen af Selskabets åbningsbalance indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for Selskabets stilling Transaktioner med nærtstående parter KapitalPleje A/S har ingen aftaler eller andre væsentlige økonomiske transaktioner med aktionærer i Selskabet eller øvrige nærtstående parter, herunder ydet lån eller stillet garantier, bortset fra aftaler med Spar Nord Bank A/S som omtalt andet steds i nærværende prospekt samt aftaler med øvrige pengeinstitutter om kreditfaciliteter som omtalt andet steds i nærværende prospekt. 45

47 Offentliggørelse af Indre Værdi Som en del af Portefølje- og administrationsaftalen beregner Spar Nord Bank A/S dagligt Indre Værdi i Selskabet på baggrund af markedsværdierne af Selskabets aktiver, passiver og afledte finansielle instrumenter den forudgående børsdag kl. 21:00 dansk tid. I perioden frem til 31. juni 2006 skal Spar Nord Bank A/S dagligt have beregnet Indre Værdi inden kl. 12:00, og herefter inden kl. 10:00. KapitalPleje A/S vil tilstræbe, at Indre Værdi dagligt vil blive offentliggjort inden Københavns Fondsbørs åbner. 46

48 11. Beskatning Beskatning af aktionærer Nedenstående beskrivelse indeholder alene en generel information og indeholder således ikke en fuldstændig beskrivelse, der dækker alle situationer. Beskatningen vil afhænge af de enkelte aktionærers individuelle forhold. Potentielle investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med hensyn til skattemæssige forhold i forbindelse med investering i aktier i KapitalPleje A/S. Beskrivelsen gælder ikke for aktionærer, der handler med aktier som led i deres erhverv, forsikringsselskaber m.v. Beskrivelsen er baseret på de regler, der er gældende på prospektdatoen Udbytter KapitalPleje A/S skal normalt indeholde udbytteskat på 28 pct. (for visse selskaber, foreninger og fonde m.v. 18,48 pct.) i forbindelse med udbetaling af udbytte. Selskabet skal ikke indeholde udbytteskat ved udbytteudbetalinger til PAL-pligtige Personer og selskaber fuldt skattepligtige i Danmark Udbytte beskattes som aktieindkomst for personer. Aktieindkomst beskattes med 28 pct. af de første kr ( beløbet reguleres årligt) og 43 pct. af det overskydende beløb. Beløbet er dobbelt for ægtefæller og udgør kr for Er det modtagne udbytte sammen med anden aktieindkomst under kr i 2005 (eller det dobbelte for ægtefæller), sker der ikke yderligere beskatning ud over den indeholdte udbytteskat. Selskaber skal medregne 66 pct. af det modtagne udbytte ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, der beskattes med 28 pct. Udbyttet er skattefrit for selskaber, hvis ejerandelen har udgjort mindst 20 pct. af aktiekapitalen ( ) i en sammenhængende periode på ét år inden for hvilken periode, udbyttet er modtaget Pensionsmidler (PAL-pligtige) Udbytter beskattes med 15 pct Personer og selskaber, der er begrænset skattepligtige til Danmark KapitalPleje A/S skal også indeholde udbytteskatten på 28 pct. i forbindelse med udbetaling af udbytte til udenlandske aktionærer. Udbytteskatten på 28 pct. kan reduceres til en lavere sats (eller helt elimineres i nogle få tilfælde) i henhold til en dobbeltbeskatningsaftale, som Danmark måtte have indgået med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende. Udbytteskatten vil typisk være reduceret til en skattesats på 15 pct. Danmark har indgået dobbeltbeskatningsaftaler med ca. 80 lande. Er den udenlandske aktionær et selskab med en ejerandel på mindst 20 pct., som nævnt ovenfor, og er omfattet af en dobbeltbeskatningsaftale, kan udbytteskatten bortfalde. Der skal følges en særlig fremgangsmåde. Der skal følges en særlig procedure, hvis den udenlandske aktionær vil søge delvis refusion af indeholdt udbytteskat Der skal udfyldes en særlig blanket til de danske skattemyndigheder, som de udenlandske skattemyndigheder skal attestere. Den udenlandske skattemyndighed skal bekræfte aktionærens tilhørsforhold og berettigelse til de anførte udbytter. Aktionæren kan forvente at modtage refusionsbeløbet ca. 1 måned efter, at de danske skattemyndigheder har modtaget den særlige blanket. Der gælder en særlig ordning for udbetaling af udbytte med den reducerede sats for fysiske personer, der er hjemmehørende i USA, Canada, Tyskland, Holland, Belgien, Luxembourg, Norge, Sverige, Irland, Schweiz, Grækenland og Storbritannien. For at være berettiget under denne ordning, skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebesiddelsen skal registreres og administreres gennem Værdipapircentralen. Disse aktionærer skal desuden fremlægge dokumentation fra den relevante udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold, og for at de opfylder betingelserne under den relevante dobbeltbeskatningsaftale Gevinst og tab ved salg mv. af aktier i børsnoterede selskaber m.v Personer og selskaber, der er fuldt skattepligtige i Danmark Beskatningen afhænger af, om aktierne har været ejet i under tre år eller tre år og derover. 47

49 Aktier ejet under tre år For personer beskattes gevinster som kapitalindkomst med en skattesats på op til ca. 60 pct. Tab kan modregnes i fortjeneste ved salg af andre aktier, som aktionæren eller dennes ægtefælle har ejet i mindre end tre år. Et overskydende tab kan fremføres på ubestemt tid til modregning i fortjeneste på andre aktier ejet i mindre end tre år i de efterfølgende år. For selskaber beskattes gevinster som anden selskabsindkomst med 28 pct. Tab kan modregnes i fortjeneste ved salg af andre aktier, som Selskabet har ejet i mindre end tre år. Et overskydende tab kan fremføres på ubestemt tid til modregning i fortjeneste på andre aktier ejet i mindre end tre år i de efterfølgende år. Tab kan kun modregnes i det omfang, det overstiger den del af udbyttet (34 pct.), som har været skattefri Aktier ejet tre år eller derover For personer er gevinster på aktier ejet i mindst tre år enten skattepligtige eller skattefrie. Skattepligt eller skattefrihed afhænger af, hvor stor en beholdning af børsnoterede aktier mv., som aktionæren og dennes eventuelle ægtefælle måtte have. Kursværdien af den samlede børsnoterede aktiebeholdning mv. skal således vurderes i forhold til en kroners grænse, der justeres årligt, og som udgør kr for 2005 (kr for ægtefæller). Vurderingen af om grænsen er overholdt skal foretages på nogle bestemte tidspunkter. Det er ikke alene på salgstidspunktet, men også på nogle bestemte måletidspunkter, som er efter køb, før salg og ultimo indkomståret. Er gevinsten skattepligtig, beskattes den som aktieindkomst med enten 28 pct. eller 43 pct. Som for udbytter beskattes de første kr med 28 pct. (2005 beløbet reguleres årligt). Beløbet er dobbelt for ægtefæller og udgør kr for 2005, og det overskydende beløb beskattes med 43 pct. Tab kan fremføres på ubestemt tid og modregnes i skattepligtige gevinster på andre børsnoterede aktier mv. ejet i mindst tre år enten hos aktionæren eller dennes ægtefælle. Selskaber er skattefrie af gevinster på aktier ejet i mindst tre år og et tab er ikke fradragsberettiget. Reglerne er komplicerede, og det skal vurderes nøje i hvert enkelt tilfælde, om der skal betales skat Pensionsmidler (PAL-pligtige) Urealiserede og realiserede gevinster og tab beskattes/ fratrækkes med 15 pct Personer og selskaber, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark Der sker ikke beskatning i Danmark, medmindre aktierne indgår som en del af eller kan henføres til et fast driftssted i Danmark Beskatning af KapitalPleje A/S Aktier Det er hensigten, at KapitalPleje A/S vil skulle beskattes efter de regler, der gælder for selskabers aktieinvesteringer uden for næringstilfælde. Det betyder, at Selskabets gevinster på aktier, der har været ejet i 3 år eller derover, forventes at være skattefri. Omvendt vil tab på sådanne aktier hverken kunne fradrages eller modregnes i andre gevinster. Gevinster på aktier ejet under 3 år beskattes som selskabsindkomst med 28 pct. Tab på aktier ejet under 3 år kan ikke fradrages ved indkomstopgørelsen, men kan modregnes i gevinster på andre aktier, som har været ejet under 3 år. Hvis skattemyndighederne måtte finde, at KapitalPleje A/S skal anses for næringsdrivende med handel med aktier, vil alle gevinster og tab på aktier skulle indgå i indkomstopgørelsen uanset ejertid. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets finansielle stilling. Spørgsmålet om, hvorvidt Selskabet vil skulle beskattes som næringsdrivende eller ej, afgøres efter en konkret vurdering. Der lægges i denne forbindelse blandt andet vægt på omfanget af aktiehandler, ejertid og på Selskabets kapitalforhold. Selskabet vil ved sin investeringsadfærd søge at tilsikre, at Selskabet vil blive betragtet som ikke-næringsdrivende med aktiehandel, idet der dog ikke kan gives nogen garanti herfor Obligationer Kursgevinster og tab på obligationer beskattes som selskabsindkomst og beskattes med 28 pct. 48

50 11.3. Nyt lovforslag L 79 om ændring af forskellige skattelove Skatteministeren har den 16. november 2005 fremsat lovforslag om ændring af forskellige skattelove. Lovforslaget indeholder bl.a. ændringer af gældende skatteregler, der kan få betydning for aktionærer, der ønsker at erhverve aktier i KapitalPleje A/S. Dette gælder særligt to områder: For det andet afskaffes den nuværende grænse på kr , hvorefter kursgevinster på aktier beskattes ens uanset kursværdien af aktionærens samlede aktiebeholdning. Alle aktieavancer beskattes herefter som aktieindkomst med p.t. henholdsvis 28 pct. og 43 pct. For det første afskaffes den nuværende tre års regel, hvorefter kursgevinster på aktier beskattes ens uanset ejertid Overgangsregler Lovforslag L 79 indeholder to vigtige overgangsregler, der kan være relevante for private aktionærer. For det første, at fortjeneste ved salg af aktier ejet mindre end tre år, og som er anskaffet før ændringens virkningstidspunkt, fortsat kan beskattes som kapitalindkomst, hvis dette er lempeligere end beskatning som aktieindkomst. For det andet sikres skattefrihed for børsnoterede aktier erhvervet før ændringens virkningstidspunkt, forudsat at disse aktier indgår i en beholdning, som på ændringens tidspunkt (pr. 31. december 2005) ligger under kr og aktierne sælges efter en ejertid på minimum tre år. L 79 er vedtaget i Folketinget den 16. december 2005 med ikrafttræden den 1. januar

51 12. Regnskabsoplysninger Der er grundet Selskabets korte eksistens ikke indarbejdet historiske reviderede eller ureviderede regnskabsdata, bortset fra åbningsbalance pr. 30. november Følgende er en fuldstændig gengivelse af den reviderede åbningsbalance for Selskabet pr. 30. november Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato aflagt åbningsbalance pr. 30. november 2005 for KapitalPleje A/S. Åbningsbalance pr. 30. november 2005 for KapitalPleje A/S er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse D-virksomheder. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at åbningsbalancen giver et retvisende billede af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling. Aalborg, den 16. december 2005 Direktion: Henrik Bærtelsen Bestyrelse: Knud Wæde Hansen Jan D. Gerhardt Jim Bøjesen Hessellund Pedersen Hans Christian Ledet Per Nikolaj Bukh 50

52 Revisionspåtegning Til aktionærerne i KapitalPleje A/S Vi har revideret åbningsbalancen for KapitalPleje A/S pr. 30. november Selskabets Ledelse har ansvaret for åbningsbalancen. Vort ansvar er på grundlag af vor revision at udtrykke en konklusion om åbningsbalancen. Den udførte revision Vi har udført vor revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi tilrettelægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at åbningsbalancen ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen omfatter stikprøvevis undersøgelse af information, der understøtter de i åbningsbalancen anførte beløb og oplysninger. Revisionen omfatter endvidere stillingtagen til den af Ledelsen anvendte regnskabspraksis og til de væsentlige skøn, som Ledelsen har udøvet, samt vurdering af den samlede præsentation af åbningsbalancen. Det er vor opfattelse, at den udførte revision giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.. Konklusion Det er vor opfattelse, at åbningsbalancen giver et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver samt finansielle stilling pr. 30. november 2005 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Aalborg, den 16. december 2005 KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab BDO ScanRevision Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Torben Bender statsaut. revisor Lars Rhod Søndergaard statsaut. revisor Peter Have Jensen statsaut. revisor Connie Vinther Kristensen statsaut. Revisor 51

53 Ledelsesberetning Aktivitet KapitalPleje A/S er stiftet ved kontant indskud pr. 30. november Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed og hermed beslægtet virksomhed. Selskabet forventer at påbegynde sin investeringsaktivitet umiddelbart efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen i forbindelse med den planlagte børsnotering i januar Investering vil blive foretaget såvel for egensom for fremmedkapital. Selskabet vil investere i værdipapirer, finansielle instrumenter samt valuta i henhold til den af Bestyrelsen udstukne investeringsramme. Begivenheder efter stiftelsestidspunktet KapitalPleje A/S s Bestyrelse har på et ordinært bestyrelsesmøde den 12. december 2005 besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med op til stk. aktier á nominelt DKK 100 i fri tegning. Forventninger til fremtiden For perioden 30. november 2005 til 31. december 2006 forventes et positivt resultat. Periodens resultat vil være afhængigt af afkastet på Selskabets investeringsaktiver. Det er særdeles vanskeligt, og behæftet med betydelig usikkerhed, at forudsige, hvorledes de finansielle markeder udvikler sig. Derfor er forventningerne til udviklingen behæftet med en ikke ubetydelig usikkerhed. Anvendt regnskabspraksis Generelt Åbningsbalancen for KapitalPleje A/S pr. 30. november 2005 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse D-virksomheder. Grundet en åbningsbalances særlige karakter er det ikke fundet relevant at medtage resultatopgørelse, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse m.v. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens valutakurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kurser på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen. Aktiver og forpligtelser i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurser. Forskellen mellem balancedagens kurs og transaktionsdagens kurs indregnes i resultatopgørelsen. Sikring og afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i andre tilgodehavender henholdsvis anden gæld. Ændringer i dagsværdi af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for regnskabsmæssig sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i værdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse, for så vidt angår den sikrede risiko. For afledte finansielle instrumenter, der ikke opfylder betingelserne for regnskabsmæssig behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdien løbende i resultatopgørelsen. Resultatopgørelse Renter og gebyrer Renter og gebyrer periodiseres over transaktionernes levetid og indeholder således de beløb, der henføres til regnskabsåret. Kursreguleringer Realiserede og urealiserede kursreguleringer på valuta, aktier, obligationer og øvrige investeringsaktiver indregnes i resultatopgørelsen. Skat af ordinært resultat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til bevægelser direkte i egenkapitalen. Den andel af den i resultatopgørelsen indregnede skat, der knytter sig til årets ekstraordinære resultat, henføres hertil, mens den resterende del henføres til årets ordinære resultat. 52

54 Balance Værdipapirer Aktier, obligationer og øvrige investeringsaktiver indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. For børsnoterede værdipapirer svarer dette til børskurs på balancedagen. For unoterede værdipapirer anvendes en skønnet dagsværdi, såfremt denne vurderes pålidelig, og alternativt anvendes kostpris. Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Finansielle gældsforpligtelser Gæld til realkreditinstitutter og kreditinstitutter indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rente, Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter alternative beskatningsregler eller der måtte være usikkerhed om beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen samt ud fra en vurdering af de mest sandsynlige beskatningsregler. således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser Selskabets pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt Selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrøm fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som Selskabets andel af resultatet reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat. Pengestrøm fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af immaterielle, materielle og finansielle anlægsaktiver. Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af Selskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld samt betaling af udbytte til selskabsdeltagere. Likvider Likvider omfatter likvide beholdninger. 53

55 Åbningsbalance pr. 30. november 2005 AKTIVER Note t.dkk Omsætningsaktiver Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Egenkapital i alt Passiver i alt Eventualforpligtelser 2 Oplysning om nærtstående parter og transaktioner med disse 3 Bestyrelse og direktion 4 Noter 1 Egenkapital Selskabets aktiekapital består af stk. a DKK 100 i alt nom. DKK Samtlige aktier er ejet af Spar Nord Bank A/S. Selskabet blev stiftet pr. 30. november 2005 ved kontant indskud af aktiekapitalen på DKK Eventualforpligtelser Selskabet har ingen eventualforpligtelser på stiftelsestidspunktet. 3 Oplysning om nærtstående parter og transaktioner med disse KapitalPleje A/S' nærtstående parter med bestemmende indflydelse omfatter moderselskabet Spar Nord Bank A/S, samt Selskabets Bestyrelse og direktion samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere virksomheder, hvori før nævnte personkreds har væsentlige interesser. Der har ikke været gennemført transaktioner med Spar Nord Bank A/S, Bestyrelse, direktion eller andre nærtstående parter udover bankindestående i Spar Nord Bank A/S, der er på markedsvilkår. 4 Bestyrelse og direktion Selskabets bestyrelsesmedlemmer og direktionen beklæder følgende ledelseshverv i andre danske aktieselskaber: Knud Wæde Hansen Direktør i Fibertex A/S. Medlem af Bestyrelsen for: Transelectro A/S. Jan Dettmann Gerhardt Direktør for Handels- og Udlandsområdet i Spar Nord Bank A/S. Medlem af Bestyrelsen for: Spar Nord FormueInvest A/S. Jim Bøjesen Hessellund Pedersen Direktør i Wrist Group A/S. Medlem af Bestyrelsen for: A/S Trumf Bunker. Hans Christian Ledet Advokat. Medlem af Bestyrelsen for: Jørgen Møller Lee Holding A/S, Jens Møller Lee Holding A/S, Hjørring Erhvervsudvikling A/S, N-R Ejendomme A/Sog Nord-Ren A/S. Per Nikolaj Bukh Professor Medlem af Bestyrelsen for: MBL A/S og Jurist- og Økonomforbundets Forlag A/S. Bestyrelsen og direktionen besidder ikke aktier i Selskabet. 54

56 13. Vedtægter for KapitalPleje A/S 1. SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL 1.1 Selskabets navn er KapitalPleje A/S. 1.2 Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune. 1.3 Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed og hermed beslægtet virksomhed. Investering foretages såvel for egen- som for fremmedkapital. 1.4 Selskabet investerer i værdipapirer, finansielle instrumenter samt valuta i henhold til den af bestyrelsen udstukne investeringsramme. 2. SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER 2.1 Selskabets aktiekapital er 3 mio. kr. fordelt på aktier a 100 kr. 2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne er frit omsættelige. Aktierne er negotiable. De skal stedse være noteret i selskabets aktiebog. 2.4 Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets bøger. 2.5 Påtegning af navn på en aktie eller dennes transport til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når påtegningen eller transporten er anmeldt over for selskabet og indført i selskabets aktiebog. Selskabet indestår dog ikke for en sådan påtegnings eller transports ægthed. 3. SÆRLIGE RETTIGHEDER 3.1 Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. 4. MORTIFIKATION 4.1 Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de for ikke-omsætningspapirer til enhver tid gældende lovregler. 5. GENERALFORSAMLINGER 5.1 Generalforsamlinger afholdes i Aalborg. 5.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år efter udløbet af et regnskabsår, således at den godkendte årsrapport kan indleveres til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest tre måneder efter afslutning af hvert regnskabsår. 5.3 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved brev til de noterede aktionærer efter den af dem til selskabets aktiebog opgivne adresse med mindst 14 dages og højst fire ugers varsel. 5.4 I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen, og såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer. 5.5 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport forsynet med påtegning af revisorerne og underskrevet af selskabets direktion og bestyrelse fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. 5.6 Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamlings dagsorden skal være skriftligt indgivet til bestyrelsen senest to måneder efter regnskabsårets udløb. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter beslutningens vedtagelse eller anmodningens modtagelse. 5.7 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelse, revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt, eller når det skriftligt forlanges af aktionærerne, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. Beslutningen eller anmodningen skal angive hensigten med den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse. 6. DAGSORDEN ORDINÆR GENERALFORSAMLING 6.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion. 55

57 3. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af selskabets revisor, som skal være statsautoriseret, for tiden indtil næste generalforsamling. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 7. DIRIGENT 7.1 Enhver generalforsamling ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. 8. STEMMEREGLER 8.1 Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen. 8.2 Hvert aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme. 8.3 En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse (dog ikke arv), skal ikke kunne udøve stemmeret på de pågældende aktier, medmindre aktierne inden indkaldelse til generalforsamlingen enten er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 8.4 Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan have gyldighed for længere tid end ét år. 8.5 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet følger af lovgivningen eller nærværende vedtægter. 9. FORHANDLINGSPROTOKOL 8.6 Til ændring af selskabets vedtægter og vedtagelse af likvidation kræves dog, at 2/3 af de mulige stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen, og at 2/3 såvel af afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital erklærer sig for enige i forslaget, medmindre andet følger af aktieselskabsloven. 8.7 Er der ikke repræsenteret et tilstrækkeligt antal stemmer på en generalforsamling, hvor et forslag som nævnt i punkt 8.6 skal afgøres, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, hvor forslaget da skal anses for vedtaget, når 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, uden hensyn til antallet af de repræsenterede aktier, stemmer derfor. 8.8 Stemmeafgivningen på generalforsamlingen sker mundtligt, medmindre nogen stemmeberettiget forlanger skriftlig afstemning. 9.1 Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. 10. BESTYRELSE 10.1 Selskabet ledes af en bestyrelse. Bestyrelsen består af tre til fem medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse og vælges for to år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Dog kan to bestyrelsesmedlemmer på den stiftende generalforsamling vælges for en periode på ét år Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet og træffer beslutning om alle anliggender, der ikke vedrører den daglige drift. 11. BESTYRELSENS VIRKE 11.1 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og næstformand, der i formandens fravær træder i dennes sted Bestyrelsen holder møde så ofte, formanden finder det formålstjenligt, eller når et af de øvrige bestyrelsesmedlemmer eller en direktør fremsætter anmodning herom Bestyrelsen, der kun er beslutningsdygtig, når over halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer er til stede, træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden de nærmere bestemmelser om udførelsen af hvervet Et bestyrelsesmedlem, der er forhindret i at være til stede på et bestyrelsesmøde, kan give et andet bestyrelsesmedlem fuldmagt til at afgive stemme vedrørende punkter på dagsordenen, som vedkommende er bekendt med Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer Bestyrelsens vederlag fastsættes i årsrapporten for det pågældende år. 56

58 12. DIREKTION 12.1 Bestyrelsen skal ansætte én eller flere direktører til at lede den daglige drift. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for direktionens antagelse og de nærmere regler om direktionens kompetence Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. 13. TEGNINGSREGEL 13.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med den et andet medlem af bestyrelsen eller en direktør. Selskabet kan tillige tegnes af den samlede bestyrelse. 14. REVISION 14.1 Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af to af generalforsamlingen valgte statsautoriseret revisorer, der vælges for ét år ad gangen. 15. REGNSKABSÅR 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabets første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse indtil den 31. december ÅRSRAPPORT 16.1 Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelsen af selskabets overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling Årsrapporten med revisorens påtegning underskrives af bestyrelsen og direktionen. 17. DIVERSE 17.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte forlange Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt 1 mia. kr. ved tegning af nye aktier til markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 30. november Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller som vederlag for bestemte formueværdier, herunder bestående erhvervsvirksomheder. Bestyrelsen kan bestemme, at tegning skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, såfremt tegning sker til markedspris. For de ny aktier skal gælde samme rettigheder som for de eksisterende aktier Bestyrelsen er bemyndiget til at foranledige, at selskabet erhverver egne aktier i perioden indtil 30. maj 2007, jf. aktieselskabslovens 48. Således enstemmigt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 30. november Som dirigent: Marlene W. Plas 57

59 14. Om Spar Nord Bank A/S Nærværende beskrivelse af Spar Nord Bank A/S er uddrag af beskrivelsen i Spar Nord Bank A/S årsrapport for Spar Nord Bank A/S er en kæde af lokale banker med stor selvbestemmelse. Banken har base i Nordjylland, og har som målsætning at etablere sig i resten af landet. Spar Nord har i dag 71 lokale banker. De medarbejdere betjener i alt ca privat- og erhvervskunder og banken har ca aktionærer fordelt på 25 bankområder Bankens aner går tilbage til 1824, da købmand Jacob Kjellerup stiftede Aalborg Byes og Omegns Sparekasse. En sparekasse for de vindskibelige og arbejdsomme. Meget har forandret sig siden, og der er en rød tråd, idet bankens mål stadig er at skabe velstand. I 1967 fusionerede denne sparekasse med Landbosparekassen i Aalborg, og Sparekassen Nordjylland blev dannet. I de følgende år fusionerede Sparekassen Nordjylland med en lang række nordjyske pengeinstitutter den seneste fandt sted i 2001 med Aars Bank A/S. I 1990 blev Sparekassen omdannet til et aktieselskab og fik i 1998 navnet Spar Nord Bank. Banken er opdelt i fem forretningsområder: Spar Nords lokale banker, storkundeområdet, handels- og udlandsområdet, forretningssupport og Finans Nord A/S. være det stærke lokale alternativ til de landsdækkende banker, være bedst til at skabe individuelle finansielle løsninger til privatkunder samt små og mellemstore erhvervsvirksomheder gennem tætte personlige relationer og høj faglig kompetence, have konkurrencedygtige priser i kraft af stordriftsfordele, udbyde produkter og serviceydelser fra samarbejdspartnere hvor banken ikke selv kan skabe stordriftsfordele, udvise en forretningsskabende ledelsesstil, have et godt omdømme og en høj forretningsmoral Med udgangspunkt i Nordjylland vil Spar Nord Bank udvikle sig og skabe økonomiske og menneskelige værdier. Det vil ske gennem personlige relationer og salg af individuelle finansielle løsninger. Spar Nord Bank er en professionel og uhøjtidelig virksomhed der udviser godt forretningsskab og er en attraktiv arbejdsplads. Spar Nord Bank vil skabe en kæde af lokale banker der skal: 58

60 15. Definitioner og ordliste Efterfølgende definitioner anvendes i dette prospekt: Advizer Aktier Banken Basisportefølje Bestyrelsen Bobl-futures BPV Carry-strategi CIBOR CHF CSFB/Tremont Hedge Fund Global Macro Index Deltaværdi Direktionen DKK EcoWin Effas Eksisterende aktier Finansiel formidler Emerging market obligationer Emissionsbanken EUR Porteføljeforvalteren Futures Afgivere af bindende købstilsagn Geometrisk gennemsnit High Watermark Indre Værdi Advizer K/S. Selskabets finansielle formidler. De udbudte aktier. Spar Nord Bank A/S KapitalPleje A/S investeringsportefølje, som den ville se ud, hvis provenuet fra nærværende emission skulle placeres den 10. januar Bestyrelsen for KapitalPleje A/S. En futures baseret 5 årige tyske statsobligationer. Futuren er noteret på EUREX. Basic Point Value. Renterisikoen udtrykt i kroner. En traditionel lånefinansieret investeringsstrategi. Copenhagen Interbank Offered Rate Schweizerfranc. Udbyder af hedge fond indeks. Udtrykker optionspræmiens følsomhed overfor en ændring i spotkursen på det underliggende aktiv. Direktionen for KapitalPleje A/S som registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Danske kroner. Tidsrækkeanalysesystem. Obligationsafkastindeks fra EFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies) stk. eksisterende aktier á nominelt DKK 100, som Spar Nord Bank A/S ejer forud for udbuddet. Advizer K/S. Kreditobligation hvis udsteder ikke er hjemmehørende i et Zone A land. Spar Nord Bank A/S. Euro. Den til enhver tid ansvarlige samarbejdspartner, jf. fuldmagts Porteføljeaftale herom, vedrørende forvaltning af formuen i KapitalPleje A/S. Kontrakter om fremtidig levering af værdipapirer mv. Pengeinstitutter, som over for Spar Nord Bank A/S forventes at afgive bindende købstilsagn i forbindelse med emission i og notering af KapitalPleje A/S på Københavns Fondsbørs. Beregning af gennemsnit, hvor der tages hensyn til rentes-rente-effekten. Princip for beregning af succeshonorar, hvor tidligere års manglende performance først skal dækkes ind, før der kan udbetales succeshonorar. Den samlede værdi af Selskabets aktiver og passiver samt afledte finansielle instrumenter. Den indre værdi opgøres som nettoværdien af følgende: Markedsværdien af alle finansielle aktiver inkl. vedhængende renter. Markedsværdien af afledte finansielle instrumenter. Indestående i pengeinstitutter inkl. periodiseret rente. Gæld til pengeinstitutter inkl. periodiseret rente. Periodens aktuelle skat og ændringer i udskudt skat. Indtægter og omkokstninger periodiseres og indregnes i resultatopgørelsen. Succeshonorar indregnes baseret på periodens resultat. 59

61 Den indre værdi opgøres dagligt på baggrund af markedsværdien den foregående børsdag kl. 21:00 dansk tid. Offentliggørelsen af Selskabets Indre Værdi sker dagligt via Stockwise og skal ske hver dag hurtigst muligt og inden kl Investment Grade Obligationer med en rating inden for de fire bedste ratings, er såkaldte Investment Grade (dvs. kvalitetsobligationer), mens obligationer med en lavere rating betegnes som enten High-Yield eller Junk Bonds. Betegnelser High Grade Investment Grade Medium Grade Low Grade Moody s Standard & Poor s Forklaring Aaa AAA Bedste rating Aa AA Meget høj rating A A Øverste medium rating Baa BBB Laveste medium rating Ba BB Lav rating, spekulativ B B Meget spekulativ Low Quality (High Yield, Junk Bonds) Very Low Grade Caa CCC Betydelig risiko Ca CC Stor konkursrisiko C C Står foran konkurs D D Konkurs Investeringscertifikater itraxx Københavns Fondsbørs Kreditobligation Lang Indirekte investeringer gennem investeringsforeninger, investeringsselskaber, fåmandsforeninger, hedgefonde (herunder hedge investeringscertifikater) og lignende. Et samlet derivat for udvalgte credit defaulters. Københavns Fondsbørs A/S, hvor Selskabets aktier er søgt optaget til notering. Obligation, hvor der er en potentiel risiko for, at udstederen ikke kan holde sine betalingsforpligtelser over for obligationsinvestor/-ejer. Ved en lang position forstås en position, der giver gevinst ved en kursstigning eller et rentefald for det pågældende værdipapir eller værdipapirindeks Ledelsen LIBOR Market Making Moody s NOK Nye aktier Obligationer OECD Option OTC Prospekt Rating Risiko Bestyrelsen og direktionen i KapitalPleje A/S. London Interbank Offered Rate. Aftale med Spar Nord Bank A/S om løbende at stille købs- og salgspriser i KapitalPleje A/S-aktien. Internationalt kreditvurderingsbureau. Norske kroner stk. nye aktier á nominelt DKK 100, der udstedes og udbydes af KapitalPleje A/S i forbindelse med udbuddet. Stats- og realkreditobligationer samt Kreditobligationer. Organisation for Economic Co-operation and Development. Kontrakt, der giver ejeren en ret, men ikke pligt til at købe eller sælge en fordring til en aftalt pris på et aftalt fremtidigt tidspunkt. Over the Counter. Et marked for omsætning af værdipapirer/valuta uden om den officielle børsnotering. Nærværende dokument, der udstedes af KapitalPleje A/S i forbindelse med udbuddet. En vurdering af et gældspapirs kreditværdighed foretaget af kreditvurderingsbureauer, f.eks. Moody s eller Standard & Poors. Den i afsnittet Simuleringer og følsomhedsberegninger anførte Risiko på afkastet er standardafvigelse på det månedlige afkast annualiseret 60

62 SEK Selskabet Short Spar Nord Bank Standard & Poor s Tegningssted Terminsforretninger Udbudsperioden Svenske kroner. KapitalPleje A/S Ved en short position eller kort position forstås en position, der giver tab ved en kursstigning eller et rentefald for det pågældende værdipapir eller værdipapirindeks Spar Nord Bank A/S. Internationalt kreditvurderingsbureau. De i nærværende prospekt omtalte pengeinstitutter, der alle har afgivet tegningsgaranti i forbindelse med emission i og notering af KapitalPleje A/S på Københavns Fondsbørs. Kontrakt om fremtidig levering af valuta mv. Perioden, hvor tegning af aktier kan foretages. Udbudskursen Den kurs, aktierne udbydes til, dvs. franko DKK 100 pr. aktie a nominelt DKK 100. Udbuddet Udbudte aktier USD Varighed Udbuddet af aktierne som beskrevet i dette prospekt. De aktier, som udbydes til salg henholdsvis tegning i forbindelse med introduktionen på Københavns Fondsbørs. Amerikanske dollar. Varigheden angiver den procentvise ændring i obligationens kurs ved en ændring på 1 pct. i rentefaktoren (1+effektiv rente). 61

63 16. Portefølje- og administrationsaftale AFTALE OM BL.A. ADMINISTRATION, PORTEFØLJEPLEJE OG MARKET MAKING mellem Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 Postboks Aalborg (CVR-nr ) (herefter benævnt Banken ) og KapitalPleje A/S Skelagervej 15 Postboks Aalborg (CVR-nr ) (herefter benævnt Selskabet ) 62

64 IDET Banken er stifter af Selskabet, IDET Selskabet skal noteres på Københavns Fondsbørs inden 1. marts 2006, IDET IDET IDET Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed og hermed beslægtet virksomhed, Selskabet investerer i værdipapirer, finansielle instrumenter samt valuta i henhold til den af Bestyrelsen udstukne investeringsramme, og Banken har særlig kompetence inden for bl.a. administration, porteføljepleje og market making, er der dags dato mellem parterne indgået følgende aftale. AFTALE KAPITEL 1 INDLEDENDE BESTEMMELSER 1. FORMÅL 1.1 Aftalen har til formål at regulere de ydelser, som Banken forpligter sig til at levere til Selskabet, og som Selskabet forpligter sig til at aftage og betale for i forbindelse med (i) Bankens administration af Selskabet (kapitel 2), (ii) Bankens forvaltning af Selskabets aktiver, passiver og afledte instrumenter i henhold til fastlagte investerings- og risikorammer (kapitel 3), (iii) Bankens ydelser som aktieudstedende og kontoførende institut (kapitel 4), (iv) Bankens ydelser relateret til market making (kapitel 5), og (v) Bankens regnskabsmæssige opgaver for Selskabet (kapitel 6). 1.2 Det er en forudsætning for denne Aftale, at Selskabet inden 1. marts 2006 er børs-noteret. Såfremt Selskabet ikke bliver børsnoteret inden dette tidspunkt, bortfalder Aftalen, og ingen af parterne vil have krav mod hinanden. 2. OPDELING 2.1 Aftalens emneområder defineret i punkt 1 skal hver for sig anses som selvstændige aftaler. Ophør/opsigelse af et emneområde indebærer ikke ophør/opsigelse af et andet emneområde. Ved ophør af en del af Aftalen i form af ydelserne i henholdsvis kapitel 2, 3, 4, 5 og 6 skal vederlaget i punkt 11 ændres svarende til de ydelser, der herefter ikke længere forestås af Banken. 2.2 Aftalen vedrørende hvert emneområde består således af nærværende indledende kapitel 1, det kapitel der særskilt vedrører hvert emneområde, samt kapitel 7, der indeholder de generelle vilkår. KAPITEL 2 ADMINISTRATION AF SELSKABET 3. ADMINISTRATIONSOPGAVER 3.1 Banken forestår følgende opgaver for Selskabet: Leje af kontor Banken stiller et kontor til rådighed for Selskabet på Skelagervej 15, 9100 Aalborg. Kontoret vil være udstyret med telefon med eget telefonnummer, pc med adgang til mailsystem og Internet, printer, adgang til kopimaskine og telefax, almindeligt kontorinventar samt forbrug af kontorartikler og papir. Selskabet vil have adgang til kantine og mødelokaler. Banken opsætter fornøden skiltning ved Selskabets kontor. Post til Selskabet afleveres af Banken på Selskabets kontor. Banken er berettiget til med tre måneders varsel at tildele Selskabet andet kontor, hvis dette kan ske uden væsentlig ulempe for Selskabet. Banken leverer hjemstedsadresse i forhold til offentlige myndigheder og selskabsregistre. Såfremt bestyrelsen i Selskabet ønsker at afholde møder hos Selskabet, stilles lokaler og fortæring til disse møder vederlagsfrit til disposition af Banken. 63

65 3.1.2 Hosting og vedligehold af hjemmeside Banken leverer hosting af Selskabets hjemmeside og mailservice i overensstemmelse med Bankens standarder. Banken vedligeholder Selskabets hjemmeside. Vedligehold omfatter opdatering af hjemmesiden med fondsbørsmeddelelser, regnskaber, oplysninger om bestyrelses-medlemmer, produktion af artikler og billeder til hjemmesiden samt andre tidsafhængige informationer. Større ændringer af Selskabets hjemmeside og udvidelse af funktionalitet bestilles og afregnes særskilt af Selskabet Førelse af aktiebog Banken fører Selskabets aktiebog på baggrund af de noteringstransaktioner, der modtages fra Værdipapircentralen, og Banken påtager sig intet ansvar for eventuelle fejl i oplysninger modtaget fra Værdipapircentralen. Selskabet modtager følgende uddata fra Banken: (i) (ii) (iii) En aktionæroversigt med angivelse af den enkelte aktionærs aktiebesiddelser. En månedlig oversigt over aktiebogsbevægelser. Adresselabels til alle navnenoterede aktionærer ved generalforsamlinger og lign Direktør Øvrige udskrifter kan bestilles af Selskabet efter aftale. Som Selskabets direktør udpeger Banken blandt sine medarbejdere en person, der opfylder kravene til bestridelse af direktørhvervet. Selskabets bestyrelse skal godkende indstillingen og udnævner den pågældende til direktør i Selskabet. Hvis der af bestyrelsen rejses væsentlig tvivl om den pågældendes egnethed til at bestride stillingen, skal Banken indstille en ny medarbejder til bestyrelsens godkendelse. Direktøren skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Såfremt direktøren fratræder sin stilling i Banken, skal Banken indstille en ny kandidat til posten som Selskabets direktør til bestyrelsen i overensstemmelse med første afsnit i dette punkt Selskabet har ingen arbejdsgiverforpligtelser over for direktøren løn, pension, forsikringer m.v. betales af Banken efter aftale mellem direktøren og Banken. Selskabets bestyrelse fastlægger direktørens arbejdsopgaver i en særskilt instruks. Direktørens arbejdstid forventes fordelt med 50 % til Selskabet og 50 % til Banken. KAPITEL 3 - PORTEFØLJEPLEJE 4. INVESTERINGSFULDMAGT OG -STRATEGI 4.1 Banken har fuldmagt til at forvalte Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte instrumenter efter de investerings- og risikorammer, som følger af denne Aftales bilag 1 ("Investerings- og risikorammer") samt efter Bankens til enhver tid gældende regler om handel med værdipapirer. 4.2 Formålet er, at Selskabet skal opnå størst muligt afkast under hensyntagen til Investerings- og risikorammerne. Banken vil søge at opnå et sådant afkast ved aktivpleje af såvel aktiver, passiver som samlet risikoeksponering i henhold til Bankens forventninger til rentemarkederne, aktiemarkederne, brancher og selskaber samt valutamarkederne. 4.3 Banken garanterer ikke noget minimumsafkast og indestår ikke for, at afkastet til enhver tid vil blive positiv. 4.4 Selskabet kan med tre dages skriftligt varsel ændre Investerings- og risikorammerne. 5. RAPPORTERING 5.1 Banken overvåger løbende, at Investerings- og risikorammerne overholdes. Banken vil til Selskabet rapportere eventuelle overskridelser uden ugrundet ophold. Eventuelle overskridelser vil skriftligt blive kommenteret af Banken med angivelse af hændelsesforløbet og en begrundelse for overskridelserne, samt hvornår og hvordan overskridelserne vil blive bragt på plads. Overskridelse af Investerings- og risikorammerne som følge af markedsudviklingen eller ændringer i egenkapitalen skal bringes på plads inden syv bankdage fra overskridelsestidspunktet. 5.2 Ultimo hver uge og ultimo hver måned sender Banken uge- og månedsstatusrapporter til Selskabet med oplysninger om rammeudnyttelse og nøgletal for markedsrisici. 5.3 Ultimo hver måned sender Banken en skriftlig redegørelse til Selskabet, hvor opnået afkast, forventninger til finansmarkederne, foretagne disponeringer og aktuel udnyttelse af Investerings- og risikorammerne kommenteres og begrundes. 64

66 6. FORVALTNING 6.1 Banken forvalter alle Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte instrumenter i overensstemmelse med denne Aftale. 6.2 Banken overvåger løbende Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte instrumenter og foretager de dispositioner, der efter Bankens skøn vil give det højeste afkast. 6.3 Banken er bemyndiget til at foretage enhver disposition inden for rammerne af denne Aftale, herunder at disponere over konti og depoter, gennemføre løbende investeringer og udnytte Selskabets kredit- og risikolines. Banken kan ikke disponere over Selskabets beholdning af egne aktier. 6.4 Selskabet forhandler og tilvejebringer selv de kredit- og risikolines, herunder vilkår og satser, hvorover Banken efter denne Aftale har fuldmagt til at disponere. Selskabet informerer løbende Banken om rammer og vilkår m.v. i forhold til denne Aftale. KAPITEL 4 AKTIEUDSTEDELSE OG KONTOFØRELSE 7. AKTIEUDSTEDENDE INSTITUT 7.1 Banken er som udstedelsesansvarligt institut ansvarlig for, at Vædipapirhandelscentralens betingelser for registrering af Selskabets aktier som fondsaktiv er opfyldt ved registreringen. 7.2 Banken er ansvarlig for de oplysninger, der er registreret i Værdipapircentralen om Selskabets aktier og aktiekapital. 7.3 Selskabet forpligter sig til straks at meddele Banken enhver oplysning, som har betydning for registreringen i Værdipapircentralen, herunder (i) (ii) senest kl dagen før indkaldelsen til generalforsamling at meddele dato for generalforsamlingens afholdelse samt eventuelt foreslået udbytte i kr. pr. aktie, senest kl første børsdag efter generalforsamlingen at af- eller bekræfte pr. telefax vedtagelse af udbyttebetaling. 7.4 Banken forestår anmeldelse af emissioner, ændring af Selskabets kapital og aktier, styring og afstemning af emissioner, nytegning af aktier, ad hoc-opgaver og afstemning af Selskabets hovedbog i Værdipapircentralen. 7.5 Banken forestår endvidere udbyttebetaling og afregning af udbytteskat til Skat efter advisering af beløbet fra Selskabets pengeinstitut senest dagen før betalingsdagen. 8. KONTOFØRENDE INSTITUT 8.1 Banken er kontoførende institut for Selskabet i henhold til aktieselskabsloven og lov om værdipapirhandel. 8.2 Banken forestår årligt at udbetale gebyrer i henhold til aktieselskabslovens 23 b til øvrige institutter. KAPITEL 5 MARKET MAKING 9. MARKET MAKING 9.1 Banken udøver market making i de børsnoterede aktier under fondskode "KapitalPleje DK ". 9.2 Banken er forpligtet til fra og med den 8 februar 2006 hver børsdag i hele åbningstiden for Københavns Fondsbørs A/S' elektroniske handelssystem at have både en købs- og en salgspris i ovennævnte fondskode. Afstanden mellem købs- og salgspris må højst være 2,00 %. Banken stiller købs- og salgspris for op til stk. aktier ad gangen. 9.3 Køb/salg foregår for Bankens regning og risiko. 9.4 Banken tilstræber, at kursudviklingen følger den generelle markedsudvikling og til enhver tid er afpasset udbuds- og efterspørgselssituationen. Selskabet er forpligtet til at have et højt informationsniveau med hyppig kommunikation til investorerne om selskabets aktiviteter og økonomiske situation. 9.5 Banken giver adgang til detaljerede oplysninger til Selskabet om købs- og salgsønsker i det elektroniske handelssystem samt kommentarer vedrørende udviklingen og handelen i selskabets aktier. Der opsamles oplysninger om, hvilke investorgrupper der er aktive i det pågældende selskab, og hvilke beløb der potentielt kan placeres/handles. KAPITEL 6 REGNSKABSMÆSSIGE OPGAVER 10. REGNSKABSMÆSSIGE OPGAVER 10.1 Selskabet har oprettet konti i DKK og anden valuta i Banken og anvender Banken som depotbank til opbevaring af Selskabets værdipapirer. Depotet og løbende konti må kun benyttes til midler omfattet af Aftalen Banken varetager følgende opgaver tilknyttet Selskabets drift: 65

67 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Daglig bogføring. Daglig Indre Værdiberegning. Daglig Indre Værdiindberetning til Københavns Fondsbørs A/S. Det tilstræbes at meddelelsen sendes tidligst muligt og senest kl ; fra og med 1. juli 2006 sendes meddelelsen tidligst muligt og senest kl Månedsvis afrapportering af regnskab og risiko i overbliksform, senest 7. arbejdsdag. Kvartalsvis udarbejdelse af regnskab i overensstemmelse med årsregnskabsloven, dog eksklusiv ledelsesberetning, der skrives af Selskabets ledelse; regnskabet sendes senest ved udgangen af måneden efter statusdagen. Årsregnskab i overensstemmelse med årsregnskabsloven, dog eksklusiv ledelsesberegning, der skrives af Selskabets ledelse; regnskabet sendes senest ved udgangen af måneden efter statusdagen. Udarbejdelse af dokumentation til årsregnskabet til Selskabets revisorer Den daglige Indre Værdiberegning foretages på basis af priserne kl den forudgående dag. Dette gælder såvel danske som udenlandske værdipapirer Der vil blive udarbejdet en forretningsgang, der mere detaljeret beskriver indholdet af de aftalte opgaver samt procesforløbet på daglige, månedlige, kvartalsvise og årlige opgaver Selskabet indestår for, at Banken fra Selskabet modtager de informationer, der er nødvendige for, at Banken kan varetage de i punkt 10.2 nævnte opgaver. KAPITEL 7 FÆLLES BETINGELSER 11. VEDERLAG 11.1 For ydelserne i kapitel 2 betaler Selskabet ultimo året, første gang den 31. december 2006, følgende vederlag til Banken, som reguleres ultimo året i overensstemmelse med nettoprisindekset, første gang ultimo 2007: (i) (ii) (iii) (iv) kr. med tillæg af moms for leje af kontor, kr. med tillæg af moms for hosting af hjemmesiden og 500 kr. pr. time med tillæg af moms for vedligehold af hjemmesiden, kr. med tillæg af moms samt et variabelt gebyr, jf. Aftalens bilag 2, for førelse af aktiebog, og kr. med tillæg af moms for Selskabets direktør For ydelserne i kapitel 3 betaler Selskabet et porteføljemanagementgebyr på 0,25 % af den bogførte egenkapital i Selskabet ultimo samme kvartal. For første kvartal 2006 betales 0,17 % af den bogførte egenkapital i Selskabet ultimo første kvartal Porteføljemanagementgebyr debiteres Selskabets konto i Banken. Ved opsigelse af Aftalen inden for et kvartal betales forholdsmæssigt for den da forløbne tid Opnår Selskabet et afkast før skat og driftsomkostninger på over 6 % p.a. som følge af Aftalen, betaler Selskabet et succeshonorar til Banken. Succeshonorar be reg nes efter High Watermark-metoden, således at der først kan udbetales succeshonorar, efter at afkastet for et år er positivt, og efter at et eventuelt tidligere års negative afkast før skat og driftsomkostninger er inddækket Banken får 10 % af det beregnede afkast over 6 %, men under 12 % p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 15 % af det beregnede afkast over 12 %, men under 18 % p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 20 % af det beregnede afkast over 18 % før skat og driftsomkostninger For år 2006 gælder, at Banken får 10 % af det beregnede afkast over 5,5 %, men under 11 % p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 15 % af det beregnede afkast over 11 %, men under 16,5 % p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 20 % af det beregnede afkast over 16,5 % før skat og driftsomkostninger. (Reguleringerne svarer til 11/12 af henholdsvis 6 %, 12 % og 18 %) Succeshonorar beregnes efter hvert kalenderår med baggrund i Selskabets aflagte og godkendte regnskab. Beregningsprincipperne er beskrevet i bilag 2 til Aftalen. Såfremt Aftalen opsiges midt i et kalenderår, beregnes et forholdsmæssigt succeshonorar. Succeshonoraret debiteres Selskabets konto i Banken For ydelserne i kapitel 3 betaler Selskabet handelsomkostninger, depotgebyrer, provision m.v. i henhold til Bankens til enhver tid gældende satser. Selskabet betaler ikke kurtage på aktier og obligationer til Banken, men alene de omkostninger, som Banken pålignes af tredjemand i forbindelse med handlerne. Bankens depotgebyr ved Aftalens underskrivelse er 0 %. Depotgebyr kan forhøjes af banken med tre måneders forudgående varsel til Selskabet For ydelserne i kapitel 4 betaler Selskabet gebyrer for aktieudstedelse og kontoførelse, som følger af gebyroversigten i bilag 3 til Aftalen For ydelserne i kapitel 5 betaler Selskabet to gange om året et gebyr på kr. Betalingerne forfalder til betaling hvert år den 30. juni og den 31. december for den forløbne periode. 66

68 11.7 For ydelserne i kapitel 6 betaler Selskabet et gebyr til Banken for opstart og etablering af det nødvendige administrative grundlag til varetagelse af den løbende administration. Gebyret, som betales én gang, udgør kr., ekskl. moms. Gebyret forfalder til betaling ved underskrivelse af Aftalen. For ydelserne i kapitel 6 betaler Selskabet endvidere et gebyr til Banken, som udgør kr. p.a., ekskl. moms og ekskl. omkostninger til revision. Beløbet forfalder til betaling fire gange årligt, den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober Ydelser ud over de i punkt 10.2 nævnte faktureres særskilt ud fra en forudgående aftale mellem Banken og Selskabet. 12. MISLIGHOLDELSE 12.1 Dansk rets almindelige regler skal gælde for vurderingen af hver parts eventuelle misligholdelse og de følger, dette kan have, med de modifikationer, der følger af punkt 2 og FOR SEN BETALING 13.1 Selskabet er forpligtet til at foretage rettidig betaling af de fakturerede ydelser. Ved forsinket betaling, der ikke kan tilregnes Banken, beregnes en rentesats på 0,5 % pr. måned regnet fra forfaldsdagen. 14. BANKENS YDELSER 14.1 Banken er forpligtet til at levere sine ydelser under Aftalen i overensstemmelse med god værdipapirhandelsskik, reglerne om best execution og de børsetiske regler Banken er forpligtet til løbende at meddele Selskabet, hvis Banken bliver bekendt med forhold, der vanskeliggør/umuliggør, at Banken kan levere sine ydelser af den fornødne, høje kvalitet, herunder hvis instrukser, jf. punkt 17, vanskeliggør/umuliggør dette. Parterne skal i sådanne fald forhandle loyalt om, hvorledes situationen kan løses. 15. OVERDRAGELSE 15.1 Banken er berettiget til at lade ydelserne anført i kapitel 2 og 4 under denne aftale blive opfyldt via selvstændige underleverandører. Banken hæfter i så fald over for Selskabet for de af underleverandøren udførte opgaver på samme vis, som hvis Banken selv havde udført opgaven. Banken skal betale underleverandøren, og Selskabet indestår ikke herfor Banken kan overdrage sine rettigheder og forpligtelser under denne Aftale til kon-cernforbundne selskaber. 16. OPSIGELSE/EKSKLUSIVITET 16.1 Så længe denne Aftale er i kraft, er Selskabet forpligtet til at købe de af Aftalen omfattede ydelser af Banken Ydelserne beskrevet i kapitel 3 er uopsigelige i to år fra Aftalens underskrivelse, hvorefter disse af begge parter kan opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned. Ydelserne beskrevet i kapitel 2, 4, 5 og 6 kan opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned. Opsiges ydelserne i kapital 6 inden 36 måneder fra underskriftstidspunktet fra Bankens side, tilbagebetales det i punkt 11.7 betalte opstartsgebyr, dog således at beløbet, der skal tilbagebetales, amortiseres månedsvist over 36 måneder. 17. INSTRUKS 17.1 Selskabets bestyrelse er berettiget til løbende og med et passende varsel at give Banken instrukser vedrørende de emneområder, som Banken skal bistå Selskabet med, såsom at hjemmesiden skal opfylde specielle designkrav, at Selskabet skal benytte bestemte leverandører, eller at udgifter over en vis størrelse skal godkendes af bestyrelsen eller af en af bestyrelsen udpeget person. Banken skal overholde sådanne instrukser, også selv om det ændrer på indholdet af de ydelser, Banken skal forestå, således som de er beskrevet i denne Aftale Hvis instrukser, jf. punkt 17.1, fra Selskabets bestyrelse medfører en væsentligt forøget arbejdsbyrde for Banken, er Banken berettiget til at kræve dette merarbejde vederlagt. Krav herom skal meddeles Selskabet, inden merarbejdet udføres, for at Banken kan kræve merarbejdet vederlagt Hvis instrukser, jf. punkt 17.1, fra Selskabets bestyrelse medfører, at Banken ikke længere anser det muligt at kunne varetage en eller flere opgaver af den lovede høje kvalitet i henhold til Aftalen, er Banken berettiget til at anføre dette skriftligt til Selskabet, og Selskabet er herefter ikke berettiget til at iværksætte proceduren efter punkt 14.2 om disse opgaver, medmindre Selskabet accepterer at ændre instruksen på en sådan vis, at den kan tiltrædes af Banken Banken er bekendt med bestyrelsens forretningsorden og vil overholde denne samt vil i sin løbende administration af Selskabet levere de data, som Selskabet ifølge bestyrelsens forretningsorden skal have forelagt, samt i øvrigt meddele om forhold, der har relevans for Selskabet. 18. SAMARBEJDSFORHOLD/NÆRTSTÅENDE 18.1 Banken skal skriftligt orientere Selskabets bestyrelse, hvis Banken vil indgå aftale med tredjemand, herunder rådgivere, der påvirker indholdet af denne Aftale væsentligt. Parterne skal i sådanne tilfælde forhandle loyalt om, hvordan situationen løses, herunder hvorledes Aftalen kan tilpasses. 19. FORCE MAJEURE 19.1 Banken forbeholder sig ret til helt eller delvis at afstå fra sine forpligtelser i henhold til Aftalen, dersom der indtræffer væsentlige ændringer i de økonomiske, finansielle eller politiske vilkår, der efter Bankens skøn i væsentlig grad vanskeliggør parternes opfyldelse af deres forpligtelser efter denne Aftale. Denne eventuelle begrænsning af forpligtelserne kan kun vare ved, så længe de nævnte ændringer foreligger. 67

69 20. OPHØR 20.1 Hvis Selskabet eller Banken ophører med at drive virksomhed og dermed ikke kan overholde opsigelsesvarsler og/eller uopsigelighedsperioder, er den pågældende part ikke forpligtet til at erstatte den anden part de herved påførte tab. 21. KONTI 21.1 Banken skal foranledige, at Selskabets likvide midler og aktiver indestår på konti på navn Banken skal have tegningsret til kontiene anført i punkt 21.1, herunder til kreditfaciliteter knyttet til disse konti, men må i den forbindelse alene foretage træk på kontiene til betaling af udgifter i overensstemmelse med denne Aftale samt til betaling af Bankens egne fakturaer, herunder for ydelserne beskrevet i punkt 10, til forfaldstid, medmindre Selskabets bestyrelse giver anden instruks, jf. punkt Banken er ved denne Aftale ikke bemyndiget til at oprette konti i Selskabets navn. 22. FORTROLIGHED 22.1 Banken forpligter sig til at iagttage fortrolighed om Selskabets kommercielle forhold, som f.eks. hvem der er aktionær i Selskabet, og de kommercielle vilkår for Selskabets virksomhed, som ikke skal offentliggøres til Københavns Fondsbørs A/S. Banken påpeger dog, og Selskabet tiltræder, at det i praksis kan være umuligt at håndhæve denne fortrolighedsklausul over for de af Bankens medarbejdere, der har serviceret Selskabet, efter at de er fratrådt deres ansættelse hos Banken Ved Aftalens ophør skal Banken til Selskabet overdrage alle sine arkiver m.v. vedrørende sin varetagelse af Selskabets virksomhed under denne Aftale. 23. INTERN VIDEN 23.1 Banken har intern viden om Selskabet, og Banken er bekendt med og vil overholde Selskabets regler for handel med aktier i Selskabet og videregivelse af intern viden samt de senere ændringer heri, som Selskabet måtte lave og oplyse Banken om Banken vil foranledige, at samtlige de medarbejdere hos Banken, som skal bistå Selskabet, er bekendt med og erklærer at ville overholde Selskabets regler for handel med aktier i Selskabet og videregivelse af intern viden samt de senere ændringer heri, som Selskabet måtte lave og oplyse Banken om. Såfremt nogle af Banken medarbejdere måtte overtræde disse regler, udgør det ikke misligholdelse af denne Aftale, medmindre det er ledelsen, der har forestået overtrædelsen. I så fald anses overtrædelsen for begået af Banken under denne Aftale. 24. PROKURA 24.1 Selskabet meddeler Banken prokura ved særskilt bestyrelsesbeslutning til Bankens brug over for tredjemand i forbindelse med udførelsen af opgaverne under denne Aftale. Banken tiltræder, at denne prokura alene er til ekstern legitimation og ikke i forhold til Selskabet giver en videre bemyndigelse, end hvad der følger af denne Aftale. 25. OPBEVARING 25.1 Banken skal opbevare eller foranledige opbevaret alt materiale såsom beslutningsmateriale til bestyrelsen, fondsbørsmeddelelser, bogføringsbilag etc. i forbindelse med bistand udført af Banken under denne Aftale i ti år, dog således at alle lovmæssige opbevaringskrav i Danmark overholdes, og at alle selskabsretlige dokumenter opbevares tidsubegrænset. 26. GENFORHANDLING 26.1 Bestyrelsen for Selskabet og Banken kan til enhver tid genforhandle hele eller dele af denne Aftale, for eksempel hvis de aftalte ydelser er betydeligt forandrede, og/eller de aftalte vederlag er betydeligt ude af trit med markedet. 27. MEDDELELSER 27.1 Alle meddelelser under denne Aftale skal ske til følgende: For så vidt angår Banken: Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 Postboks Aalborg Att. Jette Kronborg For så vidt angår Selskabet: KapitalPleje A/S Skelagervej 15 Postboks Aalborg Att. Henrik Bærtelsen 27.2 Parterne kan ændre disse adresser ved fremsendelse af meddelelse om ny adresse, hvortil meddelelser efter denne Aftale derefter skal fremsendes. 68

70 28. MEDIATION OG VOLDGIFT 28.1 Parterne skal søge alle konflikter løst ved direkte forhandling parterne imellem Hvis parterne ikke kan løse en konflikt ved direkte forhandling, skal konflikten søges løst ved mediation Hvis ikke parterne inden 14 dage efter, at en af dem har fremsat ønske om mediation, er blevet enige om, hvem der skal være mediator, kan enhver af parterne anmode Mediatoradvokater, c/o Advokatsamfundet, Kronprinsessegade 28, 1306 København K, om at bringe en mediator i forslag Mediationen skal finde sted i overensstemmelse med den til enhver tid gældende standardaftale for mediation fastsat af Mediatoradvokater, foreningens etiske regler og reglerne om god advokatskik Hvis konflikten ikke er løst ved mediation inden otte uger efter, at der blev fremsat ønske om mediation, er hver af parterne berettiget til at kræve konflikten afgjort endeligt og bindende ved voldgift i henhold til Dansk Voldgiftsinstituts til enhver tid gældende regler. 29. AFTALEEKSEMPLARER 29.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf hver af parterne beholder et eksemplar. 69

71 Bilag 1 til Porteføljeaftale Investerings- og risikorammer Investeringsrammer KapitalPleje A/S må investere inden for følgende investeringsrammer: Bilagstabel A.1: Investeringsrammer Pct. af egenkapitalen Maksimum Brutto Maksimum Netto Obligationer Short positioner i alt Lange positioner i alt Minimum Maksimum Statsobligationer og lignende Danske realkreditobligationer og lignende Kreditobligationer Emerging market obligationer Obligationer i alt Afledte instrumenter baseret på renter og/eller kredit Aktier Børsnoterede aktier Afledte instrumenter baseret på aktier Gæld Bankgæld Bankindlån Indlån i pengeinstitutter Alle rammerne måles i forhold til senest offentliggjorte og bogførte egenkapital minus kursværdien af Selskabets beholdning af egne aktier. Ved grænsen short positioner i alt forstås det maksimale beløb for summen af alle short positioner. Ved grænsen lange positioner i alt forstås det maksimale beløb for summen af alle lange positioner. Ved grænsen netto maksimum forstås summen af alle lange positioner minus summen af alle short positioner. Alle obligationer og aktier skal være hjemhørende i og noteret på en af myndighederne anerkendt børs i et Zone A land. Emerging market obligationer skal ikke opfylde kravet om Zone A land. Afledte instrumenter kan være unoterede (OTC), men da skal modparten være en finansiel virksomhed, som er anerkendt af myndighederne i et Zone A land, og være godkendt som modpart af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S. Tilsvarende gælder det for bankindlån, repoforretninger, værdipapirlåneordninger mv., hvor der er en modpartsrisiko. Da skal modparten være en finansiel virksomhed, der er anerkendt af myndighederne i et Zone A land og være godkendt som modpart af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S. Til statsobligationer regnes også obligationer udstedt af eller garanteret af danske kommuner, amter og regioner, Grønlands Hjemmestyre og Færøernes Landsstyre, regionale og lokale myndigheder i andre lande, der er medlemmer af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ( EØS ), og hvor de lokale myndigheder har givet nulvægt. Til statsobligationer regnes også obligationer garanteret af stater. Staterne skal tilhøre Zone A. Til danske realkreditobligationer regnes også obligationer udstedt af KommuneKredit og Danmarks Skibskreditfond. Kreditobligationer skal have en rating på BB/Ba grade eller højere. 70

72 Emerging market obligationer skal have rating på CC/Ca eller højere. Afledte instrumenter kan benyttes og skal medtages i opgørelsen af risikorammerne. Afledte instrumenter er f.eks. futures, terminsforretninger, swaps, repo er, FRA er og optioner baseret på aktier, aktieindeks, renter, renteindeks, kredit, valutaer og obligationer. Alle Selskabets aktiver kan bruges til repoforretninger, værdipapirlåneordninger og lignende. Investeringerne kan ske via investerings-certifikater. Alle bagvedliggende investeringer i sådanne investeringscertifikater skal opfylde samme krav, som var investeringerne foretaget direkte. Investeringscertifikaterne behøver ikke være børsnoteret. Risikorammer KapitalPleje A/S skal til enhver tid overholde følgende risikorammer: Bilagstabel A.2: Risikorammer Pct. af egenkapitalen Minimum Maksimum Netto-renterisiko herunder afledte instrumenter baseret på renter Renterisiko Brutto-renterisiko herunder afledte instrumenter baseret på renter - 40 Alle Kreditobligationer skal have en rating på BB/Ba eller bedre. Kreditrisiko Eneste undtagelse er Emerging market obligationer, der skal have en rating på CC/Ca eller bedre Aktierisiko Kredit og aktierisiko Valutarisiko Netto eksponering i børsnoterede aktier inkl. afledte instrumenter baseret på aktier Børsnoterede aktier, Kreditobligationer og Emerging market obligationer i alt; inkl. afledte instrumenter på samme. Netto. Tab ved 2 pct. ændring i valuta på udækkede positioner herunder afledte instrumenter baseret på valuta i EUR, NOK, SEK og CHF i alt - - alle andre valutaer i alt - - alle valutaer i alt Renterisikoen opgøres samlet pr. valuta for alle renteinstrumenter som 100 gange værdiændringen i porteføljen som følge af en parallelforskydning af rentestrukturen på +0,01 pct.- point. Afledte instrumenter indgår i beregningerne med den ækvivalente hovedstol og for optioner tillige Deltaværdien. For konverterbare danske realkreditobligationer bruges korrigerede (dvs. optionsjusterede) risikomål. Netto-renterisikoen er en simpel sum af renterisikoen ved en rentestigning på 1 pct.-point for alle valutaer omregnet i DKK. Ved beregningen af brutto-renterisikoen vendes eventuelle gevinster ved en rentestigning i en valuta til tab, hvorefter der summeres efter omregning til DKK. DKK og EUR anses som positioner i samme valuta ved opgørelse af bruttorenterisikoen, dog med en reduceret modregningseffekt på 75 pct. Aktierisikoen opgøres som kursværdien af alle børsnoterede aktier og afledte instrumenter baseret på aktier. Afledte instrumenter indgår i beregningerne med den ækvivalente hovedstol og for optioner tillige Deltaværdien. Den samlede risiko i aktier skal ske med en behørig spredning (diversifikation) på selskaber og brancher. Den samlede placering i én emittent (gælder for Kreditobligationer, Emerging market obligationer, aktier samt heraf afledte finansielle instrumenter i førnævnte i alt) må ikke overstige 20 pct. af Selskabets egenkapital. Valutarisikoen opgøres som det samlede tab ved ændringen i valutaerne på +/-2 pct. overfor DKK. Alle aktiver (undtagen Emerging market obligationer og evt. tilhørende afdækningsforretninger), passiver og afledte instrumenter skal være nomineret i en valuta tilhørende et Zone A land. Afledte instrumenter baseret på valuta indgår i beregningerne med den ækvivalente hovedstol og for optioner tillige deltaværdien. Såvel investerings- som risikorammerne gælder ved anskaffelsestidspunktet. 71

73 Bilag 1 til Porteføljeaftale (fortsat) Anerkendte modparter Følgende finansielle virksomheder er anerkendt af KapitalPleje A/S som modpart til OTC-forretninger, bankindlån, repoforretninger, værdipapirlåneordninger mv. som ikke er børsnoteret på en af myndighederne anerkendt børs i et Zone A land: Spar Nord Bank A/S. Zone A-lande Zone A lande er defineret i ud fra Finanstilsynet bekendtgørelse om kapitaldækning 5: 5. Ved zone A forstås i denne bekendtgørelse medlemsstaterne i EU, andre lande, der er fulde medlemmer af Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling (OECD), samt andre lande, der har indgået særlige låneoverenskomster med Den Internationale Valutafond (IMF) og er tilknyttet Den almindelige Låneoverenskomst (GAB). Et land, der som følge af manglende betalingsevne omlægger sin udenlandske statsgæld, udelukkes imidlertid fra zone A i en periode på fem år. Følgende lande var omfattet af zone A den 30. november 2005: Australien Belgien Canada Cypern (græsk del) Danmark De Forenede Stater (USA) Det Forenede Kongerige (Storbritannien og Nordirland) Estland Finland Frankrig Grækenland Irland Island Italien Japan Letland Litauen Luxemburg Malta Mexico Nederlandene (Holland) New Zealand Norge Polen Portugal Saudi Arabien Schweiz Slovakiet Slovenien Spanien Sverige Sydkorea Tjekkiet Tyrkiet Tyskland Ungarn Østrig 72

74 Bilag 2 til Porteføljeaftalen Beregningsprincipperne for succeshonoraret Succeshonoraret beregnes således for år 2006: [min[5,5% ; max[ AK ,5% ; 0]] * 10 % + min[11% ; max[ AK % ; 0]] * 15 % + max[ AK ,5% ; 0] * 20 %] * EK 2006 Succeshonoraret beregnes således for år 2007 og frem over: [min[6% ; max[hwm t 6% ; 0]] * 10 % + min[12% ; max[hwm t 18% ; 0]] * 15 % + max[hwm t 18% ; 0] * 20 %] * EK t hvor: t HWM t : Det aktuelle regnskabsår : Afkastet korrigeret for High Watermark år t = min[ AK t + HWM t-1 ; AK t ] AK t : Afkastprocent år t. = (RE t / EK t ) * 100 % RE t : Selskabets resultat før driftsomkostninger, succeshonorar og skat, men inkl. låneomkostninger år t. EK t : Gennemsnitlige egenkapital minus kursværdien af beholdningen af egne aktier - alle år t. Den gennemsnitlige egenkapital minus kursværdien af beholdningen af egne aktier er et simpelt gennemsnit af den bogførte egenkapital minus kursværdien af beholdningen af egne aktier primo hvert kvartal i året. Egenkapitalen minus kursværdien af beholdningen af egne aktier ansættes for 2. kvartal 2006 til egenkapitalen anført i åbningsbalancen plus nettoprovenuet fra emissionen 73

75 Bilag 3 til Porteføljeaftalen Gebyroversigt KapitalPleje A/S: Registrering af aktier i Værdipapircentralen: Halvårlig fast gebyr: aktionærer: DKK ,00 + moms aktionærer: DKK ,00 + moms aktionærer: DKK ,00 + moms Øvrige gebyrer: 1. Opbevaring af aktionærernes aktier ( 23B-gebyrer) p.t. DKK 13,50 + moms pr. fondskode pr. VP-konto/depot, der indeholder eller har indeholdt en beholdning af Selskabets aktier i henholdsvis perioden 1. december 31. maj og 1. juni 30. november. 2. Afgift af den registrerede kapital p.t. DKK 13,00 pr. mio. DKK nom. pr. år. Faktureres pr. måned med 1/ Udbyttekørsler p.t. DKK 1,20 pr. depot. Faktureres ved udbyttekørslerne. 4. Gebyrer i forbindelse med emissioner og andre ad hoc-opgaver betales særskilt. Anvendes der midlertidige fondskoder i forbindelse med emissioner, skal der betales særskilt gebyr herfor. Punkt 1, 2, og 3 under øvrige gebyrer, er en direkte videre fakturering af omkostningerne fra Værdipapircentralen. 74

76 17. Rådgivere Finansiel formidler Advizer K/S Søndergade Århus C Juridisk rådgiver for Selskabet Lind & Cadovius Advokataktieselskab Østergade København K Selskabets revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Allé 177 Postboks Frederiksberg BDO ScanRevision Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Rimmens Allé Frederikshavn Juridisk rådgiver for finansiel formidler Advokatfirma Abel & Skovgård Larsen Sønder Allé Århus C 75

77 KapitalPleje A/S TEGNINGSBLANKET (Kun én blanket pr. ordregiver) Udbud af op til stk. nye Aktier á nominelt DKK 100 Finansiel formidler: Fondskoder: Advizer K/S KapitalPleje A/S, nye aktier: DK Tegningsbeløb: Op til stk. nye aktier á nominelt DKK 100. Tegningskurs: Udbudsperiode: DKK 100 pr. aktie á nominelt DKK 100, franko. Fra og med 16. januar 2006 til 27. januar 2006, begge dage inklusive, medmindre udbuddet lukkes tidligere. Lukning vil dog tidligst kunne ske den 16. januar 2005 kl Noteringstidspunkt: 8. februar Betalingstidspunkt: 3. februar Tegningssted: Spar Nord Bank A/S, Skelagervej 15, 9000 Aalborg. Telefon Telefax Tegning På vilkår som anført i Prospekt, dateret den 27. december 2005, afgiver jeg/vi herved bindende ordre om tegning af nye aktier i KapitalPleje A/S. Jeg/vi ønsker at tegne stk. nye aktier á nominelt DKK 100 til kurs DKK 100, franko. Hvis aktierne ønskes noteret på navn (sæt kryds) Bankoplysninger Betalingen for de tegnede aktier ønskes debiteret på konto: Pengeinstitut: reg. nr.: kontonr.: Aktierne ønskes registreret i depot/vp-konto nr.: Aktionæroplysninger og underskrift Tegningsblanket indleveret gennem: Navn: Adresse: Postnr. og by: Dato: Telefon: Underskrift (Udfyldes af kontoførende institut med stempel og underskrift) Tegningsblanketten skal indleveres i Deres eget Pengeinstitut i så god tid, at Deres pengeinstitut har mulighed for at behandle og videresende tegningsblanketten, således at den er Spar Nord Bank A/S i hænde senest fredag den 27. januar 2006, med mindre udbuddet lukkes tidligere.

78