Den 5. november 2008 blev i sag nr. 29/2008-R Revisortilsynet mod 1) Revisionsvirksomheden A CVR nr. xx xx xx xx og 2) Registreret revisor B afsagt følgende K e n d e l s e : Ved skrivelse af 23. april 2008 har Revisortilsynet i medfør af den dagældende revisorlovs 19, stk. 4 og 3, klaget over henholdsvis revisionsvirksomheden A, CVR nr. xx xx xx xx, og registreret revisor B personligt. Klagen er indgivet til Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer, men færdigbehandlet af Revisornævnet i medfør af 57, stk. 3, i revisorloven (lov nr. 468 af 17. juni 2008). Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at B har været beskikket som registreret revisor fra den 26. februar 1981 til den 24. april 1981 og på ny siden den 20. september 2005. 1
Sagen angår, om revisionsvirksomheden havde etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, samt om der var mangler ved erklæringsarbejde, som revisor havde udført. Sagsfremstilling: Indklagede registreret revisor B er indehaver af den medindklagede revisionsvirksomhed A, CVR nr. xx xx xx xx, der er en personligt drevet enkeltmandsvirksomhed med én registreret revisor og ét kontorsted. Efter at Revisortilsynet havde udtaget revisionsvirksomheden til kvalitetskontrol for 2007, blev kontrollen udført den 28. november 2007, hvorpå kvalitetskontrollanten den 3. december 2007 afgav følgende erklæring: Forbehold Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi i flere tilfælde konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld planlægning, at det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. Konklusion Som følge af det i forbeholdet anførte, er det vor opfattelse, at der ikke er implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer eller med lovgivningens krav. I kontrollantens arbejdspapirer Bilag 3, checkliste 2 kvalitetsstyringsstem svarede kontrollanten bekræftende på alle relevante spørgsmål, og det fremgik således, at revisionsvirksomheden var i besiddelse af et tilfredsstillende kvalitetsstyringssystem. Ifølge kontrollantens erklæring blev der under kvalitetskontrollen stikprøvevis udtaget 4 enkeltsager, 2 anpartsselskaber og 2 personlige virksomheder, der blev beskrevet i kontrollantens arbejdspapirer ( Bilag 5, checkliste 4 gennemgang af enkeltsag især i lyset af egenkontrol ). 2
Heraf fremgik, at der vedrørende det ene selskab navnlig manglede dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne, overordnet planlægningsnotat, afsluttende notat, indhentelse af ledelseserklæring og delkonklusioner, ligesom en gennemlæsning af den afsluttende konklusion ikke gav et samlet billede af den udførte revision. Kontrollanten konkluderede, at overholdelsen af kvalitetsstyringssystemet var mangelfuld. Vedrørende det andet selskab forelå et overordnet planlægningsnotat, men med mangler med hensyn til valg af revisionsstrategi og tidsplanlægning, ligesom ledelseserklæring ikke var indhentet. Kontrollanten konkluderede, at der herefter var enkelte mangler i de nævnte henseender. Med hensyn til begge enkeltsager vedrørende personlige virksomheder undlod kontrollanten at udfylde checklisterne med den begrundelse, som fremgik af hans konklusion, at kvalitetsstyringssystemet ikke var blevet anvendt på disse kunder. Klagen: Revisortilsynet har rejst følgende klagepunkter: 1) Over for revisionsvirksomheden: Kvalitetsstyringssystemet blev ikke anvendt i tilstrækkelig grad. 2) Over for revisor personlig: Det udførte erklæringsarbejde og omfanget heraf var utilstrækkeligt og kun delvis dokumenteret, ligesom planlægningen var mangelfuld. Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har over for revisionsvirksomheden anført, at det i mange år har været god revisorskik, at revisionsvirksomheder skulle have et kvalitetsstyringssystem, og at det siden 1994 har været et krav i danske revisionsvejledninger og revisionsstandarder. Ved revisorloven af 2003 blev dette krav lovfæstet, herunder at kvalitetssikringssystemet skal være skriftligt dokumenteret. 3
Revisionsvirksomheden har imidlertid ikke implementeret et kvalitetsstyringssystem i tilstrækkelig grad, idet kontrollen har vist, at det anskaffede kvalitetsstyringssystem ikke er anvendt fuldt ud. Ved kontrollen er det således konstateret en række forskellige mangler, herunder manglende dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne og for planlægning af opgaven, manglende delkonklusioner og afsluttende notat, ligesom ledelseserklæring ikke har været indhentet. Herved har den indklagede revisionsvirksomhed tilsidesat sine pligter efter revisorlovgivningen, navnlig (dagældende) revisorlovs 11, stk. 4, 8, stk. 2. Over for revisor personligt har Revisortilsynet anført, at revisor ved udførelsen af erklæringsarbejde efter 1, stk. 2, skal overholde lovens bestemmelser og i øvrigt, jf. 2, stk. 2, skal løse sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Dette gælder også, uanset at det ikke påhviler revisor som en personlig pligt, men derimod er revisorvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem.ved kvalitetskonsulentens gennemgang af enkeltsagerne er det godtgjort, at revisor personligt ikke har levet op til god revisorskik i de konkrete 4 sager. De indklagede har erkendt, at kvalitetsstyringssystemet ikke blev anvendt fuldt ud på kontroltidspunktet, men har henvist til de problemer, der har været ved overtagelse af revisionsvirksomheden og påbegyndelse af virksomhed som selvstændig, og har fremhævet, at der nu er rettet op på manglerne. Revisor har ikke haft kommentarer til Revisortilsynets sagsfremstilling, som anses for at være et klart udtryk for de faktiske forhold, men har om baggrunden for de omtalte problemer meddelt følgende: Jeg vil imidlertid gerne knytte lidt kommentarer til, hvorfor jeg er havnet i denne kedelige situation. Jeg havde i 28 år arbejdet som revisorassistent hos revisionsfirmaet E og der var i firmaet ikke indarbejdet kvalitetssikringssystem af nogen art. I sommeren 2005 meddelte C, at han ikke ville drive virksomheden mere (måske på grund af kvalitetskontrol), og jeg indgik derfor en aftale om overtagelse af firmaet pr. 15. November 2005. Vi havde i mange år være 4 på kontoret, men det blev til at jeg måtte 4
videreføre arbejdet med mig selv og 2 nyansatte, en ældre revisor med dep. registrering og en kontorassistent. Jeg havde ikke så meget indsigt i kvalitetssikringssystemer/krav på daværende tidspunkt og følte, at jeg var nødt til at vælge at udnytte min tid til at servicere mine mangeårige kunder bedst muligt. Da vi så nåede til efteråret 2006 begyndte jeg at sætte mig ind i krav og muligheder, og den 8. september 2006 tilkøbte jeg kvalitetssikring til mit bogføringssystem hos D. Grundet udskiftning i medarbejderstaben fik vi imidlertid problemer med implementeringen af programmet, og måtte vælge at undlade brugen af dette på kalenderårsregnskaberne for 2006. Programmet blev implementeret i sommeren 2007 og blev anvendt (med børnesygdomme) på de første selskabsregnskaber for 2007 og vil blive anvendt på alle erklæringsopgaver fremover. Jeg håber at der vil kunne tages hensyn til min svære opstart som selvstændig, idet jeg føler jeg valgte rigtigt ved at prioritere en ordentlig service over for mine klienter på trods af manglerne i mine dokumentationer. Revisornævnets bemærkninger: På kontroltidspunktet den 28. november 2007 havde den indklagede revisionsvirksomhed anskaffet et kvalitetsstyringssystem, der efter virksomhedens forhold måtte anses for at leve op til gældende krav. Revisionsvirksomheden var således i besiddelse af et hensigtsmæssigt og tilfredsstillende kvalitetsstyringssystem. På grundlag af kvalitetskontrollantens arbejdspapirer samt indklagedes egne oplysninger må det imidlertid tillige lægges til grund, at kvalitetsstyringssystemet kun delvis blev anvendt på regnskaberne for selskaber. Systemet var kun formelt taget i brug ved de stikprøvevis udtagne selskaber, men blev reelt ikke anvendt, eftersom revisionsvirksomheden ikke forholdt sig til og efterlevede de krav, som en anvendelse af systemet indebar, herunder med hensyn til 5
dokumentation for, at de fornødne revisionsmæssige overvejelser var foretaget vedrørende uafhængighed, planlægning og konklusioner m.v. Hvad angik regnskaberne for personligt drevne virksomheder må det lægges til grund, at kvalitetsstyringssystemet overhovedet ikke blev anvendt. Herefter findes det godtgjort, at revisionsvirksomheden har forsømt sin pligt til at udføre erklæringsarbejde under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem, og virksomheden findes derfor skyldig i den rejste klage. Efter fast praksis er udgangspunktet for sanktionsfastsættelsen i sådanne tilfælde, at revisionsvirksomheden pålægges en bøde på 100.000 kr., medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Ved bedømmelsen af, om der i det foreliggende tilfælde foreligger forhold, som kan begrunde fravigelse af det sædvanlige bødeniveau, må nævnet lægge vægt på, at kravet om etablering af et kvalitetsstyringssystem har været lovfæstet siden maj 2004. Revisionsvirksomhedens nuværende indehaver, den medindklagede revisor, erhvervede virksomheden i november 2005 velvidende, at virksomheden ikke rådede over et kvalitetsstyringssystem, men et sådant system blev desuagtet først anskaffet i september 2006 og var endnu ved kvalitetskontrollen i november 2007 2 år efter overtagelsen - ikke reelt taget i brug fuldt ud. Som følge heraf finder nævnet ikke grundlag for at nedsætte den sædvanlige bøde, og revisionsvirksomheden pålægges derfor en bøde på 100.000 kr.. jf. revisorlovens 57, stk. 4, jf. stk. 3, jf. 20, stk. 4, i den tidligere revisorlov. Hvad dernæst angår den medindklagede revisor personligt, findes det godtgjort, at der savnedes dokumentation for, at dennes erklæringsarbejde levede op til gældende krav med hensyn til uafhængighed, planlægning af arbejdet og konklusioner m.v. Disse krav var en følge af god revisorskik og fulgte ikke i sig selv af kvalitetsstyringssystemet, hvis formål alene er at understøtte revisor i at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Fraværet eller som i det foreliggende tilfælde - mangelfuld ibrugtagning af et kvalitetsstyringssystem i en 6
revisionsvirksomhed kan derfor ikke fritage revisor personligt for alligevel at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Den utilstrækkelige efterlevelse af dokumentationskravene indebærer herefter, at den indklagede revisor personligt har overtrådt god revisorskik. Ved vurderingen af, hvorledes denne overtrædelse bør sanktioneres, må nævnet lægge vægt på, at det alene er de formelle dokumentationskrav, som den indklagede revisor ikke har overholdt, mens der ikke er påvist substantielle mangler ved det udførte erklæringsarbejde. Overtrædelsen må dermed anses som et udslag af, at det kvalitetsstyringssystem, som revisionsvirksomheden havde anskaffet, ikke var taget i brug fulgt ud. Dette er samtidig selvstændigt sanktioneret over for revisionsvirksomheden. Som følge heraf finder nævnet, at den disciplinærstraf, som den medindklagede revisor der tillige er revisionsvirksomhedens indehaver - personligt har forskyldt, bør bortfalde. T h i b e s t e m m e s : Revisionsvirksomheden A, CVR nr. xx xx xx xx, pålægges en bøde på 100.000 kr. Den af registreret revisor B forskyldte disciplinærstraf bortfalder. Taber Rasmussen 7