Den 29. maj 2013 blev der i sag nr. 13/2012 Revisortilsynet mod F v/ G, cvr-nr. xx xx xx xx og sag nr. 15/2012 Revisortilsynet mod registreret revisor G afsagt sålydende kendelse: Ved skrivelser af 15. februar 2012 har Revisortilsynet i medfør af revisorlovens 43, stk. 3 og stk. 5, indbragt revisionsvirksomheden F v. G samt registreret revisor G personligt for Revisornævnet. Revisortilsynet har oplyst, at G har været godkendt som registreret revisor fra den 22. september 1989 og siden den 11. februar 2004 i Revireg. har været tilknyttet revisionsvirksomheden F v/ G, cvr-nr. xx xx xx xx. Klagen drejer sig om revisionsvirksomhedens påstået utilstrækkelige anvendelse af kvalitetssikringssystemet, samt om hvorvidt den indklagede revisor personligt i forbindelse med revision af 5 sager har overholdt god revisorskik i forbindelse med erklæringsafgivelse. Sagsfremstilling: Revisionsvirksomheden F v/ G, blev af Revisortilsynet udtaget til kvalitetskontrol i året 2011. Det fremgår blandt andet af kontrollantens indberetning af 11. oktober 2011 vedrørende kontrollen, at der til revisionsvirksomheden er knyttet 1 kontorsted og 1 godkendt revisor. Indberetningen indeholder følgende forbehold og konklusion: Forbehold Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem er ikke tilpasset revisorvirksomheden men taget direkte efter FRR 's manual hvilket blandt andet som eksempel har medført at 1
oplyste ejerforhold mv. ikke er i overensstemmelse med virksomhedens forhold og Revireg. som er i overensstemmelse med de faktiske forhold. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har jeg i flere tilfælde konstateret at det beskrevne kvalitetssystem ikke anvendes fuldt ud, at der er udført mangelfuld planlægning herunder planlægningsnotat og beskrivelse af forståelse for klienten samt afsluttende konklusion på opgaven. Samtidig har jeg konstateret, at de afgivne erklæringer i flere tilfælde ikke overholder kravene i erklæringsbekendtgørelsen idet én konklusion ikke er modificeret i forhold til et forbehold samt at erklæringer på specifikationshæfter ikke er overensstemmende med assistanceerklæringer uden sikkerhed. Endvidere mangler der synliggørelse af henvendelse til tidligere revisor samt arbejdspapirer på going concern vurdering samt særligt risikofyldte områder. Den seneste kontrol er foretaget den 11/11 2010 og kun på systemet. Ved den forrige kontrol den 30/10 2007 har kontrollanten kontrolleret systemet samt udfyldt et skema vedrørende "Gennemgang af enkeltsag" uden bemærkninger. Det fremgår ikke af checklisten eller andre papirer hvilken kunde der er udtaget jeg har derfor ikke dokumentation nok for denne kontrol. Tre års perioden på kontrol af enkeltsager er ikke overholdt. Konklusion Ved den udførte gennemgang er jeg ikke blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, men som følge af det i forbeholdet anførte er det min opfattelse, at kvalitetsstyringssystemet ikke anvendes i fornødent omfang. Som følge af det anførte forbehold er det min opfattelse, at det udførte arbejde på erklæringsopgaverne ikke lever op til kravene i lovgivning, standarder eller god skik. Jeg har konstateret, at revisors erklæring på erklæringsopgaver ikke er 1 overensstemmelse med kravene i erklæringsbekendtgørelsen. " Revisortilsynet har til brug for sin sagsbehandling fået fremsendt kvalitetskontrollantens arbejdspapirer. Det fremgår heraf blandt andet, at kvalitetskontrollanten har gennemgået 5 udtagne konkrete sager, som den indklagede har revideret. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til Bilag 3, checkliste 3: Gennemgang af overvågning fremgår, at kvalitetskontrollanten havde bemærkninger vedrørende efterfølgende kontrol. Vedrørende selskabet A A/S (revision): Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, at der er sat X ved, at der er ikke ubetydelige fejl/mangler samt, at arten af fejl/mangler er 2, 3, 4 og 5. Som beskrivelse af sagen er anført: Sagen vedrører manglende: planlægningsnotat, beskrivelse af risikofyldte områder, afsluttende notat forkert erklæring på specifikationer, skriftlig henvendelse til tidligere revisor. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder ikke ubetydelige fejl og mangler, er følgende: Der er ikke udarbejdet planlægningsnotat eller beskrivelse af forståelse for klienten. Der er ikke udarbejdet særlige notater på risikobetonede områder. Der foreligger ikke et afsluttende notat på revisionen men på revisionsplanen er der ud for hvert område delkonklusioner. 2
Erklæringen på specifikationer til årsrapporten er ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsens idet der ikke er tale om revision eller review men man udtaler sig om arbejdet. Ved revisorskifte i 2007 er der ikke rettet officielt henvendelse til tidligere revisor. Det et oplyst, at man har talt med revisor i forbindelse med oplysninger til anlægskartotek. " Konklusionen er: På grundlag af min gennemgang er det min vurdering at planlægningen og afslutningen på revisionen er mangelfuld samt at erklæringen på specifikationshæftet ikke er i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Endvidere kan det ikke dokumenteres at der er rettet henvendelse til tidligere revisor. Efter samtale med revisor er det fremadrettet blevet indført at der udarbejdes planlægningsnotat med kendskab til virksomheden samt at der udarbejdes et afsluttende notat hvori delkonklusionerne opsamles. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4a: Gennemgang af en konkret revisionsopgave fremgår under kontrollantens konklusion på gennemgangen af accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt A), at Der er ikke rettet officielt henvendelse til tidligere revisor for regnskabsåret 2007 men har talt med revisor om indhentning af oplysninger til anlægskartotek Kontrollanten har som konklusion på gennemgang af planlægning af revisionsopgaven (Punkt B) skrevet, at der er ikke udarbejdet et planlægningsnotat. Kontrollanten har som konklusion på udførelse af revisionsopgaven (Punkt C) skrevet: Der er ikke udarbejdet særlige notater på risikobetonede områder Kontrollanten har som konklusion på revisionsopgavens dokumentation for konklusion på revisionsopgaven (Punkt D) skrevet, at der foreligger ikke et afsluttende notat men der er delkonklusioner udfor de enkelte revisionsområder Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af det afgivne revisionsprotokollat(punkt E) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af de afgivne revisionspåtegninger (Punkt F) skrevet, at Ingen bemærkninger på påtegningen på årsrapporten. Erklæringen på Specifikationer til årsrapporten er ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen idet der ikke er tale om revision eller review men man udtaler sig om arbejdet Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af revisors vurdering af going concern (Punkt G) skrevet: Ingen bemærkninger... Indklagede har i forbindelse med høringssvaret til Revisortilsynet vedlagt det skema, indklagede har anvendt vedrørende stamarkiv og arbejdsarkiv. Vedrørende B ApS (revision): Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, at der er sat X ved, at der er ikke ubetydelige fejl/mangler samt, og at arten af fejl/mangler er 2, 3, 4 og 5. Som beskrivelse af sagen er anført: Sagen vedrører manglende: planlægningsnotat, beskrivelse af risikofyldte områder, afsluttende notat forkert erklæring på specifikationer, skriftlig henvendelse til tidligere revisor. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder ikke ubetydelige fejl og mangler, er følgende: Der er ikke udarbejdet planlægningsnotat eller beskrivelse af forståelse for klienten. 3
Der er ikke udarbejdet særlige notater på risikobetonede områder. Der foreligger ikke et afsluttende notat på revisionen men på revisionsplanen er der ud for hvert område delkonklusioner. Erklæringen på specifikationer til årsrapporten er ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen idet der ikke er tale om revision eller review men man udtaler sig om arbejdet. Konklusionen er: På grundlag af min gennemgang er det min vurdering at planlægningen og afslutningen på revisionen er mangelfuld samt at erklæringen på specifikationshæftet ikke er i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Endvidere kan det ikke dokumenteres at der er rettet henvendelse til tidligere revisor. Det fremgår af udskrift af erhvervsregisteret vedrørende selskabet B ApS, at dette selskab blev stiftet den 11. maj 2004 samt, at indklagede tiltrådte som revisor den 11. maj 2004. Vedrørende C A/S (revision): Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, at der er sat X ved, at der er ikke ubetydelige fejl/mangler samt, og at arten af fejl/mangler er 2, 3, og 4. Som beskrivelse af sagen er anført: Sagen vedrører manglende: planlægningsnotat, beskrivelse af risikofyldte områder, synliggørelse af going concern vurdering afsluttende notat samt forkert erklæring på specifikationer. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder ikke ubetydelige fejl og mangler, er følgende: Der er ikke udarbejdet planlægningsnotat eller beskrivelse af forståelse for klienten. Der er ikke udarbejdet særlige notater på risikobetonede områder. Der foreligger ikke et afsluttende notat på revisionen men på revisionsplanen er der ud for hvert område delkonklusioner. Der foreligger ikke noget skriftligt om going concern selvom resultatet er stærkt nedadgående, se notatet under D ApS. Erklæringen på Specifikationer til årsrapporten er ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen idet der ikke er tale om revision eller review men man udtaler sig om arbejdet. Konklusionen er: På grundlag af min gennemgang er det min vurdering at planlægningen og afslutningen på revisionen er mangelfuld samt at erklæringen på specifikationshæftet ikke er i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Endvidere kan det ikke dokumenteres at der har været samtale med ledelse i forbindelse med going concern. Efter samtale med revisor er det fremadrettet blevet indført at der udarbejdes planlægningsnotat med kendskab til virksomheden samt at der udarbejdes et afsluttende notat hvori delkonklusionerne opsamles. Jeg har endvidere foreslået at der fremover skal foreligge dokumentationer på de drøftelser af væsentlig karakter der har været med ledelsen eventuelt i brev eller protokol. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4a: Gennemgang af en konkret revisionsopgave fremgår under kontrollantens konklusion på gennemgangen af accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt A): Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på gennemgang af planlægning af revisionsopgaven (Punkt B) skrevet: Der er ikke udarbejdet et planlægningsnotat. 4
Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af udførelse af revisionsopgaven (Punkt C) skrevet: Der er ikke udarbejdet særlige notater på risikobetonede områder Kontrollanten har som konklusion på revisionsopgavens (Punkt D) skrevet: Der foreligger ikke et afsluttende notat men der er delkonklusioner udfor de enkelte revisionsområder. Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af det afgivne revisionsprotokollat(punkt E) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af de afgivne revisionspåtegninger (Punkt F) skrevet: Ingen bemærkninger til påtegningen på årsrapporten. Erklæringen på specifikationer til årsrapporten er ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen idet der ikke er tale om revision eller review men man udtaler sig om arbejdet Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af revisors vurdering af going concern (Punkt G) skrevet: Ingen bemærkninger. Vedrørende E ApS (revision): Indklagede har den 23. maj 2011 afgivet revisionspåtegning på årsregnskabet for E ApS for regnskabsåret 2010. Revisionspåtegningen har følgende forbehold, konklusion, supplerende oplysninger og udtalelse om ledelsesberetningen: Forbehold Selskabets ledelse forventer at selskabet ved egenindtjening vil være i stand til at reetablere anpartskapitalen. Årsregnskabet er på baggrund heraf aflagt efter going concernprincippet. Vi er ikke i stand til at vurdere, hvorvidt de af ledelsen tiltænkte tiltag vil resultere i reetablering af selskabets anpartskapital. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og den finansielle stilling pr. 31. december 2010 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2010 i overendsstemmelse med årsregnskabsloven. Supplerende oplysninger Selskabet har i strid med anpartsselskabsloven ydet lån t.kr. 38 til anpartshaver. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen har ansvaret for at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Revisionen har ikke omfattet ledelsesberetningen, men vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, at der er sat X ved, at der er ikke ubetydelige fejl/mangler samt, at arten af fejl/mangler er 1, 4 og 5. Som beskrivelse af sagen er anført: Sagen vedrører at der er anvendt et habilitetsskema fra 2003, forkert påtegning samt ledelsens beretning omtaler at man ikke er bekendt med nogen lovovertrædelse selvom der i regnskabet er opført et ulovligt lån Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder ikke ubetydelige fejl og mangler, er følgende: Det er en gammel habilitetsvurdering fra 2003der er anvendt. 5
Påtegningen er ikke rigtig idet der i konklusionen skal anføres bortset fra det i forbeholdet anførte og overskriften i supplerende oplysninger mangler vedrørende andre forhold. Ledelsens Regnskabserklæring omtaler at de ikke er bekendt med lovovertrædelser der påvirker påtegningen på årsrapporten selvom der er supplerende oplysninger om ulovligt. Konklusionen er: På grundlag af min gennemgang er det min vurdering kundevurderingen er mangelfuld idet der er brugt en forældet udgave fra 2003. Endvidere er erklæringen i årsregnskabet ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen idet forbehold i erklæringen ikke er modificeret i konklusionen og overskriften på de supplerende oplysninger ikke er efter de nye retningslinier Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4a: Gennemgang af en konkret revisionsopgave fremgår under kontrollantens konklusion på gennemgangen af accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt A): Det er en gammel habilitetsvurdering fra 2003 der er anvendt Kontrollanten har som konklusion på gennemgang af planlægning af revisionsopgaven (Punkt B) skrevet: Ingen bemærkninger. Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af udførelse af revisionsopgaven (Punkt C) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på revisionsopgavens (Punkt D) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af det afgivne revisionsprotokollat(punkt E) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af de afgivne revisionspåtegninger (Punkt F) skrevet: Påtegningen er ikke rigtig idet der i konklusionen skal anføres bortset fra det i forbeholdet anførte og overskriften i supplerende oplysninger mangler vedrørende andre forhold. Ledelsens Regnskabserklæring omtaler at de ikke er bekendt med lovovertrædelser der påvirker påtegningen på årsrapporten selvom der er supplerende oplysninger om ulovligt Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af revisors vurdering af going concern (Punkt G) skrevet: Ingen bemærkninger Vedrørende D ApS (revision): Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B, at der er sat X ved, at der er ikke ubetydelige fejl/mangler samt, at arten af fejl/mangler er 1, 4 og 5. Som beskrivelse af sagen er anført: Sagen vedrører manglende habilitetsvurdering og kunde accept samt synliggørelse af stillingtagen til going concern Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder ikke ubetydelige fejl og mangler, er følgende: Der er ingen habilitetsvurdering eller kundeaccept. Selskabets største aktiv er "kapitalandele i tilknyttet virksomhed" med kr. 1.631.282. Beløbet er optaget til kostpris. I regnskabsprincipperne fremgår følgende: "Kapitalandel i dattervirksomheder måles til kostpris. I tilfælde, hvor kostprisen overstiger nettorealisationsværdien, nedskrives til denne lavere værdi" Kapitalandelen er i regnskabet ikke nedskrevet og der foreligger ingen arbejdspapirer eller notater omkring værdiansættelsen. Efter det oplyste har revisor på et møde med ledelsen drøftet værdiansættelsen og fået oplyst at en tidligere mistet storkunde er kommet tilbage og ledelsen derfor forventer en økonomisk fremgang hvilket er årsagen til at man beholder kostprisen og ikke foretager nedskrivning, " Konklusionen er: Der er ingen habilitetsvurdering eller kundeaccept samt synliggørelse af samtale med ledelsen omkring going concern spørgsmålet. 6
Jeg har foreslået at der fremover skal foreligge dokumentationer på de drøftelser af væsentlige karakterer der har været med ledelsen eventuelt i brev eller protokol. Af kvalitetskontrollantens bemærkninger til checkliste 4a: Gennemgang af en konkret revisionsopgave fremgår under kontrollantens konklusion på gennemgangen af accept og fortsættelse af revisionsopgaven (Punkt A): Ingen habilitetsvurdering eller kundeaccept Kontrollanten har som konklusion på gennemgang af planlægning af revisionsopgaven (Punkt B) skrevet: Ingen bemærkninger. Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af udførelse af revisionsopgaven (Punkt C) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på revisionsopgavens (Punkt D) skrevet, at Selskabets største aktiv er Kapitalandel i tilknyttet virksomhed med kr. 1.631.282. Beløbet er optaget til kostpris. I regnskabsprincipperne frem går følgende: Kapitalandel i dattervirksomheder måles til kostpris. I tilfælde, hvor kostprisen overstiger nettorealisationsværdien, nedskrives til denne lavere værdi. Kapitalandelen er i regnskabet ikke nedskrevet og der foreligger ingen arbejdspapirer eller notater omkring værdiansættelsen. Efter det oplyste har revisor på et møde med ledelsen drøftet værdiansættelsen og fået oplyst at en tidligere storkunde er kommet tilbage og ledelsen derfor forventer en økonomisk fremgang hvilket er årsagen til at man beholder kostprisen og ikke foretager nedskrivning Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af det afgivne revisionsprotokollat(punkt E) skrevet: Ingen bemærkninger Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af de afgivne revisionspåtegninger (Punkt F) skrevet: Ingen bemærkninger. Kontrollanten har som konklusion på gennemgangen af revisors vurdering af going concern (Punkt G) skrevet: Ingen bemærkninger Indklagede har i forbindelse med sagsbehandlingen i Nævnet vedlagt kopi af Revision, instruks, med håndskrevne noter. I skrivelser af 20. december 2011 foretog Revisortilsynet høring af de indklagede både virksomheden og indklagede personligt - i anledning af kvalitetskontrollantens erklæring. I en skrivelse af 23. januar 2012 har indklagede besvaret høringen fra Revisortilsynet således: Vedr. F, CVR-nr, xx xx xx xx F er et enkeltmandsfirma bestående af 1 reg. revisor (G) og ikke flere. Ikke nogen medarbejdere ej heller løsarbejdere, ikke engang rengøringsdamen er fremmed. Sagt med andre ord der er ingen andre personer til at løse sagerne end mig, lige som der også kun er en til at tage telefonen. Den 12. november 2010 købte jeg et nyt kvalitetssikrings system hos FRR, ligesom jeg også tegnede abonnement på vedligeholdelse af systemet. Jeg gennemgik materialet, for at se hvad det indeholdt. Ved gennemgangen fandt jeg hurtigt ud af at systemet var udarbejdet til revisionsfirmaer som er væsentlig størrer end mit. Jeg lavede en liste over de skemaer, som jeg syntes er aktuelt i en virksomhed som min. 7
Ved min udvælgelse var ikke et planlægningsskema, hvilket er begrundet i at jeg kender godt virksomhederne og desuden er mit arkiveringssystem opbygget således at jeg indsamler alle relevante oplysninger på virksomhederne, det sidder dog ikke under samme index, som et planlægningsnota ville. Jeg har heller ikke udtaget skemaet med en afsluttende konklusion, hvilket er begrundet med at jeg selv udfører sagerne fra vugge til grav og for hvert område udfylder delkonklusioner, så jeg ved udmærket godt hvad den endelige konklusion er. Vedr. revisortilsynets pkt. A Kvalitetskontrollanten har anført at der ikke var et planlægningsnota samt et notat på afslutttet revision. Dette er korrekt at det var der ikke på det tidspunkt kvalitetskontrollanten startede men jeg udarbejdede det samtidig med kvalitetskontrollanten var der. Så dette forhold er bragt i orden, ligesom et notat om særlige risikobetonede områder. Hvilket er foretaget på alle revisionskunder. Med hensyn til henvendelse til tidligere revisor; så ringede jeg til A A/S's tidligere revisor bl. a for at fa tilsendt anlægskartotek, hvilket jeg også modtog. Vedr. B ApS, så var den tidligere revisor mig. B ApS var inden det blev et ApS en enkeltmandsvirksomhed som jeg var revisor for. Vedr. D ApS, er det rigtigt der ligger ikke et notat vedr. gennemgangen af problemstillingen vedr. going concern, men det er ikke ensbetydet med at problemstillingen ikke er gennemgået, for det var den, det er bare ikke kommet på papir. Konklusion Jeg er ikke enig med revisortilsynets konklusion om at kvalitetssystemet ikke anvendes tilstrækkeligt og fyldestgørende hvilket jeg begrunder med: Jeg købte et nyt kvalitetssystem som jeg gennemgik netop for at danne et overblik over hvilke skemaer der skulle bruges som var aktuelt for en virksomhed som min. Jeg var inde og læse revisortilsynets retningslinjer for gennemførsel af kvalitetskontrol og der står under pkt. 6.3.4 Citat (Arten og omfanget af revisionsvirksomheds kvalitetsstyringspolitikker og - procedurer afhænger af forskellige faktorer såsom virksomhedens karakteristika og størrelse, dets geografiske spredning samt dets organisation). Under pkt. 6.5.6 Citat (Under gennemlæsningen af planlægningsdokumentationen, der som oftes vil foreligge som et overordnet planlægningsnotat osv.) Jeg forstår ovennævnte således at jeg selv må vurdere hvordan samt hvilke skemaer jeg skal bruge. Når jeg så tager i betragtning at min virksomhed er den mindste revisionsvirksomhed i Danmark incl. den mindste organisation (det findes ikke mindre), har jeg vurderet at et planlægningsnotat samt risikobeskrivelse ikke var nødvendigt i mit tilfælde. Jeg har alle relevante oplysninger det fremgår bare ikke af et samlet notat, som det ville med et planlægningsnotat. Jeg ville hvis jeg havde medarbejdere udarbejde et planlægningsnotat, da det ikke kan forventes at medarbejdere får set alle de stam- og arbejdsindex igennem for at forstå den virksomhed som de skal i gang med at revidere. Men revisortilsynet er tilsyneladende ikke enig med mig, hvorfor det ville have været nemmere for os alle sammen hvis revisortilsynet fremkom med noget konkret i stedet for at lægge op til at vi må bestemme selv for dernæst at fortælle os at det må vi ikke. Desuden føler jeg at udarbejdelse af planlægningsnotat er dobbelt arbejde i mit tilfælde, da jeg har alle oplysningerne bare arkiveret under flere forskellige index. Revisortilsynet henviser til revisorlovens 16, stk. 1. Hvis jeg skal overholde den kan jeg ikke forstå hvorfor jeg skal lave dobbelt arbejde. Men nu har jeg på skrift at det skal 8
jeg, så hvis jeg får en sag vedr. revisionshonorarets størrelse kan jeg dokumentere hvorfor. Jeg er derfor af den opfattelse at der er sket misforståelse med hvilke skemaer der skal udfyldes, hvilket ikke er sket i ond tro, tværtimod. Jeg syntes kvalitetssikring er godt specielt hvis det er en hjælp i revisors daglige arbejde, hvilket jeg har forsøgt etableret i min virksomhed. Men hvis det kun er for at tilfredsstille kvalitetskontrollanterne samt revisortilsynet har jeg svært ved at se formålet med kvalitetssikring. Det skal så lige være for at holde liv i vores egen branche. Så for mig at se drejer det hele sig som misforståelse. Vedr. revisortilsynets pkt. B Jeg har indsat et papir hvoraf fremgår virksomhedens og mit navn. Jeg har ligeledes indsat et papir hvoraf fremgår at virksomheden ikke beskæftiger medarbejdere. Så kan jeg altid slå op i kvalitetssyringssystemet hvis jeg skulle komme i tvivl. I skrivelser af 15. februar 2012 har Revisortilsynet herefter truffet afgørelse i sagen, hvorefter de indklagede indbringes for Revisornævnet. Klagerne er af Revisornævnet behandlet samlet. Klageren har givet møde for Revisornævnet. Indklagede har ikke givet møde. Klagen: Revisortilsynet har formuleret klagen således: Revisionsvirksomheden: - Kvalitetsstyringssystemet anvendes ikke fuldt ud ved løsningen af enkeltsager. Indklagede personligt: - Det udførte arbejde på enkeltsager er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. - Der er afgivet en erklæring, som ikke er i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen Parternes bemærkninger: Klager, Revisortilsynet, har vedrørende revisionsvirksomheden anført, at i henhold til revisorlovens 28 samt bekendtgørelse om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed 20 skal revisionsvirksomheder have et kvalitetsstyringssystem, og det fremgår af lovens forarbejder, at dette krav indebærer, at kvalitetsstyringssystemet skal foreligge i skriftlig eller elektronisk form, og at det skal være tilgængeligt i forbindelse med en kvalitetskontrol samt, at systemet skal indeholde politikker og procedurer vedrørende ledelsesansvar, etiske krav, herunder uafhængighed, klientaccept og fortsættelse af klientforholdet samt af specifikke opgaver, menneskelige ressourcer, udførelse af opgaven samt overvågning. Endvidere skal revisionsvirksomheden også være i stand til at dokumentere dette samt dokumentere efterlevelse af god revisorskik, herunder at relevante procedurer er blevet fulgt for hver enkelt sag. Klager har vedrørende det rejste klagepunkt anført, at efter gældende revisionsstandarder skal der foreligge tilstrækkelig dokumentation i arbejdspapirerne for, at det er muligt at konstatere det af revisor udførte arbejde ved revisionen, herunder at der er foretaget de fornødne og korrekte revisionshandlinger samt revisors konklusioner på de udførte revisionshandlinger. Det gælder 9
uanset, om der er tale om en stor eller lille revisionsvirksomhed. Det forhold, at planlægningsnotat, notat om særlige risikobetonede områder samt notat om afsluttende konklusion blev udarbejdet under kvalitetskontrollen kan ikke ændre det forhold, at disse notater er udarbejdet efter dateringen af revisionspåtegningen. Og efter denne dato kan en revisor ikke udføre nye revisionshandlinger eller nye konklusioner. Ændringer i revisionsdokumentationen efter datering af revisionspåtegning kan kun ske under helt usædvanlige omstændigheder. Klager har videre anført, at da der i 3 sager er foretaget mangelfuld planlægning, i 3 sager ikke er beskrivelse af udførte revisionshandlinger af risikofyldte områder, i 2 sager ikke er dokumentation for, at der er rettet henvendelse til tidligere revisor og i en 1 sag ikke er dokumentation for revisors vurdering af going concern, er det bevist, at revisionsvirksomheden ikke har overholdt gældende lovgivning og standarder, da det ikke af revisionsvirksomheden kan dokumenteres, at kvalitetsstyringssystemet anvendes tilstrækkeligt og fyldestgørende ved løsningen af erklæringsopgaver. Den indklagede revisionsvirksomhed har herved tilsidesat revisorlovens 23 samt RS 230, afsnit 9, RS 300, afsnit 8, 13 og 22, og dermed tilsidesat god revisorskik. Klager har vedrørende strafudmålingen gjort gældende, at fordi de nævnte forhold også gjorde sig gældende ved den forrige kvalitetskontrol, er dette en skærpende omstændighed. Klager, Revisortilsynet, har vedrørende indklagede personligt ad det første klagepunkt vedrørende det udførte arbejde på enkeltsager anført, at da der i 3 sager er foretaget mangelfuld planlægning, i 3 sager ikke er beskrivelse af udførte revisionshandlinger af risikofyldte områder, i 2 sager ikke er dokumentation for, at der er rettet henvendelse til tidligere revisor, har den indklagede ikke overholdt revisorlovgivningen i forbindelse med udførelsen af revisionsopgaver. Hertil kommer, at indklagede ikke har dokumenteret, at indklagede har taget stilling til, om der foreligger forhold, der kan rejse tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften, herunder om revisor har foretaget yderligere revisionshandlinger i 1 sag. Det af indklagede medsendte bilag godtgør ikke, at der er foretaget tilstrækkelig planlægning og dokumentation heraf i sagerne vedrørende A A/S, B ApS og C A/S. Indklagede har herved overtrådt RS 230, afsnit 2 og 9, RS 300, afsnit 8 og 13, RS 570, afsnit 11 og 26 og herved tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 1. Klager har ad det andet klagepunkt vedrørende erklæring afgivet i årsrapport for selskabet E ApS anført, revisionspåtegningen for anpartsselskabet ikke er udformet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsens 5, stk. 5, og 6, idet konklusionen ikke er modificeret. De indklagede revisionsvirksomheden og indklagede personligt - har påstået frifindelse. Revisionsvirksomheden Indklagede har gjort gældende, at der ikke var tale om mangelfuld anvendelse af kvalitetsstyringssystemet, heller ikke mangelfuld planlægning. Det omstændighed, at alle oplysninger ikke findes i et og samme notat, kan ikke karakteriseres som en mangel. Alle de relevante oplysninger, som almindeligvis fremgår af et planlægningsnotat, var til stede, men arkiveret under forskellige index inden dateringen af revisionspåtegningen, hvorfor det ikke var svært og ej heller umuligt at samle oplysningerne i et enkelt notat. 10
Indklagede har videre henvist til en kopi af Revision, instruks, (udarbejdet af foreningen), hvoraf det fremgår, at indklagede selv havde gennemgået det materiale, som blev foreslået anvendt, for at nå frem til det materiale, der konkret skulle bruges, og som var relevant for en type virksomhed som indklagedes samt for den størrelse kunder, virksomheden har. For så vidt angår de konkrete klagepunkter vedrørende de 5 virksomheder, gør denne indklagede dets samme gældende, som fremgår nedenfor vedrørende indklagede personligt. Indklagede personligt Indklagede har ad det første klagepunkt vedrørende det udførte arbejde på enkeltsager anført, at der ikke er foretaget mangelfuld planlægning i 3 sager, idet det ikke er en mangel, at alle oplysningerne om kunderne ikke var samlet i et enkelt notat. Alle de relevante oplysninger, som almindeligvis fremgår af et planlægningsnotat, var til stede, men arkiveret under forskellige index inden dateringen af revisionspåtegningen, hvorfor det ikke var svært ej heller umuligt at samle oplysningerne i et enkelt notat. For så vidt angår dokumentation for henvendelse til tidligere revisor, har indklagede vedrørende virksomheden A A/S anført, at indklagede ringede til den tidligere revisor, som fortalte, at der ingen bemærkninger var, ligesom han gerne ville tilsende et anlægskartotek. Dette modtog indklagede på mail. Vedrørende virksomheden B ApS har indklagede vedlagt en fuldstændig rapport fra Erhvervsstyrelsen, hvoraf fremgår, at selskabet er stiftet den 11. maj 2004, og at revisor er indtrådt den 1l. maj 2004. Selskabet er stiftet i forbindelse med skattefri virksomhedsomdannelse og den tidligere revisor var indklagede selv. For så vidt angår dokumentation for vurdering af going concern, har indklagede oplyst, at hun har talt med selskabets ledelse herom, og det blev besluttet ud fra de forudsætninger, der forelå på daværende tidspunkt, at der ikke var nogen problemer. Indklagede har ad det andet klagepunkt vedrørende erklæring afgivet i årsrapport for selskabet E ApS medgivet, at revisionspåtegningen ikke er udformet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Indklagede har hertil føjet, at spørgsmålet, der i den forbindelse kan stilles, er, at hvis der havde været medtaget "bortset fra det i forbeholdet anførte" samt "vedrørende andre forhold", om det ville have udløst en anden forståelse af regnskabet hos en regnskabslæser. Indklagede tror ikke, at det er tilfældet i det foreliggende regnskab, hvorfor overtrædelsen må anses for at være en fejl af uvæsentlig betydning. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Revisionsvirksomheden Efter indholdet af kvalitetskontrollantens erklæring sammenholdt med dennes arbejdspapirer findes det godtgjort, at der i 3 sager var mangelfuld planlægning og i 3 sager ikke var en beskrivelse af udførte revisionshandlinger af risikofyldte områder. Tilstedeværelsen af disse gennemgående og generelle mangler må anses som udslag af, at revisionsvirksomheden havde undladt at efterleve sin pligt til at sikre, at kvalitetsstyringssystemet anvendtes i fornødent omfang. Dette må tilregnes virksomhedens ledelse som en forsømmelse, der pådrager virksomheden disciplinæransvar. For så vidt angår den manglende vurdering af going concern finder Nævnet, at forholdet henset til regnskabets indhold og virksomhedens karakter ikke konkret udgør en forsømmelse. 11
Særligt vedrørende den manglende henvendelse til tidligere revisor i 2007 bemærker nævnet, at dette forhold ikke kan tillægges betydning ved vurderingen af, om et flere år senere anskaffet kvalitetsstyringssystem anvendes i fornødent omfang. Med hensyn til sanktionsfastsættelsen bemærkes, at i sager - som angår utilstrækkelig implementering og/eller utilstrækkelig ibrugtagning af et kvalitetsstyringssystem, eller i sager, hvor et kvalitetsstyringssystem, selv om det er anskaffet, ikke lever op til gældende krav, og som er indbragt af Revisortilsynet i henhold til revisorlovens 43, stk. 5, om virksomhedsansvar - fastsættes efter nævnets faste praksis i førstegangstilfælde en bøde på 100.000 kr., medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Ved bedømmelsen af om der i sagen foreligger forhold, der kan begrunde en fravigelse af de sædvanlige bødeniveau, må Nævnet lægge vægt på, at kravet om etablering og implementering af et kvalitetssikringssystem har været lovfæstet siden maj 2004. I denne sag har nævnet ikke fundet, at der foreligger særlige omstændigheder for at nedsætte bøden. Den omstændighed, at revisionsvirksomheden tidligere har haft eftersyn, kan ikke ændre denne vurdering allerede fordi Revisortilsynet ikke har dokumenteret dette. Ved fastsættelsen af sanktionen har nævnet bortset fra klagerens oplysninger om, at en tidligere kontrol har givet anledning til påtale, da denne oplysning ikke er dokumenteret for Nævnet. Den bøde, der er forskyldt af den indklagede revisionsvirksomhed i medfør revisorlovens 44, stk. 1, fastsættes herefter til 100.000,00 kr. Den indklagede personligt Klagepunkt vedrørende det udførte arbejde på enkeltsager. Revisornævnet finder det ved det dokumenterede materiale og kvalitetskontrollantens erklæring som anført ovenfor - bevist, at der i 3 sager har været mangelfuld planlægning. Nævnet finder ikke, at den indklagede ved fremlæggelse af dokumenter om stamoplysning eller i øvrigt har godtgjort eller sandsynliggjort, at det materiale, som den indklagede havde i de konkrete sager, har kunnet erstatte planlægningsnotat. Et planlægningsnotat skal netop være samlet og udformet inden, man går i gang med en revision. Revisornævnet finder det ved det dokumenterede materiale og kvalitetskontrollantens erklæring bevist, at der i 3 sager ikke i indklagedes arbejdspapirer var beskrivelse af udførte revisionshandlinger af risikofyldte områder. For så vidt angår det selskab, B ApS, hvor indklagede selv forud for stiftelse af selskabet var revisor, frifindes indklagede. Nævnet frifinder endvidere indklagede vedrørende manglende going concern vurdering, jf. ovenfor. Indklagede har herved, med de anførte indskrænkninger, tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 1. Under hensyn til, at overtrædelserne er sanktioneret over for revisionsvirksomheden, hvori eneste ansatte er indehaveren finder Nævnet i overensstemmelse med fast praksis, at den af indklagede personligt forskyldte straf for disse forhold skal bortfalde. For så vidt angår klagepunktet vedrørende erklæring afgivet i årsrapport for selskabet E ApS bemærkes: Ved indklagedes erkendelse og ved det dokumenterede i sagen - finder Nævnet det bevist, at revisionspåtegningen for anpartsselskabet ikke er udformet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsens 5, stk. 5, og 6, idet konklusionen ikke er modificeret. 12
Indklagede har herved tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 1. For denne overtrædelse pålægges indklagede en bøde, der passende kan fastsættes til 10.000 kr. Thi bestemmes: Indklagede, revisionsfirmaet F v/ G, pålægges en bøde på 100.000,00 kr. Indklagede, registreret revisor G, pålægges en bøde på 10.000 kr. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 6. Henrik Bitsch 13