Den 19. april 2010 blev der i sag nr. 61/2008-R Revisortilsynet mod J. Revision v/ Jan Rasmussen CVR-nr. 21 17 24 48 og registreret revisor Jan Rasmussen afsagt sålydende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 25. august 2008 har Revisortilsynet klaget over J. Revision v/ Jan Rasmussen og registreret revisor Jan Rasmussen. Erhvervs - og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Jan Rasmussen blev godkendt som registreret revisor den 14. maj 1993. Jan Rasmussen deponerede sin beskikkelse i 1993 og genoptog beskikkelsen i 1998. Han har været tilknyttet J. Revision siden 7. april 2004. Revisornævnet har i forbindelse med sagens behandling indhentet yderligere oplysninger fra Revisortilsynet, der i en skrivelse af 23. oktober 2009 har svaret følgende: Revisortilsynet har modtaget Revisornævnets brev af 20. oktober 2009, hvori spørger til om J. revision v/ Jan Rasmussen, cvr-nr. 21 17 24 48, har gennemgået en fornyet kontrol og om forholdene nu er bragt i orden. I den anledning kan Revisortilsynet oplyse, at revisionsvirksomheden ikke gennemgik en fornyet kontrol, hvorefter Revisortilsynet oversendte revisionsvirksomheden til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på grund af manglende kvalitetskontrol. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har den 17. juni 2009 truffet afgørelse om at fratage virksomheden godkendelsen som revisionsvirksomhed og har som følge heraf slettet virksomheden i registeret over godkendte revisionsvirksomheder. Klagen angår spørgsmål om: a) Manglende etablering og implementering af kvalitetsstyringssystem samt manglende dokumentation og planlægning. 1
b) Overtrædelse af 2, stk. 2 i revisorloven af 30. april 2003, idet der ikke foreligger dokumentation for revisors arbejde i fire konkrete sager, og overtrædelse af samme lovs 10, stk. 4, idet der ikke er ført revisionsprotokol i to af de konkrete sager. c) Overtrædelse af 5 i erklæringsbekendtgørelse nr. 1537 af 22. december 2004 ved i to tilfælde i sine revisionspåtegninger ikke at have afgivet tilstrækkelige oplysninger om et ulovligt aktionærlån samt ved ikke at have angivet i sin påtegning, om han var statsautoriseret eller registreret revisor. d) Overtrædelse af årsregnskabslovens 22, 37, stk. 2, 53, dagældende 68, 73 og 74 vedrørende en klasse B virksomhed og derved også at have overtrådt 6 i erklæringsbekendtgørelse nr. 1537 af 22. december 2004. Sagsfremstilling: Indklagedes revisionsvirksomhed har været udtaget til kvalitetskontrol i året 2007. Kontrollen blev udført den 13. november 2007 og den 19. februar 2008. Revisortilsynet modtog den 15. november 2007 kvalitetskontrollantens erklæring om den gennemførte kvalitetskontrol hos revisionsvirksomheden J. Revision v/jan Rasmussen, CVR-nr. 21 17 24 48. Kvalitetskontrollanten har afgivet følgende forbehold og konklusion i erklæringen: Forbehold Virksomheden har endnu ikke taget skridt til indførelse af et efter virksomhedens størrelse passende kvalitetsstyringssystem. Der forefandtes ingen skriftlige retningslinjer for kvalitetssikring af virksomhedens procedurer. Der er ikke foretaget kontrol af den efterfølgende kvalitetskontrol i virksomheden, da der ikke foreligger skriftlige retningslinier for gennemførelsen heraf. Der er ikke foretaget planlægning af arbejdsopgaver, hvorfor det ikke kan konstateres om den kontrollerede sag er løst jf. planlægningsnotatet. I den kontrollerede sag kunne det konstateres at årsregnskabslovens regler om udfærdigelse af regnskaber for klasse B-virksomheder ikke er overholdt, ligesom erklæringsbekendtgørelsens bestemmelser om indholdet af den uafhængige revisors påtegning på et regnskab for en klasse B-virksomhed ikke er overholdt Konklusion Virksomheden har endnu ikke indført et skriftligt kvalitetsstyringssystem, der indeholder tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforhold samt for efterfølgende intern kvalitetskontrol. Der foreligger således ingen beskrivelse af procedurer i virksomheden til sikring af, at opgaver løses i overensstemmelse med gældende regler. 2
Supplerende oplysninger I forbindelse med kvalitetskontrollen blev kun 1 sag udtaget til kontrol. Denne sag indeholdt ingen dokumentation for planlægning af opgaven, ligesom slutproduktet ikke lever op til bestemmelserne i årsregnskabsloven, revisionsstandarderne og erklæringsbekendtgørelsen. Som tidligere omtalt er der kun foretaget kontrol på en enkelt sag. Forespurgt har Jan Rasmussen oplyst, at alle øvrige sager er af samme standard, hvorfor det ikke fandtes hensigtsmæssigt at foretage kontrol på flere sager. Revisortilsynet anmodede på denne baggrund kvalitetskontrollanten om at udtage yderligere 3 sager til stikprøvekontrol samt indsende arbejdspapirer for disse sager og kopi af eventuelle erklæringer med fejl. Af kontrollantens arbejdspapirer vedrørende gennemgang af revisionen vedrørende A A/S og et forbund B, hvis identiteter er nævnet bekendt, fremgår: - Der foreligger intet tiltrædelsesprotokollat (checkliste 4, punkt A1) - Der foreligger ikke dokumentation for overholdelse af revisorlovens uafhængighedsregler (checkliste 4, punkt A 1) - Der er ingen dokumentation af planlægning, f.eks. i form af et overordnet planlægningsnotat (checkliste 4, punkt A 2 og B 1) - Der er ingen delkonklusioner (checkliste 4, punkt B 4) - Der er ikke et afsluttende notat (checkliste 4, punkt A 4) - Der er ikke indhentet regnskabserklæring fra ledelsen (checkliste 4, punkt A 5) Af kontrollantens arbejdspapirer vedrørende gennemgang af to sager om review for så vidt angår C I/S og D I/S, hvis identiteter er nævnet bekendt, fremgår, at: Der foreligger ikke dokumentation for overholdelse af revisorlovens uafhængighedsregler (checkliste 4, punkt A 1) Der er ingen dokumentation af planlægning, f.eks. i form af et overordnet planlægningsnotat (checkliste 4, punkt A 2 og B 1) Registreret revisor Jan Rasmussen har afgivet revisionspåtegninger for A A/S og B. Revisionspåtegningen for A A/S har følgende ordlyd: Revisionspåtegning. Jeg har revideret regnskabet for perioden 1/4 2006-31/3 2007 for A A/S. Revisionen er udført i overensstemmelse med almindeligt anerkendte revisionsprincipper og har omfattet de revisionshandlinger, som jeg har anset for nødvendige. Regnskabet er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav til regnskabsaflæggelse og giver efter min opfattelse et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat, det skal bemærkes, at der i 3
regnskabet forefindes et aktionærlån på kr. 8.522, hvilket forventes indfriet med udgangen af juli måned 2007. Viby, den 10 /6 2007 J. Revision Jan Rasmussen Registreret revisor" Revisionspåtegningen for B, har følgende ordlyd: Klagen: Revisionspåtegning Jeg har revideret årsregnskabet for året 2006 for B. Revisionen er udført i overensstemmelse med god revisionsskik og har omfattet de revisionshandlinger, som jeg har anset for nødvendige, for at efterfølgende regnskab, efter min opfattelse, udviser et retvisende billede af årets resultat samt foreningens aktiver, gæld og økonomiske stilling pr. 31/12 2006. Årsregnskabet er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav til regnskabsaflæggelse, og omfatter desuden alle de forpligtelser der mig bekendt påhviler foreningen. Viby, den 28/2 2007 J. Revision Jan Rasmussen. Revisortilsynet har klaget over, at indklagede revisionsvirksomhed og revisor ikke har overholdt revisorlovgivningen på følgende punkter: a) Manglende etablering og implementering af kvalitetsstyringssystem samt manglende dokumentation og planlægning. b) Overtrædelse af 2, stk. 2 i revisorloven af 30. april 2003, idet der ikke foreligger dokumentation for revisors arbejde i fire konkrete sager, og overtrædelse af samme lovs 10, stk. 4, idet der ikke er ført revisionsprotokol i to af de konkrete sager. c) Overtrædelse af 5 i erklæringsbekendtgørelse nr. 1537 af 22. december 2004 ved i to tilfælde i sine revisionspåtegninger ikke at have afgivet tilstrækkelige oplysninger om et ulovligt aktionærlån samt ved ikke at have angivet i sin påtegning, om han var statsautoriseret eller registreret revisor. d) Overtrædelse af årsregnskabslovens 22, 37, stk. 2, 53, dagældende 68, 73 og 74 vedrørende en klasse B virksomhed og derved også at have overtrådt 6 i erklæringsbekendtgørelse nr. 1537 af 22. december 2004. 4
Parternes bemærkninger: Revisortilsynet Etablering og implementering af kvalitetsstyringssystem samt manglende dokumentation og planlægning. Ifølge 14 og 15, stk. 3 i revisorloven af 30. april 2003 er revisionsvirksomheden J. Revision v/jan Rasmussen underlagt kvalitetskontrol efter de nærmere regler, der er fastsat herom i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004. Denne kvalitetskontrol, som det påhviler Revisortilsynet at udføre, skal navnlig være rettet mod de forhold, der er angivet i bekendtgørelsens 8. Af denne bestemmelse samt 11, stk. 4 i revisorloven af 30. april 2003, følger, at en revisionsvirksomhed ikke alene skal have de fornødne kvalitetsstyringssystemer, afpasset under hensyn til revisionsvirksomhedens størrelse og karakter, samt regler for styring af uafhængigheden både generelt og konkret, men revisionsvirksomheden skal også være i stand til at dokumentere såvel dette som efterlevelsen af god revisorskik herunder gældende revisionsstandarder. På baggrund af kvalitetskontrollantens erklæring samt arbejdspapirer lægger Revisortilsynet til grund, at revisionsvirksomheden ikke har anskaffet og implementeret et kvalitetsstyringssystem. Etablering og implementeringen af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem er af afgørende betydning for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at sikre virksomhedens - og dens revisorers - overholdelse af de gældende fundamentale regler om revisors habilitet samt kvaliteten af revisors erklæringer. Revisortilsynet anser manglende kvalitetsstyring som en grov tilsidesættelse af revisorlovgivningen. Revisortilsynet finder således, at virksomheden ved ikke at have etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem har overtrådt revisorlovgivningen. Jan Rasmussens udførelse af arbejdet i de fire udtrukne enkeltsager. I henhold til 8, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004 omfatter kvalitetskontrollen også en stikprøvevis gennemgang af konkrete revisions- og erklæringsopgaver. Uanset om det er revisionsvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem, skal en revisor, som udfører opgaver omhandlet i revisorloven af 30. april 2003 1, stk.2, følge reglerne i revisorloven. Revisor skal ifølge revisorloven af 30. april 2003 2, stk. 2 udføre sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik herunder gældende revisionsstandarder. Ifølge disse bestemmelser skal revisor bl.a. kunne dokumentere sit arbejde, ligesom revisor skal indhente den fornødne dokumentation. På baggrund af de gennemgåede enkeltsager udarbejdet af registreret revisor Jan Rasmussen finder Revisortilsynet, at Jan Rasmussen ikke har overholdt revisorloven ved udførelsen af de konkrete sager, idet der ikke foreligger den fornødne dokumentation i sagerne, jf. det ovenfor listede om de udtrukne enkeltsager. 5
Jan Rasmussen har endvidere overtrådt revisorloven af 30. april 2003 10, stk. 4 ved ikke at føre revisionsprotokol i de to revisionssager (A A/S og B). Revisionspåtegninger afgivet af Jan Rasmussen I henhold til 8, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004 omfatter kvalitetskontrollen også en stikprøvevis gennemgang af konkrete revisions- og erklæringsopgaver. En revisionspåtegning skal i henhold til 5 i erklæringsbekendtgørelsen af 22. december 2004 bl.a. indeholde - identifikation af revisionsemnet, - den regnskabsmæssige begrebsramme, der er anvendt, - en omtale af virksomhedsledelsens ansvar og revisor ansvar, samt - en konklusion. Da de to revisionspåtegninger vedrørende A A/S og B, ikke overholder ovenstående krav, finder Revisortilsynet, at registreret revisor Jan Rasmussen har overtrådt erklæringsbekendtgørelsen af 22. december 2004 5 ved afgivelse af påtegningerne. Jan Rasmussen burde endvidere i revisionspåtegningen vedrørende A A/S have afgivet supplerende oplysning om det ulovlige aktionærlån. Ved ikke at have gjort dette, har Jan Rasmussen overtrådt erklæringsbekendtgørelsen af 22. december 2004 5, stk. 1, nr. 6 jf. 7, stk. 2. Vedrørende revisionspåtegningen på B, har Jan Rasmussen ikke angivet, at han er registreret revisor. Dette er en overtrædelse af erklæringsbekendtgørelsen af 22. december 2004 5, stk. 7, som kræver, at angivelse af om revisor er statsautoriseret eller registreret revisor, tydeligt skal fremgå af påtegningen. Årsregnskab udarbejdet af Jan Rasmussen I henhold til årsregnskabslovens 22 skal en årsrapport for et klasse B-regnskab indeholde en ledelsespåtegning. I henhold til årsregnskabsloven 53 skal der redegøres for anvendt regnskabspraksis samt efter hvilken regnskabsklasse virksomheden aflægger regnskab. Af årsregnskabslovens 37, stk. 2 fremgår, at tilgodehavender skal oplyses. I henhold til dagældende 68 skal antallet af ansatte angives. I henhold til årsregnskabslovens 74 skal navn og bopæl på ejere oplyses. Endelig skal ifølge årsregnskabslovens 73 oplyses om tilgodehavender hos ledelsen. Disse oplysninger findes ikke i årsrapporten for A A/S. Revisortilsynet finder, at registreret revisor Jan Rasmussen har overtrådt erklæringsbekendtgørelsen af 22. december 2004 6 ved ikke at have taget forbehold i sin påtegning vedr. A A/S om, at årsrapporten ikke overholder årsregnskabslovens regler for udfærdigelse af regnskaber for klasse B-virksomheder. Indklagede har ikke svaret i sagen. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: 6
Indledningsvis bemærkes, at det følger af 57, stk. 3, i lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder af 17. juni 2008, der trådte i kraft den 1. juli 2008, at spørgsmål om overtrædelser, der er begået før lovens ikrafttræden, afgøres efter de hidtil gældende regler. Denne sag afgøres derfor efter revisorloven af 30. april 2003 og den dagældende erklæringsbekendtgørelse af 22. december 2004 samt efter den nugældende lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Endvidere bedømmes sagen på grundlag af den dagældende årsregnskabslov 68, jf. lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006. Klagen over J. Revision v/ Jan Rasmussen Efter fast nævnspraksis behandles disciplinæransvaret i vid udstrækning efter samme principper, som gælder for strafansvaret efter straffelovens almindelige del, medmindre der ved revisorlovgivningen er gjort afvigelse herfra. Strafansvar kan kun pålægges fysiske personer samt, jf. straffelovens 25, juridiske personer. Efter 26, stk. 2, og denne bestemmelses forarbejder kan den personligt drevne enkeltmandsvirksomhed i sin typiske form som den foreliggende ikke pålægges strafansvar. Ansvaret må i stedet rettes mod indehaveren personligt. Ved revisorloven af 2003 blev der indført obligatorisk kvalitetskontrol, og det blev påbudt, at erklæringsarbejde skulle udføres under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem. Efter disse regler der i det væsentlige er videreført under den nugældende revisorlov af 2008 - påhviler pligten til at etablere og anvende det fornødne kvalitetsstyringssystem revisionsvirksomheden som sådan. Der blev samtidig givet Revisortilsynet adgang til at rette et direkte disciplinæransvar mod revisionsvirksomheden i anledning af kvalitetskontrol. Derimod kan mangler ved kvalitetsstyringssystemet og dets anvendelse ikke gøres gældende mod revisor personligt. De revisionsvirksomheder, der er undergivet dette direkte ansvar, blev angivet i 2003-lovens 12, stk. 1, og omfatter derfor også enkeltmandsvirksomheder. På denne baggrund er det antaget i fast nævnspraksis, at revisorloven på dette punkt har fraveget straffelovens ordning, således at også den typiske enkeltmandsvirksomhed kan være ansvarssubjekt for disciplinæransvaret for så vidt angår mangler ved kvalitetsstyringssystemet. Sammenhængen med straffelovens regler fører imidlertid til, at enkeltmandsvirksomheden kun kan være selvstændigt ansvarssubjekt for disciplinæransvaret, når den har status som revisionsvirksomhed og ellers ikke. Heraf følger, at adgangen til at pålægge enkeltmandsvirksomheden disciplinæransvar kun består, så længe virksomheden består som revisionsvirksomhed. I det foreliggende tilfælde er revisionsvirksomheden blevet slettet af registeret den 17. juni 2009. Under disse omstændigheder må det lægges til grund, at revisionsvirksomheden J. Revision v/ Jan Rasmussen har indstillet sin virksomhed, og at den revisionsvirksomhed, som klagen er rettet mod, således nu reelt er ophørt. Herefter kan revisionsvirksomheden ikke længere være ansvarssubjekt for disciplinæransvaret. Nævnet afviser derfor denne del af klagen. 7
Klagen over registreret revisor Jan Rasmussen Indklagede ikke har udtalt sig i sagen. Efter sagens behandling lægges det til grund, at indklagede ikke har overholdt revisorloven ved udførelsen af de anførte, konkrete sager, idet der ikke foreligger den fornødne dokumentation i sagerne, hvorved han har overtrådt revisorlovens 2, stk. 2, og at indklagede har overtrådt revisorlovens 10, stk. 4 ved ikke at føre revisionsprotokol i de to revisionssager vedrørende A A/S og B. Det lægges videre til grund, at indklagede har overtrådt erklæringsbekendtgørelsens 5 ved afgivelse af påtegningerne på årsrapporterne for A A/S og B, idet indklagedes revisionspåtegning ikke indeholder en identifikation af revisionsemnet, den regnskabsmæssige begrebsramme, der er anvendt, en omtale af virksomhedsledelsens ansvar og revisors ansvar, samt en konklusion. Nævnet finder endvidere, at erklæringerne i de udtagne sager er behæftet med nedennævnte mangler: Indklagede burde i revisionspåtegningen på regnskabet for A A/S have afgivet supplerende oplysning om det ulovlige aktionærlån. Ved at undlade dette har indklagede overtrådt erklæringsbekendtgørelsens 5, stk. 1, nr. 6, jf. 7, stk. 2. Yderligere har indklagede i revisionspåtegningen på årsrapport for B, undladt at angive, at han er registreret revisor, hvilket er en overtrædelse af erklæringsbekendtgørelsen 5, stk. 7, hvorefter angivelse af om revisor er statsautoriseret eller registreret revisor, tydeligt skal fremgå af påtegningen. Det lægges videre til grund, at den af indklagede udarbejdede årsrapport for A A/S mangler ledelsespåtegning i henhold til årsregnskabslovens 22, hvorefter en årsrapport for et klasse B regnskab skal indeholde en ledelsespåtegning. Det lægges yderligere til grund, at der i årsregnskabet ikke er redegjort for anvendt regnskabspraksis eller regnskabsklasse som foreskrevet i årsregnskabslovens 53, at tilgodehavender ikke er oplyst som foreskrevet i årsregnskabslovens 37, stk. 2, at antallet af ansatte ikke er oplyst som foreskrevet i årsregnskabslovens dagældende 68, at navn og bopæl på ejere ikke er oplyst som foreskrevet i årsregnskabslovens 74 og at det ikke er oplyst, om der er tilgodehavender hos ledelsen som foreskrevet i årsregnskabslovens 73. Endvidere har indklagede overtrådt 6 i erklæringsbekendtgørelsen ved i et tilfælde ikke at have taget forbehold i sin påtegning på årsrapporten for A A/S om, at årsrapporten ikke overholdt årsregnskabslovens regler for udfærdigelse af regnskaber for klasse B-virksomheder. Nævnet finder det herefter godtgjort, at indklagede revisor har tilsidesat god revisorskik som anført i Revisortilsynets klage, jf. revisorlovens 2, stk. 2. Vedrørende sanktionsfastsættelsen bemærkes, at nævnet finder, at revisors erklæringer i de 4 udtagne sager har mangler som følge af, at der i revisionsvirksomheden ikke er implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem. Dette medfører efter nævnets praksis, at revisor personligt ikke ikendes en bøde herfor. I nærværende sag er erklæringerne i de udtagne sager imidlertid behæftet med de ovenfor anførte mangler, der ikke er begrundet i, at der i virksomheden ikke er implementeret et kvalitetsstyringssystem. 8
Herfor pålægges registreret revisor Jan Rasmussen i medfør af revisorlovens 20, stk. 1, jf. den nugældende revisorlovs 44, stk. 1, en bøde på 40.000 kr. Thi bestemmes: Klagen over den nu ophørte revisionsvirksomhed, J. Revision v/ Jan Rasmussen, CVR-nr. 21 17 24 48, afvises. Indklagede, registreret revisor Jan Rasmussen, pålægges en bøde på 40.000 kr. 9