Den 21. december 2009 blev i sag nr. 59/2008-R Revisortilsynet mod Revisionsvirksomheden Registreret Revisor Lars Aamand, CVR nr. 25 43 33 35 og Registreret revisor Lars Ulrich Aamand afsagt følgende K e n d e l s e : Ved skrivelse af 25. august 2008 har Revisortilsynet i medfør af den tidligere revisorlovs 19, stk. 4 og 3 (2003-loven), klaget over henholdsvis revisionsvirksomheden Registreret Revisor Lars Aamand, CVR-nr. 25 43 33 35, og registreret revisor Lars Ulrich Aamand. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Lars Ulrich Aamand blev beskikket som registreret revisor den 17. oktober 1991, men samme dag deponerede beskikkelsen, som derefter har været genudleveret siden den 26. januar 2001. Revisionsvirksomheden Registreret Revisor Lars Aamand, CVR nr. 25 43 33 35, har været tilmeldt Revireg siden den 31. oktober 2005, og registreret revisor Lars Ulrich Aamand har fra samme dato været tilmeldt denne virksomhed i Revireg. Registreret revisor Lars Ulrich Aamand er tidligere ved Revisornævnets kendelse af 6. maj 2009 (sag nr. 59/2007-R) pålagt en bøde på 200.000 kr. Han blev fundet skyldig i overtrædelse af god 1
revisorskik dels ved i forbindelse med vurderingsberetningen ved stiftelsen af et selskab at have afgivet erklæring om stiftelsen på et reelt ikke eksisterende kapitalgrundlag, dels ved at have meddelt blank revisionspåtegning på selskabets første årsregnskab, skønt dette var fundamentalt forkert. Sagen angår, om revisionsvirksomheden havde taget et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem i brug, samt om der var mangler ved det erklæringsarbejde, som revisor havde udført. Sagsfremstilling: Registreret revisor Lars Ulrich Aamand er indehaver af den medindklagede revisionsvirksomhed Registreret Revisor Lars Aamand, som er en personligt drevet enkeltmandsvirksomhed med revisoren som eneste medarbejder og ét kontorsted. Størrelsen af revisionsvirksomhedens klientportefølje og omsætning er oplyst over for nævnet, men er udeladt her. Revisortilsynet udtog i 2007 for første gang revisionsvirksomheden til kvalitetskontrol, og kvalitetskontrollanten afgav den 14. november 2007 følgende erklæring: Forbehold Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har jeg konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem generelt ikke anvendes fuldt ud, idet erklæringsbekendtgørelsen ikke er overholdt i forbindelse med afgivelse af erklæringer i årsrapporter for selskaber, endvidere er det min opfattelse at selskabet mangler opdatering af tiltrædelsesprotokollater. Herudover bliver der ikke taget stilling til fortsat accept af kunder ligesom uafhængighed udelukkende bliver omtalt i revisionsprotokollaterne. Der bliver ikke udarbejdet et decideret planlægningsnotat ligesom der ikke bliver konkluderet på hverken enkeltområder eller samlet. Der mangler beskrivelse af kunderne og der er ikke indhentet ledelseserklæring. Konklusion 2
Som følge af det i forbeholdet anførte, er det min opfattelse, at kvalitetsstyringssystemet ikke er implementeret, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med lovgivningens krav. Endvidere anførte kontrollanten i Bilag 3, Checkliste 2 Gennemgang af det generelle kvalitetsstyringssystem følgende konklusion: System generelt OK. Lars Aamands brug af system mangler Ved kontrollen blev der stikprøvevis foretaget gennemgang af 4 enkeltsager, alle revisionsopgaver, der hver bestod i et regnskab for et anpartsselskab med en blank revisionspåtegning fra indklagede i maj 2007. Selskabernes navne er oplyst over for nævnet, men er udeladt her. Af kontrollantens arbejdspapirer Bilag 5, Checkliste 4 Gennemgang af enkeltsag især i lyset af egenkontrol, som kontrollanten har udfyldt for hver enkeltsag for sig, fremgik, at - Tiltrædelsesprotokollat manglede i alle 4 sager - Dokumentation for, at overholdelsen af habilitetskravene var påset, manglede i 2 sager - Planlægningsnotat manglede i alle 4 sager - Delkonklusioner manglede i alle 4 sager - Ledelseserklæring manglede og var ikke indhentet i alle 4 sager I rubrikkerne Kontrollantens eventuelle kommentarer og forslag til forbedringer samt Kontrollantens konklusion om overholdelse af kvalitetsstyringssystemet anførte kontrollanten i hver af de 4 enkeltsager - System anvendes ikke eller kun i begrænset omfang - System anvendes ikke eller kun i begrænset omfang - System ikke anvendt (skemaer) p.g.a. lille kunde, Generelle system ikke anvendt, System anvendes ikke - - System anvendes ikke eller kun i begrænset omfang. - System anvendes ikke eller kun i begrænset omfang. 3
- System anvendes ikke - System anvendes ikke I 3 tilfælde tilføjede kontrollanten - Gennemgang af sammenhæng fra arbejdspapir til årsrapport er ok, gl erklæring eller - Gennemgang af arb.papir ok, gl erklæring Klagen: Revisortilsynet har rejst følgende klagepunkter: 1) Over for revisionsvirksomheden: Kvalitetsstyringssystemet var ikke taget i anvendelse. 2) Over for revisor personlig: Det udførte erklæringsarbejde var mangelfuldt, idet der i de 4 udtagne enkeltsager manglede tiltrædelsesprotokollat, planlægningsnotat, delkonklusioner samt afsluttende notat, og ledelseserklæring var ikke indhentet, ligesom der i 2 af sagerne manglede dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne. Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har anført, at de forskellige mangler, som der er rejst klage over for så vidt angår enkeltsagerne, er dokumenteret ved kontrollantens erklæring. Over for revisionsvirksomheden har revisortilsynet herefter gjort gældende, at det dermed er godtgjort, at kvalitetsstyringssystemet ikke er anvendt. Dette er revisionsvirksomhedens ansvar. Det er ikke tilstrækkeligt, at virksomheden har opstillet de fornødne generelle procedurer. Det kræves også, at virksomheden sikrer, at de følges, og dette er ikke sket på enkeltsagsniveau. Over for revisor personligt har Revisortilsynet anført, at revisor skal udføre sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder, uanset at det er 4
revisionsvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem. På baggrund af de ved kvalitetskontrollen gennemgåede enkeltsager har indklagede ikke overholdt revisorlovens krav med hensyn til planlægningen af opgaven. Endvidere forelå der ikke tiltrædelsesprotokollater, der var ikke delkonklusioner eller afsluttende notat, og der var ikke indhentet ledelseserklæringer. I visse tilfælde var der yderligere mangler ved dokumentationen for uafhængighedsvurderingen. Herved har indklagede personligt handlet i strid med god revisorskik. De indklagede har gjort gældende, at virksomheden siden indehaverens uddannelse i FDR regi som kvalitetsvejleder har haft et kvalitetssikringssystem implementeret i virksomheden. Systemet tager udgangspunkt i RS4, der igen tager udgangspunkt i FRR s system, bearbejdet i FDR regi. Det er et fuldt ud acceptabelt system. Der har været kontrolark og andre kvalitetssikringer implementeret på alle kunder. Det er imidlertid korrekt, at systemet ikke har været opdateret med det sidste nye inden for kvalitetssikring af revisors arbejde, hvilket har betydet, at der ikke har været udarbejdet beregninger af væsentlighed. Til gengæld blev alle differencer fundet, uanset hvor små, de var. Det har ligeledes betydet, at fortsat accept af kunden ikke indgik som en integreret del, men dette punkt blev dog udarbejdet sideløbende med opgaverne og blev taget op samlet en gang årligt. Arbejdet har heller ikke været mangelfuldt, men tværtimod mere grundigt, end hvad loven tilsiger, idet alle fejl blev fundet. Revisornævnets bemærkninger: Da kvalitetskontrollen har fundet sted forud for den 1. juli 2008, hvor Revisorloven af 2008 trådte i kraft, følger det af denne lovs 57, stk. 3, 1. led, og stk. 4, at sagen skal afgøres efter bestemmelserne i Revisorloven af 2003. Efter kontrollantens erklæring må det lægges til grund, at den indklagede revisionsvirksomhed på kontroltidspunktet i november 2007 var i besiddelse af et kvalitetsstyringssystem, der efter virksomhedens forhold måtte anses for at leve op til gældende krav. Imidlertid er det ikke tilstrækkeligt, at revisionsvirksomheden har opfyldt sin pligt til at anskaffe og installere det fornødne system. Det påhviler også revisionsvirksomheden at sikre, at systemet faktisk anvendes. 5
Den stikprøvevise gennemgang af enkeltsager, som kvalitetskontrollanten foretog, må anses for at være repræsentativ for sagsbehandlingen i revisionsvirksomheden. På grundlag af de mangler, som blev konstateret, findes det godtgjort, at kvalitetsstyringssystemet - selv om det var indkøbt og installeret ikke blev anvendt i fornødent omfang. Det findes derfor godtgjort, at revisionsvirksomheden har forsømt sin pligt til at udføre erklæringsarbejde under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem, og virksomheden findes således skyldig i den rejste klage. Efter fast praksis er udgangspunktet for sanktionsfastsættelsen i sådanne tilfælde, at revisionsvirksomheden pålægges en bøde på 100.000 kr., medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Ved bedømmelsen af, om der i det foreliggende tilfælde foreligger forhold, som kan begrunde fravigelse af det sædvanlige bødeniveau, må nævnet lægge vægt på, at kravet om etablering af et kvalitetsstyringssystem har været lovfæstet siden maj 2004. Heroverfor kan det oplyste om virksomhedens beskedne omsætning ikke danne grundlag for at nedsætte den sædvanlige bøde, og revisionsvirksomheden pålægges derfor en bøde på 100.000 kr.. jf. revisorlovens 57, stk. 4, jf. stk. 3, jf. 20, stk. 4, i den tidligere revisorlov. Hvad dernæst angår revisor personligt, findes det ligeledes godtgjort, at dennes erklæringsarbejde ikke levede op til gældende krav på de i klagen angivne punkter. Disse krav var en følge af god revisorskik og fulgte ikke i sig selv af kvalitetsstyringssystemet, hvis formål alene er at understøtte revisor i at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Fraværet eller som i det foreliggende tilfælde - mangelfuld anvendelse af et kvalitetsstyringssystem i en revisionsvirksomhed kan derfor ikke fritage revisor personligt for alligevel at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Den utilstrækkelige efterlevelse af dokumentationskravene m.v. indebærer herefter, at den indklagede revisor personligt har overtrådt god revisorskik og dermed er skyldig i den over for ham rejste klage. 6
Ved vurderingen af, hvorledes disse overtrædelser bør sanktioneres, må nævnet lægge vægt på, at det især er formelle dokumentationskrav, som den indklagede revisor ikke har overholdt, mens der ikke er påvist substantielle mangler ved det udførte erklæringsarbejde. Disse overtrædelser må dermed anses som et udslag af, at det kvalitetsstyringssystem, som revisionsvirksomheden havde anskaffet, ikke blev anvendt. Dette er samtidig selvstændigt sanktioneret over for revisionsvirksomheden. Det er nævnets faste praksis, at disciplinærstraffen til den indklagede revisor, der tillige er revisionsvirksomhedens indehaver, i sådanne tilfælde bør bortfalde. Herefter og under hensyn til den sanktion, der tidligere ved nævnets kendelse af 6. maj 2009 blev pålagt revisor, fastsættes ingen tilllægsstraf til revisor, jf. princippet i straffelovens 89. T h i b e s t e m m e s : Revisionsvirksomheden Registreret Revisor Lars Aamand, CVR nr. 25 43 33 35, pålægges en bøde på 100.000 kr. For registreret revisor Lars Ulrich Aamand fastsættes ingen tillægsstraf. Kendelsen offentliggøres, jf. 44, stk. 6, i Revisorloven. 7