Den 29. juni 2011 blev i sag nr. 35/2010 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mod Registreret revisor A (advokat B) afsagt følgende K e n d e l s e : Ved skrivelse af 24. juni 2010 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen klaget over registreret revisor A. Klagen angår inhabilitet, manglende forbehold i en revisionspåtegning samt en række andre forhold. Personlige oplysninger: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at A har været beskikket som registreret revi-sor fra den 13. oktober 1977 til den 19. juni 2003 og på ny siden den 5. januar 2009. Styrelsen har endvidere oplyst, at A ifølge Revireg er tilknyttet revisionsvirksomheden C ApS, CVR nr. xx xx xx xx, siden den 7. januar 2009. 1
A er tidligere ved en kendelse af [dato] fra det daværende Disciplinærnævn for Registrerede Revisorer pålagt en bøde på 10.000 kr. for uberettiget tilbageholdelse af regnskabsma-teriale og for ikke at have besvaret klagerens henvendelser (sag XX). Sagsfremstilling: Efter at Revisortilsynet havde udtaget revisionsvirksomheden C ApS til kvalitetskontrol, aflagde kontrollanten den 7. december 2009 kontrolbesøg i virksomheden og afgav den 17. december 2009 følgende erklæring: Der er foretaget enkeltsagskontrol på 1 kontorsted. Ved denne enkeltsagskontrol er udtaget 1 af de efter interne regler underskriftsberettigede godkendte revisorer og der er foretaget kontrol af i alt 4 sager. Forbehold Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem bære præg af, at ikke været opdateret i flere år, og har følgende mangler: Revisionsvirksomheden har ikke udarbejdet en ejer og stemmerettighedsfortegnelse, lige som kravene til stemmerettighederne og ledelsen i revisionsvirksomheden ikke er opfyldt, idet ejer og Direktør D ikke er registreret revisor, men har ansat registreret revisor A. Der er ingen beskrivelse af retningslinjer om revisors handlepligt, såfremt der foreligger trusler om revisors uafhængighed, lige som der ikke er procedure for revisors tavshedspligt. Der er ingen procedure, der sikrer, når revisor tiltræder en erklæringsopgave med sikkerhed, at revisor indhenter de nødvendige oplysninger om grundene til, at den fratrædende revisor har fratrådt revisionsopgaven. Selskabet har ingen procedure der omhandler Hvidvaskning og rapportering af økonomiske forbrydelser. Der er ingen procedure vedrørende review lige som udførelsen af revisionsopgaven udføres i overensstemmelse med den godkendte revisionsplan, og at der foretages løbende tilpasninger af revisionsplanen efter behov ikke er beskrevet. Der er ingen procedure vedrørende opbevaring af dokumentation. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi i flere tilfælde konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der ikke er foretaget planlægning af revisionsopgaven, at Der er ikke indhentet ledelsens regnskabser- 2
klæring, lige som udførelsen af revisionsopgaven er lavet ud fra tidligere års erfaring, der er ikke noget skriftlig. Der er ingen beskrivelse vedrørende konklusion. Der er ikke udarbejdet revisionsprotokol. Revisionserklæringen overholder ikke erklæringsbekendtgørelsen. Konklusion Med undtagelse af det i forbeholdet anførte, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver anledning til at konkludere, at der ikke er etableret, implementeret og anvendt et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem. Ved den udførte gennemgang er vi desuden ikke blevet bekendt med forhold, der ud over de i forbeholdet nævnte giver anledning til at konkludere at revisors erklæring på erklæringsopgaver ikke er i overensstemmelse med de udarbejdede arbejdspapirer og med lovgivningens krav. Supplerende oplysninger Uden at tage forbehold kan vi oplyse, at virksomheden ikke opfylder stemmerettighedsbestemmelserne i revisorlovens 13. Da 100 pct. af stemmerettighederne ejes af en ikke godkendte revisor. Lige som Ledelsen i virksomheden ikke er en godkendt revisor. Af de foreliggende oplysninger fremgår, at C ApS ejes af D. Af en udskrift af Revireg fremgår, at selskabet blev oprettet i Revireg den 5. januar 2009, og at der ikke er tilknyttet andre godkendte revisorer end indklagede. Om baggrunden for, at klagen herefter ikke er rejst over for nævnet af Revisortilsynet, men derimod af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, har styrelsen oplyst følgende i klagen: Revisortilsynet gennemførte i december 2009 den lovpligtige kvalitetskontrol af C ApS. I forbindelse med kvalitets-kontrollen blev de ovenfor nævnte sager udvalgt til gennemgang. Revisortilsynet har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 15. april 2010 overladt det indsamlede materiale fra kvalitetskontrollen til styrelsen. Ved kvalitetskontrollen blev der foretaget enkeltssagskontrol af 4 sager, hvoraf 2 var revisionsopgaver (sag 1 og 2), medens de øvrige 2 ikke var revisionsopgaver (sag 3 og 4). Revisorerklæringen var i alle sager afgivet af indklagede. De pågældende sager, som her er anonymiserede, var følgende: 3
1. E Administration ApS 2. F Byg ApS 3. G v/g 4. H Ad 1) E Administration ApS Årsrapporten for 2008 09 var forsynet med indklagedes blanke revisionspåtegning af 6. oktober 2009. Af kontrollantens arbejdspapirer fremgår, at uafhængighedsvurdering ikke var foretaget, at planlægningsnotat ikke var udarbejdet, og at der ikke fandtes skriftlig dokumentation for det udførte revisionsarbejde. Indklagede har for nævnet fremlagt en risikovurdering af 27. maj 2009 samt et udateret revisionsprotokollat til årsrapporten 2008-09. Ad 2) F Byg ApS Årsrapporten for 2008 09 var forsynet med blank revisionspåtegning af 7. december 2009 fra indklagede og D. Af kontrollantens arbejdspapirer fremgår, at uafhængighedsvurdering ikke var foretaget, at planlægningsnotat ikke var udarbejdet, og at der ikke fandtes skriftlig dokumentation for det udførte revisionsarbejde. Indklagede har for nævnet fremlagt en risikovurdering af 7. december 2009 samt revisionsprotokollat af samme dato til årsrapporten 2008 09. Ad 3) G v/g Årsregnskabet for 2008 var forsynet med en revisorpåtegning af 7. juni 2009 fra indklagede, der erklærede at have ydet assistance med regnskabsaflæggelsen. 4
Af kontrollantens arbejdspapirer fremgår, at uafhængighedsvurdering ikke var foretaget, og at planlægningsnotat ikke var udarbejdet. Ad 4) H Årsregnskabet for 2008 var forsynet med en revisorpåtegning fra indklagede og D, der erklærede at have ydet assistance med regnskabsaflæggelsen. Påtegningen er ikke date-ret i den for nævnet fremlagte udgave. Af kontrollantens arbejdspapirer fremgår, at uafhængighedsvurdering ikke var foretaget, og at planlægningsnotat ikke var udarbejdet. Ud over disse 4 opgaver, der som anført fremkom ved enkeltsagsgennemgangen under kvalitetskontrollen, omfatter klagen yderligere 2 erklæringsopgaver: 5. C ApS 6. J Konditoriudsalg ApS Ad 5) C ApS I årsrapporten for 2008 var årsberetningen underskrevet den 28. september 2009 af D, der ifølge selskabsoplysningerne udgjorde direktionen, medens indklagede samme dag havde forsynet årsrapporten med en blank revisionspåtegning med supplerende oplysninger om, at fortsat drift var betinget af, at selskabets egenkapital blev retableret. Ad 6) J Konditoriudsalg ApS Årsrapporten for 2008 forsynede indklagede og revisor K den 15. juli 2009 med en revisionspåtegning med supplerende oplysninger om, at selskabets beholdning af pantebreve burde nedskrives til 0 kr., hvorved selskabet ville have tabt mere end 40 % af indskudskapitalen. Den 1. oktober 2009 forsynede indklagede og revisor K samme årsrapport med en ny revisionspåtegning, der nu var med forbehold og uden supplerende oplysninger. Af forbeholdet fremgik, at selskabets beholdning af pantebreve burde nedskrives til 0 kr. 5
Herom skrev indklagede den 5. oktober 2009 således til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen: Med hensyn til det efter styrelsens opfattelse ukorrekte angivelse af supplerende oplysninger i stedet for et egentligt forbehold skal jeg anføre: Jeg er af den opfattelse, at formålet med revisionspåtegningen er at give regnskabslæseren og andre de oplysninger, der er nødvendige for at bedømme regnskabet. Årsagen, til at jeg har angivet min opfattelse af værdien på selskabets beholdning af pantebreve, er, at ledelsen af selskabet efter min opfattelse, er bedre til at vurdere disse værdi end jeg, men at jeg efter de mig foreliggende oplysninger mener, at de ikke er noget værd. Jeg valgte derfor at give denne oplysning som en supplerende oplysning og ikke som et forbehold, som jeg mener kunne anvendes, hvis der teknisk var forhold i regnskabet, der ikke var korrekte. Men da styrelsen er af den opfattelse, at det ikke er korrekt at give den opfattelse som en supplerende bemærkning, har jeg, som det vil fremgå af den nu korrigerede årsrapport, ændret min ovenstående opfattelse og indskrevet min vurdering i forbeholdet. Klagen: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har rejst følgende klagepunkter: 1) Ad sag 1 og 2 (E Administration ApS og F Byg ApS): 1.1 Der manglede uafhængighedsvurdering, planlægningsnotat og skriftlig dokumentation for det udførte revisionsarbejde. 1.2 Der manglede revisionsprotokoller. 1.3 Revisionspåtegningen i sag 1 var ikke i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. 2) Ad sag 3 og 4 (G v/g og H): 2.1 Der manglede uafhængighedsvurdering og planlægningsnotat. 2.2 Reviewpåtegningerne var ikke affattet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. 3) Ad sag 5 (C ApS): 3.1 Indklagede var inhabil, fordi han selv var tilknyttet revisionsanpartsselskabet ifølge Revireg. 3.2 Der manglede tilstrækkelig uafhængighedsvurdering og planlægningsnotat samt tilstrækkelig dokumentation for det udførte revisionsarbejde. 6
3.3 Revisionspåtegningen var ikke affattet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. 4) Ad sag 6 (J Konditoriudsalg ApS): 4.1 Revisionspåtegningen var ikke affattet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Sagens behandling: Sagen har været behandlet mundtligt på nævnets møde den 29. april 2011, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gav møde sammen med den pågældende kvalitetskontrollant, og hvor indklagede gav møde sammen med sin advokat. På mødet præciserede Erhvervs- og Selskabsstyrelsens repræsentant, at styrelsen endvidere nedlægger påstand om frakendelse af indklagedes godkendelse som registreret revisor, jf. 44, stk. 3, i revisorloven. Nævnet anmodede på mødet styrelsens repræsentant om at oplyse årsagen til, at styrelsen og ikke Revisortilsynet optræder som klager i sagen. Styrelsens repræsentant meddelte, at indklagede var den eneste revisor, der var tilknyttet C ApS, og det var denne virksomhed, der var udtaget til kvalitetskontrol. Da det viste sig, at virksomheden ikke opfyldte kravene til ledelse og ejerforhold og derfor ikke kunne være en godkendt revisionsvirksomhed, blev virksomheden den 14. april 2010 slettet som revisionsvirksomhed i Revireg. Revisortilsynet kunne derfor ikke fortsætte tilsynssagen, og da Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forvejen behandlede andre forhold vedrørende indklagede, fik styrelsen overgivet tilsynets bilag og indbragte også de forhold, der var omfattet af tilsynssagen, for nævnet. Forklaringer: Der er for nævnet afgivet forklaring af indklagede, der har forklaret, at det var aftalt med kvalitetskontrollanten, at han kunne eftersende de manglende skemaer til kontrollanten, og det gjorde han. Han hørte ikke efterfølgende fra kontrollanten om, at der manglede noget. I forhold til de enkelte 7
årsrapporter har han svaret på kritikpunkter, og han har rettet på de forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mente var forkerte. Han har aldrig haft økonomisk interesse i revisionsfirmaet C ApS, og der var heller ikke tale om et ansættelsesforhold, men om et kontorfællesskab, og han bor selv på adressen. Fakturering skete ved, at han fakturerede over for C ApS, der viderefakturerede til kunden. Da han fik sin egen beskikkelse som registreret revisor tilbage, sagde Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til ham, at han godt kunne bruge dette firmas registrering i Revireg som platform for sit virke som revisor. For så vidt angår sag 6, J Konditoriudsalg ApS, forklare-de han, at påtegningen blev udarbejdet efter, at han havde konsulteret en statsautoriseret revisor, der bekræftede ham i påtegningen. Han mener ikke, at det var afgørende, om det var en supplerende oplysning eller et forbehold. Da Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sagde, at han skulle korrigere påtegningen, gjorde han det. Parternes argumentation: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har om sag 1 og 2 (E Administration ApS og F Byg ApS) anført, at kontrollantens arbejdspapirer godtgør fraværet af uafhængighedsvurdering, planlægningsnotat og skriftlig dokumentation for det udførte revisionsarbejde, ligesom der manglede revisionsprotokoller. Endvidere var revisionspåtegningen i sag 1 ikke affattet i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen. Der manglede identifikation af begrebsramme, og revisors ansvar blev ikke omtalt, hvorved 5, stk. 1, i erklæringsbekendtgørelsen blev overtrådt. Om sag 3 og 4 (G v/g og H) har styrelsen anført, at der var tale om reviewopgaver. Også her er der ved kontrollantens arbejdspapirer godtgjort fraværet af uafhængighedsvurdering og planlægningsnotat. Endvidere er 9, stk. 1, i erklæringsbekendtgørelsen ikke overholdt, fordi der manglede omtale af revisors ansvar. Med hensyn til sag 5 (C ApS) har styrelsen gjort gældende, at indklagede siden den 7. januar 2009 havde været tilknyttet dette selskab i Revireg, da han den 28. september 2009 afgav sin revisionspåtegning på selskabets årsrapport. Indklagede hav-de derfor en væsentlig indirekte økonomisk interesse i revisionsanpartsselskabet, idet han udøvede sin virksomhed som revisor gennem dette selskab. Han har således overtrådt 24, stk. 1 og 2, i revi-sorloven. Endvidere har 8
forbindelsen mellem indklagede og revisionsanpartsselskabet medført, at også 2, stk. 1, nr. 3, i uafhængighedsbekendtgørelsen er overtrådt. Hertil kommer, at der ifølge kontrollantens arbejdspapirer manglede tilstrækkelig uafhængighedsvurdering og planlægningsnotat samt tilstrækkelig dokumentation for det udførte revisionsarbejde. Endelig var 5 i erklæringsbekendtgørelsen overtrådt, fordi det ikke fremgik klart, om der blev taget forbehold eller givet supplerende oplysninger. I sag 6 (J Konditoriudsalg ApS) var revisionspåtegningen ikke i overensstemmelse med 6, stk. 1, nr. 1, i erklæringsbekendtgørelsen, idet der blev givet supplerende oplysninger om værdiansættelsen af pantebrevsbeholdningen, som skulle gives i form af et forbehold. Indklagede har om sag 1 og 2 (E Administration ApS og F Byg ApS) henvist til, at han for nævnet har fremlagt uafhængighedsvurdering og planlægningsnotat m.v. samt revisionsprotokollater vedrørende begge selskaber. Vedrørende påtegningernes udformning har han efterfølgende korrigeret ordlyden. Vedrørende sag 3 og 4 (G v/g og H) har indklagede henvist til påtegningernes ordlyd, hvoraf fremgår, at han alene har ydet assistance og således ikke foretaget review. Der var tale om gamle klienter, som han havde haft i flere år. Efter hans opfattelse som han fik bekræftet ved kontrollantens mundtlige oplysninger er der ikke krav om planlægningsnotat m.v., når der som her alene er tale om assistanceopgaver og ikke review. Med hensyn til sag 5 (C ApS) har indklagede an-ført, at det fuldstændigt kan afvises, at han har eller har haft økonomiske eller andre interesser i re-visionsanpartsselskabet. Da han generhvervede sin godkendelse som registreret revisor, kontaktede han telefonisk den vagthavende i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens juridiske afdeling og spurgte, om han kunne registrere sig i Revireg under dette selskab, når han var selvstændig med egen forretning. Revisionsanpartsselskabets ledende medarbejder overhørte denne samtale og foreslog at få oplys-ningen bekræftet skriftligt, men det blev meddelt, at dette var helt unødvendigt. Da styrelsen siden har givet udtryk for, at denne registrering i Revireg ikke var i orden, har han den 13. april 2010 fjer-net referencen til selskabet. Dette kunne være sket allerede den 5. januar 2009, hvor han generhver-vede beskikkelsen. På denne 9
baggrund fastholder han, at han var og er lige så uafhængig af dette re-visionsanpartsselskab som af enhver anden klient. Der har derfor ikke foreligget inhabilitet. I et indlæg til nævnet har indklagede i øvrigt om dette forhold anført: Herudover kan det oplyses at som følge af at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mente at det var et problem har jeg med et af mig 100 % ejet selskab og med mig som direktør tilmeldt mig Revireg. Endvidere har indklagede i et andet indlæg anført: Nævnet bedes være opmærksom på, at registreret revisor A driver revi-sionsfirma i M ApS, CVR nr. xx xx xx xx Hvad endelig angår sag 6 (J Konditoriudsalg ApS), har indklagede anført, at han foretog et skøn over, om han skulle formidle den pågældende information om værdiansættelsen af pantebrevsbeholdningen som en supplerende oplysning eller et forbehold, og valgte den supplerende oplysning. Så snart han blev gjort bekendt med, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forlangte et forbehold, tog han styrelsens holdning til efterretning og foretog straks den ønskede korrektion af påtegningen. Revisornævnets præmisser og afgørelse: Skyldsspørgsmålet Ad sag 1 4 (E Administration ApS, F Byg ApS, G v/g, H): Revisornævnet lægger til grund, at Revisortilsynet udtog C ApS til kvalitetskontrol, idet selskabet dengang var anført i Revireg som en revi-sionsvirksomhed. For så vidt angår sag 1 4, er klagens anledning de erklæringer, som blev udtaget til enkeltsagsgennemgang, og som alle var afgivet af indklagede. Han var på daværende tidspunkt tilknyttet selskabet ifølge Reviregs udvisende. Efter revisorlovens 29, stk. 1, har såvel en revisionsvirksomhed som de heri beskæftigede revisorer pligt til at underkaste sig kvalitetskontrol, og denne kvalitetskontrol udføres af Revisortilsynet, jf. 34 35. 10
Det fremgår af forarbejderne til revisorlovens 29 og den hertil svarende bestemmelse i 14 i den tidligere revisorlov, at kvalitetskontrollen er rettet mod revisionsvirksomhedens erklæringsopgaver og derigennem mod den eller de revisorer, der er tilknyttet revisionsvirksomheden. I bemærkningerne til den nuværende 29 anføres således bl.a. (lovforslag L 120 af 27. marts 2008, særtryk s. 78): I henhold til stk. 1 omfatter pligten til at underkaste sig kvalitetskontrol alle revisorer og revisionsvirksomheder. Revisionsvirksomhederne og revisorerne skal være godkendte, jf. definitionen i 1, stk. 4, og kvalitetskontrollen omfatter opgaver, der er omfattet af lovens anvendelsesområde i 1, stk. 2. Under den tidligere revisorlov var der alene krav om, at revisor skulle være godkendt af Erhvervsog Selskabsstyrelsen for at kunne udføre erklæringsarbejde. Ved den gældende revisorlov er der nu indført et tilsvarende krav om godkendelse også for revisionsvirksomhedens vedkommende, jf. 13. Om det nye godkendelseskrav anføres bl.a. følgende i bemærkningerne til bestemmelsen (lovforslag L 120 af 27. marts 2008, særtryk s. 50): Der har ikke efter de gældende regler været tale om en formel godkendelse af revisionsvirksomheder. Virksomheder, der er optaget i det offentlige register over statsautoriserede og registrerede revisionsvirksomheder (Revireg), har efter gældende regler i praksis været anset for godkendte, uanset at der efter den gældende lov alene har været tale om en registrering. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i en udtalelse af 18. februar 2011 til Revisornævnet generelt redegjort for sin administration af det nye godkendelseskrav i 13. I denne redegørelse, der er gengivet i nævnets kendelse af [dato] i sag XX, udtalte styrelsen bl.a.: Styrelsen foretager ikke en prøvelse af, om kravene for at være en godkendt revisionsvirksomhed efter revisorlovens 13, er opfyldte, før revisionsvirksomheden registreres i Revireg. Det er revisionsvirksomhedens ansvar at sikre, at betingelserne er opfyldte. Styrelsen bliver ikke gjort bekendt med revisionsvirksomhedens ejerforhold eller organisering, herunder organisering af revisionsvirksomhedens ansatte forud for godkendelsen. Konstaterer styrelsen imidlertid efter revisionsvirksomheden er registreret i Revireg, at enten flertallet af stemmerettighederne ikke er ejet af godkendte revisorer eller flertallet af ledelsesmedlemmerne i det øverste ledelsesorgan ikke er godkendte revisorer, får revisionsvirksomheden en frist til at berigtige forholdene, hvis revisionsvirksomhe- 11
den fortsat skal være registreret i Revireg. Berigtiges forholdene ikke indenfor tidsfristen, slettes revisionsvirksomheden i Revireg. Revisornævnet lagde herefter til grund i den pågældende sag, at selve anmeldelsen af en virksomhed til Revireg efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis anses for at udgøre den godkendelse fra styrelsen, som kræves efter Revisorlovens 13. Når en på denne måde godkendt revisionsvirksomhed er udtaget til kvalitetskontrol, tilkommer det efter 35, stk. 5 og 6, Revisortilsynet at tage stilling til konsekvenserne af den gennemførte kvalitetskontrol, herunder om der er fundet fejl eller mangler hos de kontrollerede, som giver anledning til indbringelse for Revisornævnet. Det forhold, at det ved kontrollen konstateres, at den udtagne virksomhed ikke opfylder revisorlovens øvrige betingelser for at være en revisionsvirksomhed og således med urette har anmeldt sig til eller opretholdt sin anmeldelse i Revireg, kan på denne baggrund ikke bevirke, at Revisortilsynets kompetence til at tage stilling til, om den eller de tilknyttede godkendte revisorer personligt skal indbringes for Revisornævnet, ophører. Herefter tilkommer det efter 35, stk. 6, alene Revisortilsynet at afgøre, hvorvidt indklagede i anledning af den foretagne kvalitetskontrol skal indbringes for nævnet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har således ved som sket at træffe den pågældende afgørelse ikke handlet inden for sin saglige kompetence, og afgørelsen har derfor ikke fornøden hjemmel i revisorloven. Som følge heraf afviser Revisornævnet denne del af klagen. Ad sag 5 (C ApS): Den 28. september 2009 underskrev D årsberetningen i selskabets årsrapport for 2008 som direktør, og samme dag underskrev indklagede revisionspåtegningen, hvorefter han havde revideret årsrapporten. Af de foreliggende oplysninger fremgår, at indklagede fik genudleveret sin beskikkelse som registreret revisor den 5. januar 2009. Samme dag blev C ApS anmeldt til Revireg med indklagede som eneste tilknyttede godkendte revisor. Dette sel-skab er helejet af D, der ikke selv er godkendt revisor. 12
Efter indklagedes forklaring lægges det videre til grund, at indklagede ikke var ansat i C ApS, men udførte erklæringsarbejde efter revisorlovens 1, stk. 2, gennem dette selskab, jf. 16, stk. 2, som han ifølge sin forklaring benyttede som plat-form, ligesom det erklæringsarbejde, som han udførte, blev faktureret til klienterne gennem selska-bet. Indklagede har under sin forklaring beskrevet sit samarbejde med selskabet som et kontorfæl-lesskab. I forarbejderne til revisorlovens 24, stk. 1, hedder det i de specielle bemærkninger bl.a. (lovforslag L 120 af 27. marts 2008, særtryk s. 71): Aftaler om f. eks. kontorfællesskab eller fælles kunder vil dog ikke i sig selv indebære, at der er tale om et netværk, hvis der ikke samtidig er tale om virksomhed med f. eks. fælles ejerskab, fælles ledelse eller fælles navn. Også forretningsmæssige forbindelser mellem revisionsvirksomheden og den virksomhed en opgave skal udføres for, kan være af betydning for uafhængigheden. Det gælder f. eks., hvis revisor har en kommerciel eller finansiel interesse i den virksomhed, opgaven vedrører. Bestemmelsen hindrer dog ikke revisor i at udføre sin opgave, hvis den forretningsmæssige forbindelse udøves inden for begge parters normale virksomhed og på almindelige forretningsmæssige vilkår, og hvis den i øvrigt ikke har et så betydeligt omfang, at den udgør en trussel mod uafhængigheden. I det foreliggende tilfælde, hvor indklagede har benyttet det pågældende selskab til derigennem at udøve sin fulde virksomhed som revisor efter revisorlovens 1, stk. 2, jf. 16, stk. 2, finder Revisornævnet, at indklagede har haft en sådan kommerciel interesse i selskabet, at han ikke samtidig har kunnet forestå revisionen af dette selskab som sket uden at overtræde bestemmelserne om uafhængighed i 24, stk. 1 og 2, samt i uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 3. I dette omfang anses han derfor for skyldig i den rejste klage. Da indklagede således slet ikke lovligt har kunnet befatte sig med den pågældende revisionsopgave, må ansvaret herfor absorbere eventuelle andre fejl, og nævnet har derfor ikke anledning til tillige at tage stilling til, hvorvidt der i øvrigt var kvalitetsmangler ved hans arbejde som anført i de yderligere klagepunkter. Ad sag 6 (J Konditoriudsalg ApS): Efter det oplyste om korrespondancen mellem Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og indklagede om revisionspåtegningen valgte styrelsen at gøre indklagede opmærksom på, at udformningen af hans er- 13
klæring af 15. juli 2009 var ukorrekt, og foranlediget heraf rettede indklagede den påpegede fejl ved afgivelse af en ny erklæring, der herefter fremkom den 1. oktober 2009 og trådte i stedet for den først afgivne. Henset til en disciplinærklages straffesagslignende karakter finder nævnet, at denne fremgangsmåde samtidig indebærer et stiltiende afkald, hvorved Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har afskåret sig fra senere disciplinærmæssigt at kunne påtale manglerne ved den første erklæring som sket ved klagen af 24. juni 2010. Nævnet afviser derfor denne del af klagen, jf. beslutning af [dato] i sag XX. Resultatet af skyldbedømmelsen er således, at indklagede alene findes skyldig i inhabilitet for så vidt angår sag 5. Sanktionsfastsættelsen Inhabilitet er et alvorligt brud på et grundlæggende og fundamentalt krav til en godkendt revisor. På denne baggrund og under hensyn til, at formålet med den nuværende revisorlov fra 2008 netop blandt andet var at styrke og understrege revisors uafhængighed, finder nævnet i overensstemmelse med praksis i sådanne tilfælde, at den bøde, som indklagede har forskyldt efter revisorlovens 44, stk. 1, passende kan fastsættes til 100.000 kr. Selv om der således foreligger et alvorligt brud på god revisorskik, finder Revisornævnet, at det foreliggende, enkeltstående tilfælde ikke har en sådan grovhed, at det i sig selv kan begrunde frakendelse efter 44, stk. 2, 1. pkt. Herefter, og da der heller ikke foreligger oftere gentaget forsømmelse, frifindes indklagede for påstanden om frakendelse af godkendelsen som registreret revisor. T h i b e s t e m m e s : Registreret revisor A pålægges en bøde på 100.000 kr. Registreret revisor A frifindes for påstanden om frakendelse af godkendelsen som registreret revisor. 14
Kendelsen offentliggøres, jf. 44, stk. 6, i Revisorloven. Taber Rasmussen 15