60 SELSKAB MADPRODUKTION

Transkript

1 Til Halsnæs Kommune Dokumenttype Beslutningsoplæg Dato August SELSKAB MADPRODUKTION

2 60 SELSKAB MADPRODUKTION Rambøll Olof Palmes Allé 20 DK-8200 Aarhus N T F

3 MADPRODUKTION

4 MADPRODUKTION INDHOLD 1. Indledning 1 2. Resumé selskab Hjemmel Ophør af fællesskab Offentlig forvaltning Selskabsform Indskud og ejerandel Overskud og underskud Selskabets opløsning Lånerammer og deponering Udvidelse af interessentskabet Stiftelse af et interessentskab Udbudspligt 9 4. Undersøgelsesspørgsmål Besvarelse af undersøgelsesspørgsmål Fastlæggelse af overordnede principper for selskabsdannelsen Fastlæggelse af kvalitets- og serviceniveau, herunder opfølgningsprocedurer Fastlæggelse af antal ugentlige udbringninger, herunder transportopgaven Værdifastsættelse af eksisterende bygninger og produktionsudstyr samt stillingtagen til anvendelse Leje eller køb af nuværende fælleskøkken Kapitalindskud Lånerammer og deponering Beregning af fremtidig kostpris og heraf følgende besparelse Optagelse af andre kommuner som parter i selskabet og/eller salg til andre kommuner Drøftelser med omkringliggende kommuner Mulighed for omdannelse til offentligt/privat selskab Medarbejderoverdragelse Administrativ støtte til køkkenet ( køb af ydelser eks. ITadgang, lønadministration mm.) Exit-scenarier/Risikoanalyser Øvrige forhold i forbindelse med selskabsdannelse 25

5 1. Indledning Byrådet i Halsnæs Kommune har på møde d. 8. marts 2011 besluttet at bemyndige administrationen til at optage forhandlinger med Hillerød Kommunen omkring indgåelse af et eventuelt samarbejde om levering af mad til plejecentre og visiterede borgere. Hillerød Kommune har et nyligt etableret, moderne produktionskøkken og er interesseret i at indgå i et sådant samarbejde. Forhandlingen skal resultere i et beslutningsoplæg på baggrund af hvilket, Byrådet kan beslutte, om Halsnæs Kommune skal indtræde i et såkaldt 60-selskab om madproduktion og levering. Forud for projektet er tidligere (november 2010) udarbejdet et beslutningsgrundlag for konkurrenceudsættelse af Halsnæs Kommunes centralkøkken med beskrivelse af en række af de muligheder, som kommunen står overfor, herunder både udbud samt etablering af et 60 selskab i samarbejde med Hillerød Kommune. Rambøll Management Consulting (Rambøll) har desuden i forlængelse heraf udarbejdet et notat om en række konkrete undersøgelsesspørgsmål, som er blevet fremlagt og behandlet på møde i Udvalget for Voksne og Sundhed d. 21. februar Notatet havde særligt fokus på udbud henholdsvis etablering af et 60 selskab. Nærværende notat præsenterer det samlede beslutningsoplæg vedrørende evt. etablering af et 60 selskab. Notatet er resultatet af en afklaringsproces gennemført med deltagelse af Halsnæs og Hillerød Kommuner. Repræsentanter for begge kommuner har følgelig også læst notatet inden politisk behandling og bakker op om de løsningsmuligheder, der beskrives. Det bemærkes, at der undervejs i processen desuden har været ført en dialog med Allerød og Frederikssund Kommuner om evt. deltagelse i et fælles 60-selskab. Notatet forholder sig således både til en selskabsdannelse med deltagelse af Halsnæs og Hillerød Kommuner, samt til selskabsdannelse med tre eller fire af kommunerne (dvs. under forudsætning af, at henholdvis én eller begge de to øvrige kommuner måtte ønske at træde ind i selskabet på beskrevne vilkår). Evt. inddragelse af Allerød og/eller Frederikssund Kommuner er beskrevet i afsnit 5.9. Notatet er disponeret som følger: Afsnit 1 er nærværende indledning Afsnit 2 indeholder et kortfattet resumé Afsnit 3 indeholder en kort præsentation af selve konstruktionen med et 60 selskab. Afsnit 4 indeholder en liste med de undersøgelsesspørgsmål, som notatet besvarer Afsnit 5 indeholder den konkrete besvarelse af spørgsmålene. Som bilag er vedlagt følgende: Bilag A: Sammenligning af kvalitets- og serviceniveau mellem de to kommuner Bilag B: Halsnæs Kommunes kostkoncept. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 1

6 2. Resumé Rambøll har for Halsnæs Kommune udarbejdet et beslutningsoplæg vedrørende eventuel etablering af et 60 selskab om madproduktionen. Beslutningsoplægget er udarbejdet i et tæt samarbejde med en arbejdsgruppe med deltagelse af Halsnæs og Hillerød Kommuner. I beslutningsoplæggets øvrige afsnit er beskrevet, hvad et 60 selskab er (via en gennemgang af de juridiske aspekter) samt givet svar på 13 forskellige undersøgelsesspørgsmål, der skal danne grundlag for Byrådets endelige beslutning. Undersøgelsesspørgsmålene er gengivet i afsnit 4. I dette, resumerende afsnit, gives en samlet og overordnet præsentation af den selskabskonstruktion, som fremstår på baggrund af arbejdet. Selskabskonstruktion og deltagelse Frederikssund og Allerød Kommuner tilkendegivet, at de kunne være interesserede i at indgå i et 60-selskab om madproduktionen. Halsnæs og Hillerød Kommuner har været i dialog med begge kommuner. Notatet beskriver scenarier for to, tre og fire kommuners indtræden i et 60- selskab. Det er aftalt, at Halsnæs, Frederikssund, Allerød og Hillerød Kommuner alle forelægger beslutningsgrundlag om etablering af ét selskab i august-september 2011, således at der senest ved udgangen af september er klarhed over, hvorvidt der er politisk opbakning til etablering af ét fælles selskab, samt antallet af kommuner, der ønsker at indgå i selskabet. Selskabet etableres i lige andele. Parterne binder sig for en 4-årig periode (uopsigelighed), herefter er der 1 års opsigelse til udgangen af et kalenderår. Selskabet søges etableret pr med henblik på, at bestyrelsen kan ansætte direktør og ledelse, således at produktionsstart pr kan forberedes i den mellemliggende periode. Selskabets bestyrelse består af to repræsentanter fra hver kommune (ved tre eller fire ejere)/ tre repræsentanter fra hver kommune (ved to ejere). Repræsentanterne er valgt af og blandt medlemmerne af kommunalbestyrelserne. Overordnede principper Det er tanken, at selskabet har som formål at sikre en bæredygtig produktion baseret på en tilstrækkelig volumen og med LEON-princippet som bærende princip. Der udarbejdes et sæt af fælles spilleregler som led i udarbejdelse af selskabsdokumenter (vedtægter). Fysiske rammer Selskabet lejer sig ind i Hillerød Kommunes køkken, som (i begrænset omfang) får tilført nyt produktionsudstyr, såfremt der bliver tale om selskabsdannelse med tre eller fire deltagere. Lejen indgår i kostprisen. Hillerød Kommune har fået foretaget en uvildig vurdering af markedsværdien af det eksisterende køkken, herunder indgår værdien af inventaret. Markedslejen er fastsat med afsæt heri. Vurderingen tilsiger en samlet værdi på 12 mio. kr. Opgaver Selskabet varetager både madproduktion og udbringning. Produktionen foregår med afsæt i Hillerød Kommunes nuværende køkken og på denne ene matrikel. Selskabet modtager i begrænset omfang administrativ støtte fra Hillerød Kommune. Der aftales en omkostningsbestemt betaling. Transportopgaven løses i udgangspunktet af selskabet, men den kommende bestyrelsen kan evt. drøfte outsourcing af opgaven. Udbringning reduceres fra 3 ugentlige udbringninger til hjemmeboende og 2-3 gange pr. uge til plejecentrene til én ugentlig levering til hjemmeboende og to ugentlige leveringer til plejecentrene i Halsnæs Kommune. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 2

7 Kvalitet Det vedtagne kostkoncept for Halsnæs Kommune vil i al væsentlighed videreføres. Det er et centralt element i etableringen af et fælles selskab at sikre et kvalitets- og serviceniveau, så borgerne i Halsnæs Kommune ikke oplever forringelser. Det er vurderingen, at selskabet vil indebære forbedringer i følgende forhold: Dagligt valg mellem to hovedretter og en biret (med mulighed for ekstra tilbehør) erstattes af mulighed for pr. uge at vælge mellem 14 hovedretter og 10 biretter (plejecentre), henholdsvis 14 hovedretter og 11 biretter (hjemmeboende) 14 dages rullemenu med 28 hovedretter og 14 biretter skiftes til 8 ugers rullemenu med ca. 100 hovedretter og 50 forskellige biretter. Afmelding kan foretages tættere på levering end i dag Der tilbydes frist for leverandørskifte (hjemmeboende) 2 dage før leveringsdagen i stedet for 3 dage før leveringsdagen. Kvalitetssikringen videreføres efter sammen principper som i dag i Hillerød Centralkøkken. Der vil i den forbindelse ske en tilpasning af Hillerød Kommunes nuværende system, så f.eks. brugerpanelet afspejler de kommuner og Ældreråd, som indgår i 60-selskabet. Der vil blive udarbejdet et sæt fælles retningslinjer for chaufførernes optræden ved aflevering, svarende til de krav, som stilles i Halsnæs Kommune i dag. Herved sikres et fortsat højt serviceniveau i forhold til udbringningen. Medarbejdere Medarbejderne virksomhedsoverdrages til det nye selskab. Bestyrelsen ansætter direktør. Afregning Selskabet afregner kommunerne med samme pris for samme vare for maden. Selskabet afregner for transport baseret på en gennemsnitspris pr. udbringning. Økonomi og priser De fremtidige udgifter og herunder kostpriser er foretaget med udgangspunkt i den forventede efterspørgsel fra hver kommune, kendte omkostninger for råvarer, lønninger, forbrugsafgifter, husleje og estimerede investeringsbehov. De foretagne beregninger peger på, at der kan opnås besparelser på udgiftssiden for Halsnæs Kommune på mellem 1,15 mio. kr. for et samarbejde mellem Halsnæs og Hillerød Kommune til 2,14 mio. kr. årligt i et fire-kommunesamarbejde. Det er vurderet, at der vil være behov for et kapitalindskud svarende til 1,7. mio. kr. for Halsnæs Kommune ved 2 deltagere, 1,5 mio. ved 3 deltagere og 1,125 mio. ved 4 deltagere. Samlet er omkostningerne stærkt faldende og udgiftsreduktionen voksende, når der inddrages flere kommuner i 60-selskabet end en, samtidig mindskes Halsnæs Kommunes investeringsomkostninger. De økonomiske fordele er med andre ord voksende med flere deltagere. Af øvrige økonomiske forhold, som behandles i oplægget skal kort nævnes: Baseret på erfaringer fra Hillerød Kommune vil der være et begrænset antal hjemmeboende borgere i Halsnæs Kommune, der får brug for en forøgelse af kølekapaciteten med én ugentlig udbringning. Halsnæs Kommunes bygninger, produktionsudstyr og inventar kan ikke anvendes i det nye køkken. Det er bogført til en værdi af 1 mio. kr. i Halsnæs Kommune. Der vil således være tale om en relativt begrænset afskrivning for Halsnæs Kommune. Selskabets indgåelse af lejeaftale med Hillerød Kommune om brug af køkkenet vil skulle henregnes til kommunens låntagning og deponering. Konkret sådan, at lånerammen belastet BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 3

8 med henholdsvis 6 mio. kr., 4 mio. kr. og 3 mio. kr. ved henholdsvis 2, 3 eller 4 deltagere i selskabet (markedslejen fordeles efter antal ejere). BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 4

9 3. 60 selskab Afsnit 3 indeholder en kort præsentation af selve konstruktionen med et 60 selskab, herunder en angivelse af de dokumenter, som selskabet vil blive etableret på baggrund af. Kort om 60-selskaber: Skal godkendes af tilsynsmyndigheden, da de medfører indskrænkning i de enkelte deltagende kommunalbestyrelsers beføjelser Selskabets kompetence er begrænset til den specielle opgave, til hvis udførelse fællesskabet er dannet. Hører ind under den offentlige forvaltning. Kan kun have kommuner som deltagere og kan ikke etableres som A/S eller ApS. Typisk anvendes I/S. Personlig, solidarisk og principal hæftelse. Ingen lovmæssige krav til størrelsen af indskudskapital/ejerandele. Deltagelse i et 60-selskab har betydning for de kommunale lånerammer/ deponeringsreglerne i den kommunale lånebekendtgørelse. Andre kommuner kan indtræde i et eksisterende selskab. Kræver tilsynsmyndighedernes godkendelse. De deltagende kommuner i et 60-selskab kan producere mad til sig selv uden udbud (in house). Bestemmelser om opsigelse/uopsigelighed kan fremgå af interessentskabskontrakten. Hvis ingen regulering kan aftaler ophæves, hvis deltagerne er enige herom. Ophævelse kan endvidere ske efter en deltagers anmodning, når tilsynsmyndigheden finder rimelig grund dertil. 3.1 Hjemmel Hjemlen til etablering af selskabet er styrelseslovens 60, hvorefter der med tilsynsmyndighedens godkendelse kan etableres samarbejder mellem kommuner, som medfører indskrænkning i de enkelte deltagende kommunalbestyrelsers beføjelser. Når der i forbindelse med etableringen af et sådant kommunalt samarbejde mellem flere kommuner oprettes et selvstændigt styrelsesorgan for fællesskabet, som i større eller mindre omfang får kompetence til selvstændigt at varetage de deltagende kommuners anliggender på de opgaveområder, der er overladt til fællesskabet, betegnes det kommunale samarbejde som et kommunalt fællesskab. Afgørende for, om der foreligger et kommunalt fællesskab, er således, om der etableres et fælles styrelsesorgan, som har en selvstændig (offentligretlig) kompetence. Det kommunale fællesskab får herved karakter af en (sagligt og geografisk afgrænset) specialkommune, dvs. en selvstændig kommunal enhed på det eller de områder, som de deltagende kommuner har overladt beføjelser til fællesskabet på. Fællesskabets kompetence er begrænset til den specielle opgave, til hvis udførelse fællesskabet er dannet. Ved den kommunale tilsynsmyndigheds godkendelse af oprettelsen af det kommunale fællesskab godkendes det, at reglerne i den kommunale styrelseslov fraviges, således at de deltagende kommuners anliggender for fremtiden kan varetages af fællesskabets styrelsesorgan, som hermed bliver den kompetente og ansvarlige myndighed på det pågældende opgaveområde. 3.2 Ophør af fællesskab Styrelsesloven fastsætter regler for fællesskabets ophør, som er gældende i det omfang andet ikke er aftalt mellem parterne. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 5

10 Således kan aftaler "ophæves, dersom deltagerne er enige herom. Ophævelse kan endvidere ske efter en deltagers anmodning, når tilsynsmyndigheden finder rimelig grund dertil". Vilkårene for aftalens ophævelse skal godkendes af tilsynsmyndigheden og skal fastsættes af denne myndighed i tilfælde af uenighed mellem deltagerne, jf. 60, stk. 3. Er der hjemmel til opsigelse i interessentskabskontrakten, kan en deltagers opsigelse finde sted uden tilsynsmyndighedens godkendelse, idet der i givet fald ikke er tale om en ophævelse af aftalen, jf. 60, stk. 2 og 3. Hvis der ikke er hjemmel til opsigelse i interessentskabskontrakten, men opsigelsen blot accepteres af eventuelle øvrige deltagere, således at samarbejdet mellem disse fortsætter, foreligger der dels en ophævelse af den oprindelige aftale, dels en indgåelse af en ny aftale mellem de tilbageværende deltagere. Ophævelsen kan også i denne situation ske uden tilsynsmyndighedens godkendelse, jf. 60, stk. 2, men vilkårene for ophævelsen skal godkendes efter 60, stk. 3, ligesom en ny aftale mellem de tilbageværende deltagere skal godkendes efter 60, stk. 1. Er deltagerne ikke enige om en opsigelse, og er opsigelsen ikke hjemlet i interessentskabskontrakten, kan ophævelse ske efter en deltagers anmodning, når tilsynsmyndigheden finder rimelig grund dertil, jf. 60, stk. 2. Ved aftale om oprettelse af et kommunalt fællesskab kan der fastsættes en uopsigelighedsperiode, inden for hvilken ophævelse af aftalen kun vil kunne ske i medfør af 60, stk. 2. Der kan ikke ved bestemmelser i kontrakten gøres indskrænkninger i tilsynsmyndighedens adgang til på begæring af en deltager at ophæve en aftale. Bestemmelser i aftalen om, at en deltager kun kan udtræde af fællesskabet efter opsigelse med et nærmere angivet varsel, ikke i øvrigt til hinder for, at tilsynsmyndigheden på begæring af en deltager kan træffe beslutning om ophævelse af fællesskabet inden varselsperiodens udløb. 3.3 Offentlig forvaltning Kommunale fællesskaber er offentligretlige organer og henregnes på lige fod med mv. til den offentlige forvaltning. Dette har blandt andet den virkning, at generelle forvaltningsretlige regler, herunder forvaltningsloven og offentlighedsloven, finder direkte anvendelse på fællesskaberne og deres virksomhed. 3.4 Selskabsform Et kommunalt fællesskab kan kun have kommuner som deltagere og kan ikke etableres som aktieselskab eller anpartsselskab. Typisk anvendes interessentskabsformen, men der findes også andre selskabskonstruktioner. Karakteristisk for interessentskabet er den særlige hæftelsesform for deltagerne, der hæfter personligt 1 (med hele deres formue), solidarisk (det vil sige, at de hver for sig hæfter for hele fordringen mod selskabet) og principalt (Det vil sige, at selskabets kreditorer kan rette kravet direkte mod den enkelte selskabsdeltager uden først at skulle undersøge, om selskabet kan eller vil betale). Ifølge lånebekendtgørelsens 14 kan en kommunalbestyrelse ikke uden tilsynsmyndighedens samtykke pådrage kommunen solidarisk hæftelse gennem indtræden i en forening, en institution, et selskab eller lignende. Samtykke er dog ikke fornødent, hvis kommunen alene hæfter med sit 1 Som juridiske personer, dvs. kommunen, men ikke de enkelte repræsentanter. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 6

11 indskud, og der ikke pådrages kommunen forpligtelser med hensyn til eventuelle yderligere indskud. 3.5 Indskud og ejerandel Der er ingen lovmæssige krav til størrelsen af indskudskapital i et 60-selskab. Indskud kan ske i form af både kapital og produktionsapparat mv. En kommunes indskud behøver ikke at foreligge fuldt ud ved kontraktstart. Således kan en deltager eksempelvis betale sit indskud over en længere årrække. Det er også en mulighed kun at foretage et mindsteindskud i selskabet, mens parterne eller en part i øvrigt stiller f.eks. produktionsapparat til rådighed for selskabet på lejevilkår. Det gælder for alle konstruktionerne, at de selvfølgelig forudsætter, at begge parter samtykker heri. Det kommunale indskud (sammenlignet med øvrige deltageres indskud) har selvsagt betydning for ejerandelen af selskabet. 3.6 Overskud og underskud Et eventuelt underskud dækkes af selskabet, dvs. af interessenterne. Et eventuelt overskud fordeles efter ejerandel i selskabet. Så længe selskabets ejere er ene-aftagere af ydelserne, vil der selvsagt være en snæver sammenhæng mellem lavere priser (til gavn for aftagerne) og størrelsen af et eventuelt overskud (eller underskud). Den enkelte interessents andel i virksomhedens overskud medregnes direkte i den personlige indkomst, ligesom en andel i et underskud og et driftstab fradrages direkte i den personlige indkomst. 3.7 Selskabets opløsning I tilfælde af en parts opsigelse opløses interessentskabet. Dette gælder dog ikke, såfremt der er flere end to deltagere, idet interessentskabet her kan videreføres som en ny aftale. Afvikling af interessentskabets aktiver og passiver sker ved likvidation ved en af interessenterne udpeget likvidator. Såfremt interessenterne ikke efter ophørstidspunktet kan blive enige om valg af likvidator, kan skifteretten anmodes om at forestå likvidationen. Ved interessentskabets opløsning realiseres interessentskabets aktiver, og den herved realiserede fortjeneste, respektive tab, fordeles mellem interessenterne i overensstemmelse med de gældende ejerforhold. Før fordeling af fortjeneste eller tab foretages, skal der afsættes de fornødne beløb til imødegåelse af interessentskabets løbende forpligtelser. Såfremt interessentskabets kapitalkonti herefter sammenlagt er positive, udbetales de indestående beløb til interessenterne. Såfremt interessentskabets kapitalkonti sammenlagt er negative, er interessenterne forpligtede til efter interessentskabets opløsning at betale deres andel heraf, der beregnes i overensstemmelse med de gældende ejerforhold. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 7

12 3.8 Lånerammer og deponering Deltagelse i et 60-selskab har betydning for de kommunale lånerammer/deponeringsreglerne i den kommunale lånebekendtgørelse. Ifølge 3, stk. 1, henregnes følgende dispositioner således til kommunens låntagning: 3) Den del af lån optaget af kommunale fællesskaber, interessentskaber, andelsselskaber, aktieselskaber, anpartsselskaber, selvejende institutioner og lignende med kommunal deltagelse, som kan henføres til kommunen. 8) Den del af aftaler, herunder leje- og leasingaftaler, indgået af kommunale fællesskaber, interessentskaber, andelsselskaber, aktieselskaber, anpartsselskaber, selvejende institutioner og lignende med kommunal deltagelse, om benyttelse af ejendomme, lokaler m.v., hvis etablering kan sidestilles med en kommunal anlægsopgave. Lån og aftaler omfattet af 3, stk. 1, nr. 2-8, skal som udgangspunkt henregnes til kommunens låntagning. Hvis kommunen ikke har ledig låneramme eller ikke ønsker at henregne disse lån og aftaler til kommunens låntagning, kan kommunen deponere et beløb svarende til værdien af de pågældende lån og aftaler på en særskilt konto i et pengeinstitut eller deponere obligationer med en tilsvarende kursværdi i et pengeinstitut, et realkreditinstitut eller i KommuneKredit. Deponeringsreglerne, herunder for opgørelse af deponeringsbeløbet, fremgår af lånebekendtgørelsens 6 med henvisning til 4-5. Deponering skal ske på tidspunktet for kontraktindgåelsen. Ifølge 3, stk. 1, nr. 8 gælder, at den del af aftaler, herunder leje- og leasingaftaler, indgået af kommunale fællesskaber, interessentskaber, andelsselskaber, aktieselskaber, anpartsselskaber, selvejende institutioner og lignende med kommunale deltagelse, om benyttelse af ejendomme, lokaler mv., hvis etablering kan sidestilles med en kommunal anlægsopgave, skal henregnes til kommunens låntagning. Denne bestemmelse er en direkte følge af princippet om, at lejeaftaler og andre aftaler om benyttelse af anlæg opfattes som lån, når de erstatter en kommunal anlægsopgave. Ovenstående betyder, at såfremt selskabet har optaget lån, eller har indgået leje- og eller leasingaftaler om benyttelse af ejendomme, skal der ske deponering, såfremt det ikke kan indeholdes/eller ikke ønskes indregnet i kommunens låntagning. Derimod vil der ikke være tale om krav om indregning som låntagning/deponering, hvis lokalerne mv. er selskabets ejendom. 3.9 Udvidelse af interessentskabet I det omfang styrelseslovens 60 er opfyldt, kan andre kommuner indtræde i et eksisterende selskab. Indtrædelse af nye interessenter kræver tilsynsmyndighedernes godkendelse. En sådan udvidelse af ejerkredsen skal ligeledes være håndteret i interessentskabskontrakten, så der på forhånd er taget stilling til, hvordan en sådan udvidelse skal håndteres i forhold til de ændringer i ejerforhold/ejerandel, der skal foretages. Indtræden af nye interessenter kan kun ske med samtykke fra alle interessenter. Optagelsen af en ny interessent sker ved oprettelse af et tillæg til interessentskabskontrakten. En ny interessent indtræder i forhold til medinteressenterne i alle en interessents rettigheder og forpligtelser som følge af den solidariske hæftelse. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 8

13 3.10 Stiftelse af et interessentskab Der stilles ingen formkrav til stiftelsen af et interessentskab. Normalt vil der dog foreligge en interessentskabskontrakt. Følgende dokumenter vil som minimum skulle udarbejdes: Interessentskabskontrakt Interessentaftale mellem interessenterne Åbningsbalance Anmeldelse til SKAT Eventuel anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Eventuel direktørkontrakt Eventuel lejekontrakt 3.11 Udbudspligt De deltagende kommuner i et 60-selskab kan producere mad til sig selv uden udbud. Der er således ikke tale om gensidigt bebyrdende aftaler mellem 60-selskabet og den enkelte deltagende kommune, fordi rettigheder og pligter efter lovgivningen umiddelbart påhviler 60- selskabet (inden for rammerne af de af tilsynsmyndighederne godkendte vedtægter). Opgaverne er altså løftet over i 60-selskabet i kraft af lovgivningen og ikke gennem en privatretlig aftale. Herved opstår en specialkommune, hvor hele produktionen foregår in-house. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 9

14 Undersøgelsesspørgsmål Det er aftalt, at beslutningsoplægget skal behandle følgende undersøgelsesspørgsmål, som derfor besvares i afsnit 5 nedenfor. 1. Fastlæggelse af overordnede principper for selskabsdannelsen 2. Fastlæggelse af kvalitets- og serviceniveau, herunder opfølgningsprocedurer 3. Fastlæggelse af antal ugentlige udbringninger, herunder transportopgaven 4. Værdifastsættelse af eksisterende bygninger og produktionsudstyr samt stillingtagen til anvendelse 5. Leje eller køb af nuværende fælleskøkken 6. Kapitalindskud 7. Lånerammer og deponering 8. Beregning af fremtidig kostpris 9. Optagelse af andre kommuner som parter i selskabet og/eller salg til andre kommuner 10. Medarbejderoverdragelse 11. Administrativ støtte til køkkenet ( køb af ydelser eks. IT-adgang, lønadministration mm.) 12. Exit-scenarier/Risikoanalyser 13. Øvrige forhold i forbindelse med selskabsdannelse. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 10

15 5. Besvarelse af undersøgelsesspørgsmål 5.1 Fastlæggelse af overordnede principper for selskabsdannelsen Parterne er enige om nedenstående sæt af principper for selskabsdannelsen. Parterne har drøftet de fælles forventninger og ønsker til en eventuel fælles selskabsdannelse. Dette har givet anledning til formulering af et oplæg til overordnede principper bestående af følgende (for hvert princip er indsat en kort forklaring/begrundelse): Tabel 1: Overordnede principper Kategori Princip Begrundelse Selskabet skal sikre en Madproduktion indebærer stordriftsfordele. bæredygtig produktion Selskabet kan sikre fælles gevinster ved at baseret på en tilstrækkelig samle produktionen. LEON-princippet volumen og med LEONprincippet (Laveste Effektive Omkostnings Niveau) som bærende anskueliggør, at opgaven skal løses både princip fagligt og økonomisk bæredygtigt. Formål Opgaver /produktion Afregning Selskabskonstruktion Selskabet varetager både madproduktion og udbringning Produktionen foregår med afsæt i Hillerød Kommunes nuværende køkken og på denne ene matrikel Selskabet lejer sig ind i Hillerød Kommunes køkken, lejen indgår i kostprisen Selskabet afregner med kommunerne med samme pris for samme vare for maden Selskabet afregner for transport baseret på gennemsnitspris pr. udbringning Selskabet etableres i lige andele Parterne binder sig for en 4- årig periode (uopsigelighed), herefter er der 1 års opsigelse til udgangen af et kalenderår Alle deltagende kommuner lægger hermed den samlede opgave over til selskabet, dvs. kommunerne skal ikke selv finde en løsning af udbringningsopgaven efterfølgende. Hillerød Kommune har et moderne storkøkken med overskudskapacitet. Realisering af stordriftsfordele fordrer fortsat samling af produktionen. Selskabet ønsker ikke at overtage gamle køkkener. Alternativt vil Halsnæs Kommune samt evt. også Allerød og Frederikssund Kommuner skulle rejse en stor indskudskapital. Kommunernes betaling er bestemt af den faktiske leverance af mad baseret på identiske priser. Driftsbetalingen svarer til forbruget. Kommunernes betaling er bestemt af den samlede transportomkostning, som igen afhænger af antal udbringninger samt af distancen til modtagerne. Med en afregning baseret på gennemsnitspris pr. udbringning af en døgnkost sikres et administrativt enkelt princip. Selskabet etableres i lige andele, dvs. med 50 % ejerandel (eller 25 % andel ved 4 deltagere). Dette modsvares i parternes indskud (investering) og i bestyrelsens sammensætning. Se i øvrigt selvstændig behandling af dette punkt nedenfor. Det er væsentligt for alle parter, at selskabet er baseret på en reel, fælles interesse, samt at selskabet gives ro til at udnytte det fælles potentiale. Der vil blive BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 11

16 Kategori Princip Begrundelse Øvrige forhold Selskabet søges etableret pr med henblik på, at bestyrelsen kan udpege direktør og ledelse, således at produktionsstart pr. 1. april 2012 kan forberedes i den mellemliggende periode Medarbejderne virksomhedsoverdrages til det nye selskab Selskabet skal producere sund mad i overensstemmelse med de officielle retningslinjer. Der udvikles et sæt af forpligtende spilleregler for det fælles selskab indarbejdet misligholdelsesbeføjelser, som giver mulighed for hurtigere udtræden i tilfælde af evt. misligholdelse. Det er vurderingen, at produktionsstart pr. 1. april er realistisk. Dette vil kræve forberedelse. Hvorvidt bestyrelsen formelt set kan påbegynde sit arbejde inden, afhænger af tilsynsrådets godkendelse af selskabskonstruktion og dets vedtægter. Det er selskabet, som bør foretage en vurdering af, hvor mange medarbejdere, der er brug for i en fremtidig driftssituation. Se i øvrigt selvstændig behandling af dette punkt nedenfor. Der er enighed om, at dette også er præmissen for begge kommuners nuværende produktion og leverance, men det er samtidig en væsentlig del af grundlaget for det fremtidige selskab. I forbindelse med udarbejdelse af selskabsdokumenter vil der blive udarbejdet et sæt af forpligtende spilleregler, som regulerer parternes rettigheder. Spillereglerne skal bl.a. omfatte områder som: Parternes forpligtelse til at købe mad hos selskabet. Muligheder for overførelse af overskud/underskud Håndtering af prisstigninger på fødevarer, forbrugsafgifter mm. og herunder afledte konsekvenser for ejerkredsen, som jf. ovenfor dækker et evt. underskud. Vilkår for drift Forventninger til kommuners adfærd og omtale af selskabet. Ejerbeføjelser Forpligtelser i forhold til opfølgning og orientering af kommunalbestyrelserne. Bestyrelsens opgaver Kommunikation med ældreråd, herunder inddragelse af smagepaneler mm Fastlæggelse af kvalitets- og serviceniveau, herunder opfølgningsprocedurer Arbejdsgruppen indstiller, at der fremadrettet tages afsæt i Hillerød Kommunes madproduktion, idet dette reelt vil indebære forbedringer for borgerne i Halsnæs Kommune. Dette indebærer samtidig en videreførelse af Halsnæs Kommunes kostkoncept. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 12

17 Et centralt element i etableringen af et fælles selskab er sikringen af et kvalitets- og serviceniveau, så borgerne i Halsnæs Kommune ikke oplever en nedgang heri. 2 Det er samtidig en central præmis, at parterne ønsker en økonomisk hensigtsmæssig løsning, hvilket alt andet lige taler for at fastholde en ensartet produktion. Arbejdsgruppen har foretaget en sammenligning af de eksisterende kvalitetsniveauer og kan konstatere, at en fremtidig brug af den nuværende madproduktion i Hillerød Kommune (dvs. en ensartet produktion) reelt vil indebære et uændret kvalitets- og serviceniveau på de fleste områder, samt forbedringer på udvalgte områder. Forbedringerne vil bestå i følgende forhold: I stedet for et dagligt valg mellem 2 hovedretter og 1 biret (med mulighed for ekstratilbehør) vil der være mulighed for pr. uge at vælge mellem 14 hovedretter og 10 biretter (plejecenter) henholdsvis 14 hovedretter og 11 biretter (hjemmeboende) I stedet for 14 dages rullemenu med 28 hovedretter og 14 biretter skiftes til 8 ugers rullemenu med ca. 100 hovedretter og 50 forskellige biretter. Der tilbydes let forberede bestillingsvilkår (der kan foretages afmelding tættere på levering). Der tilbydes frist for leverandørskifte (hjemmeboende) 2 dage før leveringsdagen i stedte for 3 dage før leveringsdagen. Der henvises til bilag A for en konkret sammenligning på de forskellige dimensioner. Der er enighed om, at Halsnæs Kommunes kostkoncept i al væsentlighed kan videreføres. Kostkonceptet er vedlagt som bilag B. Angående kvalitetssikring er det væsentligt at understrege, at der forudsættes efter samme principper som i dag, jf. også bilag A. Der vil i den forbindelse ske en tilpasning af Hillerød Kommunes nuværende system, så eksempelvis brugerpanelet afspejler de kommuner (og ældreråd), som deltager i selskabet. 5.3 Fastlæggelse af antal ugentlige udbringninger, herunder transportopgaven Arbejdsgruppen indstiller, at selskabet fremadrettet løser udbringningsopgaven med én ugentlig udbringning til hjemmeboende borgere i både Halsnæs og Hillerød Kommuner, samt med 2 udbringninger til plejecentre i Halsnæs, Allerød og Frederikssund Kommuner og 1-4 gange i Hillerød kommune. Forskellen er begrundet i lokale forhold (kølekapacitet) og behov. Det indstilles, at der afregnes i forhold til en gennemsnitlig afregningspris pr. leveret døgnkost. Udbringning af mad fra Halsnæs Kommune løses i dag af Kregme Transport. Hillerød Kommune har pt. 3 store kølebiler og én mellemstor kølebil. Kontrakten hos Kregme transport vil kunne opsiges med 3 måneders varsel, dvs. etablering af selskab pr. 1. januar 2012 vil fordre opsigelse inden 1. oktober Halsnæs Kommunes årlige udgift andrager ca. kr pr. år. Hillerød Kommunes årlige udgift andrager kr pr. år. Halsnæs Kommune har pt. udbringning til hjemmeboende tre gange pr. uge og til plejecentrene 2-3 gange pr. uge. Hillerød Kommune har pt. udbringning én gang pr. uge til hjemmeboende og 1-4 gange pr. uge til plejecentrene. Frederikssund Kommune har pt. udbringning til både hjemmeboende og plejecentre dagligt. Allerød Kommune har pt. udbringning to gang pr. uge til hjemmeboende og 5 gange pr. uge til plejecentrene. Den konkrete pris for opgaven i dag hos Allerød og Frederikssund Kommuner er ikke undersøgt, men beregningerne har taget afsæt i det faktiske antal leverancer, også i disse to kommuner. 2 Det er i sagens natur også væsentligt, at maden lever op til forventningerne i Allerød og Frederikssund Kommune. Da udgangspunktet for notatet var de spørgsmål, som Halsnæs Kommune har ønsket bearbejdet, er der dog kun gennemført en egentlig sammenligning med Hillerød Kommunes kvalitetskrav for så vidt angår Halsnæs Kommune. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 13

18 Arbejdsgruppen anbefaler, at opgaven fremadrettet løses af det fælles selskab. Selskabet løser i udgangspunktet opgaven selv, men vil have mulighed for efter nærmere drøftelse i bestyrelsen evt. at outsource opgaven, såfremt dette af selskabet vurderes hensigtsmæssigt. Arbejdsgruppen anbefaler, at der afregnes med afsæt i en gennemsnitlig pris pr. udbringning pr. døgnkost. Hillerød Kommune har estimeret denne som følger i forhold til de fire mulige scenarier for selskabsdeltagere: Produktion og levering til Halsnæs og Hillerød: kr. 6,86. Produktion og levering til Halsnæs, Hillerød og Allerød: kr. 6,30. Produktion og levering til Halsnæs, Hillerød og Frederikssund: kr. 6,51. Produktion og levering til Halsnæs, Hillerød, Allerød og Frederikssund: kr. 6,01. Estimatet tager højde for, at der i de tre sidste tilfælde vil skulle anvendes en ekstra kølebil. Hillerød Kommune gør opmærksom på, at der er tale om estimater, hvor særligt kilometerantal og heraf afledt brændstofforbrug til Allerød og Frederikssund Kommune er baseret på et overslag. Det bemærkes, at brændstofforbruget udgør ca. 6 % af den samlede estimerede udgift til udbringning ved en leverance til alle kommuner samlet, dvs. en mindre del af den samlede udgift. Prisen er baseret på, at udbringning til Halsnæs Kommune reduceres til én ugentlig udbringning til de hjemmeboende samt at der er tale om 2 ugentlige udbringninger til plejecentrene. Tilsvarende leveringsforhold vil gælde for Allerød og Frederikssund Kommuner. Det er endelig klart, at udbringning til hjemmeboende i Halsnæs Kommune én gang ugentligt hos nogle borgere vil kræve en forøgelse af køleskabskapaciteten. Halsnæs Kommune er indstillet på at løse dette individuelt hos den enkelte borger. Baseret på tilsvarende erfaringer fra Hillerød Kommune er det vurderingen, at det ikke vil medføre omkostninger af væsentligt omfang. Der vil blive udarbejdet et sæt fælles retningslinjer for chaufførernes optræden ved aflevering, svarende til de krav, som stilles i de to kommuner i dag. Herved sikres et fortsat højt serviceniveau. For Halsnæs og Hillerød Kommuner vil de fire scenarier resultere i beregnede besparelser på udbringning som angivet i skemaet nedenfor. Der er ikke beregnet besparelser for Allerød og Frederikssund Kommuner. Tabel 2: Beregnet besparelse på udbringning Halsnæs Kommune Hillerød Kommune Nuværende omkostning Kr Kr Besparelser ved leverance til Halsnæs + Hillerød Kr Kr Halsnæs + Hillerød + Allerød Kr Kr Halsnæs + Hillerød + Kr Frederikssund Kr Halsnæs + Hillerød + Allerød + Frederikssund Kr Kr Værdifastsættelse af eksisterende bygninger og produktionsudstyr samt stillingtagen til anvendelse Spørgsmålet om værdifastsættelse vedrører dels eksisterende køkken i Hillerød Kommune, dels Halsnæs Kommunes egne faciliteter. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 14

19 Parterne er enige om det grundlæggende udgangspunkt, at Hillerød Kommunes køkken udlejes til selskabet samt at selskabet betaler en husleje med afsæt i en markedsbestemt husleje. Dette er lagt til grund for den økonomiske kalkulation. Det kan oplyses, at beløbet andrager en størrelse på kr pr. år, 2011-priser. Det er aftalt, at huslejen omfatter følgende ydelser Vedligehold bygning, indvendig Vedligehold bygning, udvendig Teknisk serviceledelse Bygningsforsikring Udearealer, herunder vintertjeneste. Halsnæs Kommune har desuden foretaget en vurdering af værdien af kommunens eksisterende bygninger, produktionsudstyr og inventar, da dette ikke fremadrettet vil skulle anvendes til madproduktionen og er vurderet ikke at kunne anvendes i køkkenet i Hillerød. Det kan konstateres, at bygninger, produktionsudstyr og inventar er bogført til en værdi af ca. kr. 1 mio. hvoraf ca kommer fra bygningen (seneste ombygning). Den største øvrige post er ca. kr til inventar i køkkenet. Der er altså tale om en begrænset værdi, hvoraf hovedparten er bundet i bygningen, som forventes hurtigt at kunne finde anden anvendelse, da denne er integreret i plejecenteret. Der er således tale om en relativt begrænset afskrivning for Halsnæs Kommune Leje eller køb af nuværende fælleskøkken Arbejdsgruppen indstiller, at Hillerød Kommunes centralkøkken stilles til rådighed for selskabet på lejebasis, jf. de nedenfor beskrevne vilkår. Der er enighed om, at Hillerød Kommunes nuværende køkken skal anvendes til løsning af den fremtidige madproduktionsopgave. Med dette afsæt kan man forestille sig enten en model, hvor Hillerød Kommune udlejer køkkenet til selskabet eller en model, hvor Hillerød Kommune indskyder køkkenet i selskabet, hvorefter Halsnæs, Allerød og Frederikssund Kommuner forestår et indskud af tilsvarende omfang. Kommunerne er enige om, at det er mest hensigtsmæssigt at stille køkkenet til rådighed på lejevilkår. Dvs. at selskabet betaler en fast årlig/månedlig leje til Hillerød Kommune. Lejen indgår som en del af selskabets udgiftsbudget og indregnes på den måde som alle andre udgifter som en andel af døgnkostprisen. Sættes den årlige leje som anført ovenfor til kr er det klart, at prisen pr. døgnkostenhed falder i takt med, at produktionen stiger (Hillerød Kommune har tilbudt en fast pris, uanset om selskabet omfatter to, tre eller fire kommuner). Produktion og levering til Halsnæs og Hillerød: enheder, pris pr. enhed kr. 5,36. Produktion og levering til Halsnæs, Hillerød og Allerød: enheder, pris pr. enhed kr. 4,21. Produktion og levering til Halsnæs, Hillerød og Frederikssund: enheder, pris pr. enhed kr. 3,74 Produktion og levering til Halsnæs, Hillerød, Allerød og Frederikssund: enheder, pris pr. enhed kr. 3,14 3 Der er ikke foretaget tilsvarende vurdering for Allerød og Frederikssund Kommuner. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 15

20 Der vil skulle udarbejdes en konkret lejeaftale, som beskriver køkkenet og de konkrete lejevilkår med afsæt i de hovedprincipper/ydelser, som fremgår af afsnit 5.4 ovenfor. Som afsæt for dette er der enighed om følgende: Den årlige husleje er fastlagt ud fra forventet markedsleje. Hillerød Kommune er i medfør af lejeaftalens bestemmelser ansvarlig for vedligeholdelse af bygningen samt eksisterende kapitalapparat i dettes levetid. Selskabet forestår selv investering i nyt inventar Nyinvesteringer afskrives på baggrund af almindelige principper og forventet levetid Lejeaftalen kan alene opsiges på samme vilkår som gældende for udtrædelse af selskabet. Selskabet afholder selv forbrugsudgifter, som derfor ikke medfører mellemregninger i relation til Hillerød Kommune. Valget af lejemodel (modsat indskud af køkkenet, så selskabet står som ejer) er begrundet i følgende forhold: Køkkenet repræsenterer (jf. ovenfor) en stor værdi, hvilket vil kræve et stort indskud på vegne af de øvrige kommuner, såfremt selskabet skal stå som ejer. Indskud af køkkenet vil besværliggøre en eventuel opløsning af selskabet. Indskud af køkkenet vil besværliggøre en eventuel optagelse af nye parter i selskabet eller at nogle udtræder. Begge disse to forhold er begrundet, i at såfremt selskabet ejer køkkenet, vil der skulle foretages en konkret opgørelse af køkkenets værdi dette er ikke tilfældet, såfremt dette blot er udlejet. Skulle parterne ende i en situation, hvor man ønsker at opløse selskabet, vil det ikke være interessant for Halsnæs, Allerød eller Frederikssund Kommuner at stå i en situation med en andel af et køkken beliggende i Hillerød Kommune. For en ejerskabsmodel taler det forhold, at alle deltagende parter på den måde har en fælles interesse i at fastholde en fælles produktion. 5.6 Kapitalindskud Arbejdsgruppen indstiller, at selskabet stiftes med et kapitalgrundlag på 3,5 mio. kr (ved to deltagere) henholdsvis 4,5 mio kr.(tre eller fire deltagere) for at sikre den nødvendige likviditet i selskabet. Det indstilles ligeledes, at kommunerne bidrager med lige store indskud til kapitalgrundlaget. Ved optagelse af nye interessenter skal disse ligeledes indtræde i samejemodellen (lige sameje) og dermed bidrage med et kapitalindskud i overensstemmelse hermed. Udgangspunktet er et princip om lige sameje. Som alternativ er overvejet en model, hvor parternes indskud og ejerandel forholdsmæssigt modsvarer deres andel af den samlede leverance. Dvs. at kommunen med størst efterspørgsel også har det største indskud og den største ejerandel. Det er arbejdsgruppens vurdering, at selskabet grundlæggende bør hvile på en præmis om et tæt samarbejde, hvor køkkenet skal fungere på vilkår, som begge (alle) parter er enige om og bakker op om - samt at dette understøttes bedst gennem lige indskud. Helt grundlæggende vil en struktur med forholdsmæssig andel stille den mindste part i en potentielt uholdbar situation ved to deltagere i selskabet og omvendt vil strukturen med en forholdsmæssig andel de facto ikke gøre nogen forskel for den største part i et selskab med flere deltagere, når denne ikke har mere end 50 % ejerandel. Det bemærkes videre, at størrelsen af det samlede kapitalindskud - med beslutningen om at leje Hillerød Kommunes køkken frem for at købe dette - er blevet relativt mindre. BESLUTNINGSOPLÆG SIDE 16