Rammeaftale Delaftale 4 - skoleartikler

Transkript

1 Rammeaftale 0502 Rammeaftale 0502 Delaftale 4 - skoleartikler

2 Rammeaftale 0502 om Kontorvarer (Delaftale 4 - Skoleartikler) mellem Statens og Kommunernes Indkøbsservice A/S Zeppelinerhallen Islands Brygge København S. (herefter benævnt SKI) og [ ] [ ] [ ] (herefter benævnt Leverandøren) Side 2 af 39

3 Bilagsfortegnelse bilag A : Liste over Kunder bilag B : Retningslinjer for gennemførelse af Direkte tildeling og Miniudbud. bilag C : bilag C.1 : Leverancevilkår bilag C.2 : Periodekøbsaftale bilag D : Leverandørens rapportering til SKI bilag E : Varerne bilag E.1 SKIs generelle kravspecifikation bilag E.2 SKIs varelinjespecifikke krav og Leverandørens produktbeskrivelser m.v. samt priser for fokus- og variantlister bilag F : Håndtering af udgåede varer og substitution heraf samt indeksregulering af priser bilag G : SKIs E-katalog og E-handel bilag H : CSR Side 3 af 39

4 Indholdsfortegnelse 1. Definitioner SKI Rammeaftalen Kredsen af Kunder Leverandørens hovedydelser under Rammeaftalen SKIs E-katalog Leverandørens organisation, varesortiment m.v Håndtering af udgåede varer og substitution heraf Leverandørens anvendelse af underleverandører Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget Vejledning m.v. af Kunder Leverandørens vejledning m.v SKIs vejledning m.v Kunders anvendelse af Rammeaftalen Dokumentations- og underretningspligt Dokumentation m.v Underretningspligt Priser SKIs andel i Leverandørens omsætning m.v Andelen Periodevis opgørelse Leverandørens ledelses- og revisorerklæring SKIs adgang til revision Fakturering og betalingsbetingelser Renter Præceptive regler og CSR Præceptive regler CSR Garantier Generel garanti Tredjemands rettigheder Miljø Prisgaranti Misligholdelse Generelt CSR Bod Suspension Afhjælpning SKIs E-katalog Ophævelse Erstatningspligt og ansvarsforsikring Force Majeure Fortrolighed Overdragelse Ændringer Varighed og opsigelse m.v Side 4 af 39

5 20.1. Varighed og forlængelse Opsigelse og uden virkning Generel opsigelsesadgang Opsigelse ved underkendelse Uden virkning Bistand i forbindelse med ophør Fortolkning Tvister, lovvalg og værneting Selvstændig aftale Digital signatur Side 5 af 39

6 1. Definitioner Nedenstående definitioner anvendes i Rammeaftalen (ekskl. bilag C.1, C.2 der indeholder de i hver af disse bilag anvendte definitioner). Ved Aftale forstås en Leveringsaftale, Periodekøbsaftale mellem en Kunde og Leverandøren. Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftendag og grundlovsdag. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Direkte tildeling forstås en Kundes tildeling af Leveringsaftale til et Firma i overensstemmelse med procedure m.v. i bilag B uden forudgående Miniudbud. Ved Firmaer forstås de juridiske enheder eller sammenslutninger heraf, inklusiv Leverandøren, som SKI har tildelt rammeaftaler svarende til nærværende Rammeaftale. SKI har tildelt [antal indsættes af SKI inden kontraktindgåelse] sådanne parallelle rammeaftaler, inklusiv nærværende Rammeaftale. Ved Kunde forstås en offentlig organisation eller institution, der i henhold til Rammeaftalens punkt 4 er berettiget til at gøre brug af Rammeaftalen. Ved Leveringsaftale forstås en konkret i henhold til en Direkte tildeling mellem Leverandøren og en Kunde indgået aftale om leverance af varer omfattet af Rammeaftalen. Ved Miniudbud forstås en Kundes tilbudsindhentning fra Firmaer, evaluering heraf og eventuel tildeling af Periodekøbsaftale i overensstemmelse med procedure m.v. i bilag B. Ved Parallelle rammeaftaler (i udbudsdirektivets artikel 32 omtalt som rammeaftale med flere økonomiske aktører) forstås de rammeaftaler svarende til nærværende, som efter SKIs konkurrenceudsættelse heraf i EU-udbud ved den nedenfor nævnte udbudsbekendtgørelse er blevet indgået mellem SKI og andre Firmaer end Leverandøren. Ved Part eller Parterne forstås henholdsvis SKI og/eller Leverandøren. Ved Periodekøbsaftale forstås en konkret mellem en Kunde og Leverandøren i henhold til et Miniudbud indgået aftale for en tidsbegrænset periode om løbende leverancer af varer under Rammeaftalen i henhold til bestillinger fra Kunden til Leverandøren. Ved Prisindekset forstås det indeks, som er angivet i bilag F. Side 6 af 39

7 Ved Rammeaftalen forstås nærværende aftaledokument, som Parterne har underskrevet efter SKIs konkurrenceudsættelse heraf i EU-udbud ved udbudsbekendtgørelse nr. 2011/S og eventuelle supplerende bekendtgørelser i EU-Tidende, med de til aftaledokumentet hørende bilag og eventuelle senere aftalte ændringer. Ved Udbudstidspunktet forstås tidspunktet for fremsendelse af ovennævnte udbudsbekendtgørelse til offentliggørelse i Supplement til EU-Tidende, dvs. den 8. marts Ved Underbilag forstås et nummereret og/eller litreret bilag, der indgår i et i nærværende aftaledokument anført litreret bilag. I Rammeaftalen anvendes ordene vare og produkt som synonymer. Side 7 af 39

8 2. SKI SKI er en indkøbscentral, der konkurrenceudsætter og indgår rammeaftaler om en lang række varer af relevans for danske offentlige organisationer og institutioner. Sådanne organisationer og institutioner kan ved at tegne abonnement blive kunde hos SKI. SKIs kunder får med et sådan abonnement adgang til at anskaffe varer, der er omfattet af de rammeaftaler, som SKI konkurrenceudsætter og indgår med leverandører efter kundens tegning af abonnement. SKI tilstræber generelt, at rammeaftalerne er juridisk holdbare, svarer til kundernes behov, har konkurrencedygtige og attraktive priser og er lette at anvende. Formålet med konkurrenceudsættelsen og indgåelsen af rammeaftalerne er endvidere at afløfte udbudspligten for SKIs kunder, således at kunderne med hjemmel i rammeaftalerne kan anskaffe varer og tjenesteydelser efter behov, uden først på egen hånd eller på anden vis at skulle konkurrenceudsætte varerne i et EU-udbud eller i en annoncering efter tilbudslovens regler. Det er vigtigt, at SKIs leverandører såvel som kunderne respekterer de rammer, som er fastlagt i rammeaftalerne i forbindelse med hhv. indkøb og leverancer iht. rammeaftalerne, herunder overholdelse af de i rammeaftalerne beskrevne procedurer for kundernes efterfølgende tildeling af konkrete leverancer. Side 8 af 39

9 3. Rammeaftalen Rammeaftalen er indgået mellem SKI og Leverandøren efter afholdelse af EU-udbud offentliggjort i Supplement til EU-Tidende. Rammeaftalen er en af flere tilsvarende rammeaftaler, som SKI i forlængelse af EU-udbuddet har indgået med et antal Firmaer, jf. herved Rammeaftalens punkt 1. I tråd med betragtningerne i punkt 2 er et væsentligt formål med Rammeaftalen og de Parallelle rammeaftaler at give Kunder adgang til hos Leverandøren eller andre Firmaer at anskaffe de af disse rammeaftaler omfattede varer under samtidig overholdelse af de relevante EU-retlige og/eller nationale udbudsregler i kraft af SKIs forudgående konkurrenceudsættelse i EUudbuddet. Kunder har ret, men ikke pligt til at anvende Rammeaftalen og de Parallelle rammeaftaler til anskaffelse af varer, idet rammeaftalerne ikke etablerer et eksklusivforhold mellem Kunder og Firmaer, herunder Leverandøren. Kunder er således ikke på forhånd forpligtede til at aftage noget mindstemål af varer fra Leverandøren eller de øvrige Firmaer. Den skønnede omsætning for Rammeaftalen og de Parallelle rammeaftaler under ét fremgår af den i punkt 1 anførte EU-udbudsbekendtgørelse. Hverken SKI eller Kunder indestår dog over for Leverandøren for, at denne omsætning indfries. Side 9 af 39

10 4. Kredsen af Kunder Offentlige organisationer og institutioner, der forud for Udbudstidspunktet har tegnet abonnement hos SKI, har indtil ophør af rammeaftalerne eller ophør af vedkommendes abonnement hos SKI ret til at indgå leveringsaftaler, periodekøbsaftaler med hjemmel i Rammeaftalen og de Parallelle rammeaftaler. Disse organisationer og institutioner er udtømmende angivet i bilag A. Side 10 af 39

11 5. Leverandørens hovedydelser under Rammeaftalen Rammeaftalen omfatter de varer, der er angivet i bilag E. Leverandøren er under Rammeaftalen forpligtet til at drage omsorg for, at de i bilag E angivne varer - når Kunder efter gennemførelse af Direkte tildeling eller Miniudbud måtte indgå Aftaler med Leverandøren - kan leveres under opfyldelse af de krav og beskrivelser, der er indeholdt i bilag C og bilag E. Leverandøren er under Rammeaftalen forpligtet til loyalt at deltage med tilbudsafgivelse i ethvert Miniudbud, som Kunder gennemfører. Dette gælder dog ikke i følgende tilfælde: a) Såfremt Miniudbuddet omfatter varer, der ikke forefindes i bilag E, herunder såfremt en vare er udgået i overensstemmelse med procedure m.v. herfor i bilag F, jf. herved punkt 6.1; b) Såfremt Leverandøren med høj grad af sandsynlighed må påregne, at de i Miniudbuddet konkurrenceudsatte varer ved en efterfølgende aftaleindgåelse mellem Kunden og Leverandøren vil blive forsinkede som følge af en situation, der vil være omfattet af bestemmelser om force majeure i bilag C eller Underbilag til bilaget; c) Såfremt den af Kunden angivne løbetid for den ved Miniudbuddet konkurrenceu d- satte periodekøbsaftale strider mod Rammeaftalens bestemmelser om ophør, jf. herved punkt 20.1, sidste afsnit SKIs E-katalog Blandt andet til brug for bestilling af varer omfattet af denne Rammeaftale stiller SKI et web-baseret varekatalog (SKIs E-katalog) til rådighed, jf. bilag G. SKIs E-katalog skal ved etableringen omfatte de varer, der er indeholdt i bilag E. Side 11 af 39

12 De nærmere krav til E-kataloget og Leverandørens medvirken m.h.t. E-kataloget fremgår af bilag G. Fra det tidspunkt, hvor SKI gør E-kataloget tilgængeligt for Kunderne træder E-kataloget i stedet for bilag E. Henvisninger i Rammeaftalens øvrige punkter til bilag E skal fra dette tidspunkt betragtes som henvisning til det til enhver tid gældende E-katalog. Opdatering, ajourføring eller ændring af bilag E i henhold til bestemmelser i Rammeaftalen, herunder f.eks. prisregulering ifølge bilag F, erstattes fra samme tidspunkt af opdatering, ajourføring eller ændring af E-kataloget. Side 12 af 39

13 6. Leverandørens organisation, varesortiment m.v. Leverandøren skal, i den udstrækning det har betydning for opfyldelsen af forpligtelserne i Rammeaftalens punkt 5, opretholde sin organisation, den heri forankrede viden, sit varesortiment og sine øvrige faciliteter og ressourcer, herunder aftaler med underleverandører Håndtering af udgåede varer og substitution heraf Enhver af de i bilag E angivne varer er omfattet af Leverandørens forpligtelser under Rammeaftalen, indtil varen måtte være udgået i henhold til 2. afsnit nedenfor. Leverandøren kan lade varer i udgå af bilag E i overensstemmelse med de betingelser og den procedure, der gælder herfor i bilag F, og inden for de grænser, som i øvrigt følger af Rammeaftalen, herunder bestemmelserne om misligholdelsesbeføjelser. Leverandøren skal substituere udgåede varer i bilag E med andre varer i overensstemmelse med de betingelser og den procedure m.v., der gælder herfor i bilag F, herunder for så vidt angår eventuelle prismæssige konsekvenser Leverandørens anvendelse af underleverandører Leverandøren er berettiget til at anvende og udskifte underleverandører i forbindelse med opfyldelse af Rammeaftalen og Aftaler i den udstrækning, anvendelse eller udskiftning ikke strider imod de til enhver tid gældende udbudsregler. Leverandørens adgang til at anvende og udskifte underleverandører begrænser dog ikke SKIs beføjelser og rettigheder under Rammeaftalen, herunder i henhold til dennes punkt 14. Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsninger i Leverandørens ansvar. Leverandøren hæfter således for underleverandørers varer og forhold på ganske samme måde som for sine egne forhold, og SKI kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Leverandøren. Side 13 af 39

14 6.3. Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget Såfremt Leverandøren er en sammenslutning af juridiske enheder (et konsortium), hæfter de deltagende juridiske enheder solidarisk for opfyldelsen af Rammeaftalen. Leverandøren har i så fald inden Rammeaftalens indgåelse udpeget en fælles befuldmægtiget, til hvem SKI er berettiget til at rette henvendelse om ethvert forhold i relation til Rammekontrakten, herunder for så vidt angår eventuelle påkrav. Side 14 af 39

15 7. Vejledning m.v. af Kunder 7.1. Leverandørens vejledning m.v. Når Leverandøren som led i sin bedrift måtte tage kontakt til eller blive kontaktet af en Kunde, skal Leverandøren udvise loyale bestræbelser på at vejlede Kunden om dennes muligheder for at gøre brug af Rammeaftalen og de Parallelle rammeaftaler, såfremt der er rimelig anledning hertil. Sådan rimelig anledning kan eksempelvis være til stede, såfremt Kunden over for Leveandøren giver udtryk for behov, der ville kunne opfyldes ved indgåelse af leveringsaftale, periodekøbsaftale i henhold til Rammeaftalen eller en af de Parallelle rammeaftaler, eller såfremt Leverandørens bestående kendskab til Kundens behov i sammenhæng med den konkrete anledning til kontakten mellem Leverandøren og Kunden gør det naturligt at yde Kunden vejledning om mulighederne. Leverandøren må ikke opfordre eller anspore Kunder til at foretage indkøb i strid med gældende udbudsregler, eller til at anvende Rammeaftalen eller de Parallelle rammeaftaler i strid med bestemmelserne i disse, f.eks. ved at iværksætte Direkte tildelinger eller Miniudbud om varer, som ikke er omfattet af Rammeaftalen, jf. herved Rammeaftalens punkt 5. Såfremt SKI bliver opmærksom på, at Leverandøren har overtrådt forpligtelsen i ovenstående 2. afsnit, er SKI berettiget til at fremsende en skriftlig meddelelse til Leverandøren med angivelse af de faktiske omstændigheder, der udgør tilsidesættelse af forpligtelsen, og med indskærpelse af, at fremtidige overtrædelser vil kunne føre til ophævelse af Rammeaftalen SKIs vejledning m.v. SKI må gøre alle dele af Leverandørens tilbud tilgængeligt for Kunder via log-in på SKI må endvidere med respekt af præceptive retsregler give Kunder enhver relevant information, der er fornøden eller hensigtsmæssig til administration og anvendelse af Rammeaftalen og de Parallelle rammeaftaler. Side 15 af 39

16 8. Kunders anvendelse af Rammeaftalen Når en Kunde måtte ønske at indgå en Leveringsaftale om konkrete varer under Rammeaftalen eller en af de Parallelle rammeaftaler, skal dette ske ved Direkte tildeling, som nærmere beskrevet i bilag B. Såfremt en Kunde ønsker at indgå en periodekøbsaftale om konkrete varer under Rammeaftalen eller en af de Parallelle rammeaftaler, skal dette ske ved fornyet konkurrenceudsættelse mellem Firmaerne. Fornyet konkurrenceudsættelse sker ved Kundens gennemførelse af et Miniudbud, som nærmere beskrevet i bilag B. Kunden er således ikke under Rammeaftalen eller de Parallelle rammeaftaler berettiget til uden Direkte tildeling eller forudgående Miniudbud at indgå Leveringsaftaler, Periodekøbsaftaler med Firmaer. Kunden er af SKI blevet gjort opmærksom på Kundens forpligtelse til at iagttage procedurerne i bilag B. Ved en Kundes Direkte tildeling af Leveringsaftale forpligtes Leverandøren i forhold til Kunden ved modtagelse af dennes bestilling. Når Leverandøren efter en Kundes gennemførelse af et Miniudbud måtte blive tildelt opgaven med at levere de konkurrenceudsatte varer, forpligtes Leverandøren til at indgå Periodekøbsaftale herom med Kunden i overensstemmelse med procedure for aftaleindgåelse i bilag B. En mellem Leverandøren og Kunden indgået Aftale forpligter Leverandøren og Kunden i overensstemmelse med Aftalens indhold. Side 16 af 39

17 9. Dokumentations- og underretningspligt 9.1. Dokumentation m.v. SKI kan til enhver tid kræve, at Leverandøren fremlægger dokumentation for - eller på anden for SKI tilfredsstillende måde redegør for - at de varer, som Leverandøren anvender til opfyldelse af Aftaler, overholder samtlige Rammeaftalens krav og beskrivelser, herunder særligt SKIs kravspecifikation og Leverandørens varebeskrivelser i bilag E. Dokumentationen eller redegørelsen skal foreligge senest 20 Arbejdsdage efter, at SKI skriftligt har fremsat påkrav herom. Hvor krav rejst mod Leverandøren eller andre omstændigheder måtte skabe begrundet tvivl om, hvorvidt varen overholder Rammeaftalens krav og beskrivelser, skal Leverandøren uden ugrundet ophold skriftligt underrette SKI herom samt oplyse, hvilke handlinger Leverandøren vil foretage for at verificere de pågældende forhold ved varen. Forholdene skal være adresseret på en for SKI tilfredsstillende måde senest 20 Arbejdsdage efter Leverandørens underretning af SKI, dog under alle omstændigheder ikke senere end 40 Arbejdsdage efter, at Leverandøren er blevet opmærksom på det krav eller de omstændigheder, der skaber tvivl om en vares kontraktmæssighed Underretningspligt Hvis Leverandøren undlader at deltage med tilbudsafgivelse i et Miniudbud på grund af forhold nævnt i punkt 5, litra b), skal Leverandøren uden ugrundet ophold skriftligt meddele den berørte Kunde og SKI dette, herunder med angivelse af den forventede varighed af force majeure samt retvisende og fyldestgørende begrundelse. Hvis Leverandøren under en Aftale påberåber sig Aftalens bestemmelser om force majeure i forhold til at afvise en bestilling eller i forhold til forsinkelse med leverance af varer omfattet af Aftalen, skal Leverandøren inden for fristerne i force majeure bestemmelserne skriftligt meddele SKI dette, herunder med angivelse af den forventede varighed af force majeure samt retvisende og fyldestgørende begrundelse. Side 17 af 39

18 Såfremt Leverandøren i øvrigt får kendskab til forhold, der udgør en ikke uvæsentlig risiko i forhold til Leverandørens korrekte opfyldelse af Rammeaftalen, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give SKI skriftlig meddelelse herom. Underretning kan i overensstemmelse hermed udskydes, så længe underretning måtte stride mod præceptive retsregler. Underretningspligten i foregående afsnit gælder også, såfremt Leverandøren under opfyldelse af en Aftale bliver opmærksom på forhold, der udgør en ikke uvæsentlig risiko for, at andre Aftaler med andre Kunder ikke kan opfyldes korrekt. SKI og Leverandøren er herudover forpligtede til inden for rimelig tid at underrette hinanden om forhold af betydning for Rammeaftalens opfyldelse. Side 18 af 39

19 10. Priser Leverandøren opnår ikke krav på noget vederlag, godtgørelse e.lign. fra SKI for opfyldelsen af Rammeaftalen, idet Leverandørens optjening af vederlag i det hele beror på de Aftaler, som Leverandøren indgår med Kunder. Alle priser i bilag E er angivet i danske kroner (DKK), inklusiv alle på tidspunktet for indgåelse af Rammeaftalen gældende afgifter og told, dog eksklusiv moms. Priserne i bilag E skal anvendes ved indgåelse af Leveringsaftaler efter Direkte tildeling, og udgør endvidere de maksimale priser, som Leverandøren må anvende ved deltagelse med tilbudsafgivelse i Miniudbud, jf. dog bilag F om indeksregulering af priserne på grundlag af den forholdsmæssige ændring i Prisindekset. Side 19 af 39

20 11. SKIs andel i Leverandørens omsætning m.v Andelen Leverandøren skal til SKI betale en andel på 1 % af den samlede fakturerede omsætning på alle Aftaler under Rammeaftalen, herunder inklusiv fakturering efter Rammeaftalens ophør baseret på Aftaler indgået før Rammeaftalens ophør. Den samlede fakturerede omsætning skal opgøres eksklusiv moms og eventuelle afgifter. Andelen opgøres, faktureres og betales periodevis, jf. punkt 11.2 og Periodevis opgørelse Leverandøren skal foretage månedsvis opgørelse af Leverandørens samlede fakturering i perioden, jf. bilag D. Opgørelsen skal være SKI i hænde senest 10 Dage efter udgangen af en opgørelsesperiode (kalendermåned). Ud fra opgørelsen beregner SKI sin andel. Hvis den af Leverandøren fremsendte opgørelse først er SKI i hænde efter fristudløb, eller er behæftet med ikke uvæsentlige mangler eller udeladelser, er SKI berettiget til i stedet at beregne sin andel på grundlag af en af SKI skønnet omsætning for perioden, og udstede faktura herfor, jf. punkt Når SKI senere måtte have modtaget opgørelsen/korrigeret opgørelse, regulerer SKI snarest muligt herfor i efterfølgende beregninger af andel. SKI har ret til at bearbejde og sammenstille indholdet af Leverandørens rapportering til SKI til intern brug, samt gøre bearbejdninger og sammenstillinger af en Kundes anskaffelse af varer under Rammeaftalen tilgængelige for Kunden til dennes interne brug, herunder i forbindelse med eventuelle begæringer om aktindsigt Leverandørens ledelses- og revisorerklæring Leverandøren skal indsende ledelses- og revisionserklæring til SKI som anført i bilag D. Side 20 af 39

21 11.4. SKIs adgang til revision SKI er berettiget til at foretage revision som anført i bilag D Fakturering og betalingsbetingelser SKI fremsender på baggrund af sin beregning af andel, jf. punkt 11.2, faktura på beløbet til Leverandøren. Sådanne beløb forfalder til betaling 30 Dage efter SKIs fremsendelse af faktura Renter Ved forsinket betaling af fakturaer har SKI ret til at beregne sig rente i henhold til rentelovens regler, regnet fra betalingsfristens udløb til betaling sker. Side 21 af 39

22 12. Præceptive regler og CSR Præceptive regler Leverandøren har pligt til at sikre, at varerne i bilag E og Leverandørens opfyldelse af Rammeaftalen overholder de til enhver tid gældende præceptive retsregler. Dette omfatter også krav til varernes lovlighed og sikkerhed CSR Leverandøren skal efterleve de krav og beskrivelser om CSR, som er indeholdt i bilag H, samt afrapportere herom i overensstemmelse med kravene i samme bilag. Side 22 af 39

23 13. Garantier Generel garanti Leverandøren indestår indtil ophør af Rammeaftalen for opfyldelse af Rammeaftalens punkt Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandøren under opfyldelsen af Rammeaftalen ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder Miljø Leverandøren indestår for, at alle varer i bilag E opfylder de generelle miljøkrav i samme bilag, og at varer i bilag E, der er markeret som miljøvarer, opfylder bilagets krav til sådanne varer Prisgaranti Leverandøren indestår for, at Leverandøren ikke i forbindelse med Direkte tildeling anvender eller i Miniudbud tilbyder priser, der er i strid med Rammeaftalens punkt 10, 3. afsnit. Side 23 af 39

24 14. Misligholdelse Generelt Dansk rets almindelige regler gælder i forhold til Leverandørens og SKIs indbyrdes ansvar og misligholdelse, herunder reglerne om adgang til ophævelse, afhjælpning og erstatning, med mindre andet følger af Rammeaftalen, herunder punkt 15 nedenfor om erstatning Leverandøren er forpligtet til straks ved enhver opstået misligholdelse, eller når misligholdelse må påregnes at indtræde, skriftligt at meddele SKI dette, samt årsagen hertil og, hvornår misligholdelsen forventes afhjulpet CSR Der foreligger en mangel, hvis en leveret vare eller dele heraf, herunder materialer, som indgår i varen, er tilvirket efter produktionsprocesser eller -metoder, hvor de i bilag H nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø ikke er overholdt. Ved konkret begrundet mistanke om manglende overholdelse af krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder eller miljø ved tilvirkningen af varen eller dele heraf følges proceduren som beskrevet i bilag H, herunder skal Leverandøren straks efter SKIs anmodning fremsende en skriftlig redegørelse og dokumentation mv., hvorefter SKI vil foretage en konkret vurdering af den enkelte sag. Ved vurderingen af om Leverandøren kan holdes ansvarlig for en opfyldelse af Rammeaftalen, som strider mod de nævnte krav i bilag H, lægges der bl.a. vægt på, hvorledes Leverandøren har tilrettelagt sine egne produktionsprocesser eller -metoder, ligesom der lægges vægt på, i hvilket omfang Leverandøren ved sin adfærd i forbindelse med opfyldelse af Rammeaftalen har kunnet påvirke opfyldelsen i øvrigt, herunder ved valg af underleverandører eller ved valg af dele til det leverede. SKI kan i tilfælde af, at der foreligger en mangel, hvor de i bilag H nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø ikke er overholdt, kræve: at Leverandøren straks efter SKIs fremsættelse af påkrav herom afhjælper manglen, Side 24 af 39

25 at at Leverandøren fremover ved opfyldelse af Rammeaftalen leverer under overholdelse af de i bilag H nævnte krav til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og miljø, Leverandøren fuldt ud genopretter forvoldt skade, herunder ved udbetaling af passende skadeserstatning. Vurderingen af, om en ved opfyldelse af Rammeaftalen forvoldt skade er genoprettet fuldt ud er om nødvendigt uafhængig af, at de nationale erstatningsregler, der regulerer det konkrete forhold, evt. alene tillader delvis skadesløsholdelse Bod Såfremt forskriftsmæssig og korrekt rapportering, jf. Rammeaftalens punkt 11.2, ikke finder sted inden 2. rykker, jf. bilag D, kan SKI kræve en bod på DKK 5.000,- samt en yderligere dagbod på DKK 1.000,- pr. påbegyndt Arbejdsdag efter udløb af det i 1. rykker anførte varsel. Boden for en således mangelfuld eller forsinket rapportering kan i alt ikke overstige DKK ,-. Såfremt forskriftsmæssig og korrekt ledelses- og revisorerklæring, jf. Rammeaftalens punkt 11.3, ikke foreligger inden 2. rykker, jf. bilag D, kan SKI kræve en bod på DKK 5.000,- samt en yderligere dagbod på DKK 1.000,- pr. påbegyndt Arbejdsdag efter udløb af det i 1. rykker anførte varsel. Boden for en således mangelfuld eller forsinket revisorerklæring kan i alt ikke overstige DKK ,-. Såfremt Leverandøren ikke rettidigt fremsender de til brug for SKIs etablering af E-kataloget i bilag G foreskrevne oplysninger i det krævede format, kan SKI kræve en dagbod på DKK 5.000,- pr. påbegyndt Arbejdsdags forsinkelse. Bodsbeløbet til SKI vedrørende E-katalog kan ikke overstige i alt DKK ,-. Bod forfalder til betaling ugevis bagud. Har Leverandøren ikke senest 6 måneder efter forfald modtaget skriftligt påkrav om betaling af bod, bortfalder retten til den påløbne bod Suspension Såfremt Leverandøren ikke inden for fristen i punkt 9, 1. afsnit har fremsendt dokumentation eller tilfredsstillende redegørelse for, at en vare er i overensstemmelse med Rammeaftalens krav og beskrivelser, er SKI berettiget til ved skriftligt påkrav straks at suspendere Kunders ret til i henhold til Rammeaftalen, at indgå Aftaler med Leverandøren om denne vare. Fra Leverandørens modtagelse af påkravet er Leverandøren forpligtet til at afstå fra at indgå Aftaler omfattende den suspenderede vare, indtil forholdene måtte være berigtiget af Leverandøren, og dette er dokumenteret over for SKI. Tilsvarende beføjelser tilkommer SKI, såfremt Leverandøren ikke inden for fristerne i punkt 9.1, 2. afsnit på tilfredsstillende vis har afkræftet en begrundet tvivl om kontraktmæssighed af en vare. Side 25 af 39

26 14.5. Afhjælpning SKIs E-katalog Leverandøren skal uden ugrundet ophold i nødvendigt omfang loyalt medvirke til at afhjælpe mangler ved oplysninger i SKIs E-katalog, såfremt de mangelfulde eller manglende oplysninger er eller har skullet tilvejebringes af Leverandøren Ophævelse SKI og Leverandøren kan med virkning for fremtiden ophæve Rammeaftalen, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse fra den anden Parts side. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger SKI til at ophæve Rammeaftalen med virkning for fremtiden: a) Såfremt en eller flere af Leverandørens garantier i Rammeaftalens punkt 13 svigter, og Leverandøren ikke senest 30 Dage efter skriftligt påkrav fra SKI har afhjulpet dette; b) Såfremt Leverandøren inden for en 12 måneders periode mere end 3 gange undlader at deltage i Miniudbud uden at betingelserne i punkt 5, litra a) eller b) er opfyldt, eller i mere end 2 Aftaler påberåber sig Aftalernes force majeure bestemmelser i forhold til forsinkelse med leverance af varer, selvom betingelserne for at anse situationen for force majeure ikke er til stede; c) Såfremt Leverandøren tilsidesætter en suspension, der er meddelt Leverandøren i henhold til Rammeaftalens punkt 14.4, ved at indgå Aftale omfattende suspenderet vare efter modtagelse af SKIs påkrav; d) Såfremt Leverandøren har ifaldet maksimal bod i henhold til punkt 14.3, 2. afsnit; e) Manglende rettidig betaling af fakturaer (uanset om faktura er baseret på leverandørens opgørelse eller et af SKI anlagt skøn), jf. Rammeaftalens punkt 11.5 eller bodskrav, jf. Rammeaftalens punkt 14.3., såfremt Leverandøren mere end 2 gange i løbet af en 12 måneders periode overskrider den relevante betalingsfrist med mere end 30 Dage; f) Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra SKI uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Rammeaftalen; g) Såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling; h) Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Rammeaftalens rette opfyldelse i fare; Side 26 af 39

27 i) Leverandørens ophør med den virksomhed, som Rammeaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Rammeaftalens rette opfylde l- se i alvorlig fare; j) Manglende overholdelse af kravet om opretholdelse af ansvarsforsikring i henhold til Rammeaftalens punkt 15; k) Såfremt Leverandøren i mere end 2 Aftaler i løbet af en 12 måneders periode ovetræder krav om opretholdelse af ansvarsforsikring eller produktansvarsforsikring; l) Såfremt flere end 5 Kunder i løbet af en 12 måneders periode har ophævet Aftale med Leverandøren som følge af dennes væsentlige misligholdelse; m) Såfremt Leverandøren efter at have modtaget en skriftlig indskærpelse i henhold til Rammeaftalens punkt 7, 2. afsnit, desuagtet har opfordret eller ansp o- ret Kunder til at foretage indkøb i strid med gældende udbudsregler, eller til at anvende Rammeaftalen eller de Parallelle rammeaftaler i strid med bestemme l- serne i disse, f.eks. ved at iværksætte Direkte tildeling eller Miniudbud om varer, som ikke er omfattet af rammeaftalerne; n) Såfremt flere end 10 % af Leverandørens varer på fokuslisten i bilag E udgår uanset årsagen hertil og uanset, om en eller flere af de udgåede varer måtte være blevet substitueret, jf. punkt 6.1; o) Såfremt flere end 10 % af Leverandørens varer på variantlisten i bilag E udgår uanset årsagen hertil og uanset, om en eller flere af de udgåede varer måtte være blevet substitueret, jf. punkt 6.1. Ophævelse af Rammeaftalen som følge af misligholdelse kan aldrig medføre, at Aftaler af den grund ophæves. Periodekøbsaftaler indeholder dog bestemmelser om Kundens adgang til at opsige, såfremt Rammeaftalen ophæves. Side 27 af 39

28 15. Erstatningspligt og ansvarsforsikring SKI og Leverandøren er erstatningspligtig over for hinanden efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar under Rammeaftalen kan maksimalt udgøre DKK 5 mio. inkl. eventuel bod. Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. For en sikkerheds skyld skal det særskilt fremhæves, at den i 2. afsnit fastsatte maksimering ikke gælder for Leverandørens eventuelle erstatningspligt i henhold til Aftaler, idet Leverandørens erstatningspligt over for en Kunde i det hele reguleres af Aftalen, jf. også Rammeaftalens punkt 8, sidste afsnit. Leverandøren skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt op til maksimeringen i 2. afsnit. Leverandøren skal på SKIs anmodning dokumentere, at kravet om ansvarsforsikring er opfyldt. Side 28 af 39

29 16. Force Majeure Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Rammeaftalen burde have taget i betragtning (f.eks. strejker), og ej heller efter Rammeaftalens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Parten ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 5 Arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 Arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at Rammeaftalens endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe Rammeaftalen til ophør med virkning for fremtiden. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. Side 29 af 39

30 17. Fortrolighed SKI og Leverandøren, disses medarbejdere samt underleverandører og disses medarbejdere skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende SKIs, Leverandørens, Kundernes eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med denne Rammeaftale. Denne tavshedspligt er også gældende efter nærværende Rammeaftales ophør uanset ophørsgrunden. Ovenstående bestemmelser begrænser dog ikke SKIs rettigheder i henhold til Rammeaftalens punkt 7.2 og 11.2, sidste afsnit. Side 30 af 39

31 18. Overdragelse SKI har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Rammeaftalen til en offentlig myndighed i den udstrækning overdragelsen ikke vil være i strid med præceptive retsregler, herunder de til enhver tid gældende udbudsregler. Overdragelse af Rammeaftalen til en ny leverandør kræver SKIs forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes medmindre saglige grunde taler herfor. Det anses bl.a. for saglig grund, såfremt der er risiko for, at en overdragelse vil stride mod præceptive retsregler, herunder udbudsretlige regler. Det anses således som en saglig grund, såfremt der ikke foreligger endelig retspraksis, hvorefter det kan fastslås, at en overdragelse er lovlig. SKI kan gøre sit samtykke betinget, f.eks. af at Leverandøren fortsat skal hæfte for leverancer udført i henhold til nærværende Rammeaftale. Med henblik på at få klarlagt om en overdragelse kan stride mod præceptive regler, herunder udbudsretlige regler, kan SKI på Leverandørens regning antage en advokat, som foretager en vurdering heraf. Hvis advokaten vurderer, at der foreligger en risiko for, at overdragelsen kan stride mod de nævnte regler uanset størrelsen af denne risiko foreligger der en saglig grund for at nægte samtykke til overdragelsen. Side 31 af 39

32 19. Ændringer Nærværende Rammeaftale kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Leverandøren og SKI. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Leverandøren og SKI, og som herefter indgår som en del af Rammeaftalen. Ændringer må kun ske under iagttagelse af de til enhver tid gældende udbudsregler. Side 32 af 39

33 20. Varighed og opsigelse m.v Varighed og forlængelse Rammeaftalen træder i kraft ved indgåelsen og løber fra indgåelsen i 24 måneder, hvorefter den ophører uden varsel, medmindre SKI udnytter retten til at forlænge Rammeaftalen. SKI har ret til at forlænge Rammeaftalen sammen med de Parallelle rammeaftaler op til to gange, idet forlængelse hver gang sker med 12 måneder regnet fra det gældende ophørstidspunkt. SKI meddeler senest 8 måneder før Rammeaftalens ophør, om Rammeaftalen ønskes forlænget. Leverandøren må ikke indgå Aftaler med Kunder efter ophør af Rammeaftalen. Aftaler, der inden Rammeaftalens ophør er indgået og endnu ikke opfyldt, skal opfyldes uanset Rammeaftalens ophør. Dog bortfalder eventuelle Leveringsaftaler, hvor leveringsdatoen i henhold til Kundens Direkte tildeling ligger senere end 10 Arbejdsdage efter Rammeaftalens ophør. Endvidere ophører Periodekøbsaftaler dog senest 12 måneder efter Rammeaftalens ophør Opsigelse og uden virkning Generel opsigelsesadgang SKI kan opsige Rammeaftalen med et skriftligt varsel på mindst 3 måneder til ophør med udgangen af en måned. Leverandøren kan opsige Rammeaftalen med et skriftligt varsel på mindst 6 måneder til ophør med udgangen af en måned Opsigelse ved underkendelse Rammeaftalen er udover det i punkt anførte opsigelig i henhold til det nedenfor anførte. Side 33 af 39

34 SKI kan opsige Rammeaftalen med en måneds varsel, såfremt SKIs beslutning om at tildele Rammeaftalen til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. I tilfælde af SKIs opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Rammeaftalen til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse, som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. også Rammeaftalens punkt 15, og at erstatningen er maksimeret i overensstemmelse med samme punkt. Endvidere kan SKI opsige Rammeaftalen med en måneds varsel, såfremt det ved endelig afgørelse eller dom konstateres, at Leverandøren har fået tildelt Rammeaftalen ved afgivelse af et tilbud, hvis indhold strider mod præceptive retsregler, forudsat at det retsstridige indhold har haft betydning for tildelingen af Rammeaftalen Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om SKIs adgang til i sådanne tilfælde at opsige Rammeaftalen. SKI er berettiget til at opsige Rammeaftalen helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Rammeaftalen ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er SKI berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Rammeaftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som SKI har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 15. Endvidere skal Rammeaftalens bestemmelse ovenfor om opsigelsesadgang i forhold til eventuel udmåling af erstatning tages i betragtning ved opgørelsen af Leverandørens eventuelle tab. Endelig er erstatningen maksimeret svarende til det i punkt 15 anførte. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for Rammeaftalens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Rammeaftalen erklæres uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor SKI rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Rammeaftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som SKI har videreført i opsigelsen. Side 34 af 39

35 21. Bistand i forbindelse med ophør Leverandøren er i forbindelse med Rammeaftalens ophør - uanset ophørsgrunden - forpligtet til at tilstille SKI systematiserede oplysninger om alle leverancer af varer under Rammeaftalen med angivelse af art og antal. Oplysningerne skal afgives i et gængs format (f.eks. Excel). Såfremt en Kunde måtte igangsætte eller fortsætte Direkte tildeling eller Miniudbud efter Rammeaftalens ophør, og Leverandøren bliver bekendt hermed, skal Leverandøren - uanset ophørsgrunden - underrette Kunden om Rammeaftalens ophør. Såfremt en Kunde måtte igangsætte en Direkte tildeling eller et Miniudbud om en leveringsaftale, Periodekøbsaftale med leveringsfrist eller løbetid, der er længere end de frister, som er angivet i punkt 20.1, sidste afsnit, skal Leverandøren meddele Kunden, at Leverandøren af denne grund er afskåret fra at påtage sig leveringsforpligtelsen. Side 35 af 39

36 22. Fortolkning Bestemmelser i udbudsmaterialet og i Leverandørens tilbud, der ikke er gentaget i Rammeaftalen, er ikke bindende for SKI og Leverandøren. Henvisning til et punkt (f.eks. "punkt 20.2") omfatter også eventuelle underpunkter (f.eks. "punkt "). De til nærværende aftaledokument hørende bilag anses for en integreret del af Rammeaftalen. Henvisning til Rammeaftalen eller til en bestemmelse i nærværende aftaledokument omfatter også de tilhørende bilag. Henvisning til et bilag omfatter også bilagets eventuelle Underbilag. Såfremt der måtte være uoverensstemmelse mellem ordlyden af nærværende aftaledokument og ordlyden af bilagene, har førstnævnte forrang frem for bilagene. Side 36 af 39

37 23. Tvister, lovvalg og værneting Rammeaftalen er underlagt dansk ret. Ved tvister mellem Parterne i forbindelse med Rammeaftalen, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højeste plan i Parternes organisationer. Kan Parterne ikke opnå en løsning ved forhandling inden for 30 Dage fra første henvendelse, skal tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation ledet af en mediator udpeget af Parterne. Har Parterne ikke opnået enighed om valg af mediator, inden 10 Arbejdsdage efter at en af dem har fremsat ønske om mediation, kan enhver af Parterne indgive begæring til foreningen "Mediationsinstituttet" om at udpege en mediator. Mediation udføres i overensstemmelse med regler for behandling af sager ved "Mediationsinstituttet". Mediation indledes ved, at en af Parterne sender et skriftligt påkrav om mediation til den anden Part med kopi til Mediationsinstituttet. Mediator skal udpeges senest 8 (otte) Arbejdsdage efter Instituttets modtagelse af anmodning om mediation. Som minimum har en Part pligt til at deltage i det første møde, som mediator indkalder til. En Part er dog berettiget til at indlede retssag, såfremt en udsættelse deraf kan føre til retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelse. Kan Parterne efter forsøgt mediation ikke finde en løsning, kan hver Part efter eget skøn anlægge retssag ved de almindelige domstole. Værneting er Københavns Byret. Side 37 af 39

38 24. Selvstændig aftale SKI og Leverandøren er enige om, at Rammeaftalens punkt 20.2 udgør en selvstændig aftale mellem SKI og Leverandøren, som er gældende, uanset om Rammeaftalen i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning. Side 38 af 39

39 25. Digital signatur Rammeaftalen er indgået ved anvendelse af digital signatur. Hver Part opbevarer fil med de udvekslede certifikater og elektroniske dokumenter som dokumentation for aftaleindgåelsen. Side 39 af 39