Aftale mellem SKI og Leverandøren. Rammeaftale Vejsalt

Transkript

1 Aftale mellem SKI og Leverandøren Rammeaftale Vejsalt

2 Aftale om Leverandørens forpligtelser overfor SKI Mellem Staten- og Kommunernes Indkøbsservice Zeppeliner-hallen Islands Brygge 55 København S. (herefter benævnt SKI) og [ ] [ ] [ ] (herefter benævnt Leverandøren) ( SKI og Leverandøren herefter enkeltvis benævnt Part(en) og samlet benævnt Parterne.) Side 2 af 30

3 Bilagsfortegnelse Aftale mellem SKI og Leverandøren Bilag I Kundeliste Bilag II Rapportering til SKI Bilag III Regulering af priser Bilag IV CSR Bilag V Rammeaftale mellem Kunden og Leverandøren o Bilag A Kravspecifikation o Bilag B Priser o Bilag C Option for Københavns Kommune (dette bilag vil kun indgå i rammeaftalen som indgås med Københavns Kommune) Side 3 af 30

4 Indholdsfortegnelse 1. Definitioner Forpligtende Rammeaftaler Parternes forpligtelse af Rammeaftalen Kundens forpligtelse Leverandørens forpligtelse Vejledningspligt Leverandørens organisation, varesortiment m.v Adgang til SKI.dk Leverandørens ansvar Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget SKIs andel i Leverandørens omsætning Generelt SKI s andel Periodevis opgørelse og indrapportering Leverandørens ledelses- og revisorerklæring SKIs adgang til revision Fakturering og betalingsbetingelser Renter Misligholdelse Bod Suspension Dokumentations- og underretningspligt Priser og prisregulering Ophævelse Væsentlig misligholdelse Misligholdelse af CSR-krav Erstatningspligt og ansvarsforsikring Force Majeure Overdragelse Fortrolighed Varighed og opsigelse Varighed Opsigelse Generel opsigelse Opsigelse ved underkendelse Uden virkning Fortolkning Tvister, lovvalg og værneting Selvstændig aftale Underskrifter Side 4 af 30

5 1. Definitioner Nedenstående definitioner anvendes i Aftalen. Ved Aftale forstås nærværende aftale mellem SKI og Leverandøren om Leverandørens forpligtelser overfor SKI i forbindelse med indgåelse af den forpligtende Rammeaftale. Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftendag og grundlovsdag. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Kunde forstås den eller de Kunder, som via Tilslutningsaftalen har tilsluttet sig den forpligtende Rammeaftale, og som fremgår af bilag I til Aftalen. For så vidt angår kommuner, der har tilsluttet sig og som fremgår af bilag I, forstås der ved Kunde kommunen og alle underliggende kommunale institutioner, der ikke har et selvstændigt CVR nr. Kommunale institutioner med eget CVR. nr. er Kunder, såfremt den kommunale institution med eget CVR nr. selvstændigt har tilsluttet sig og fremgår af bilag I. Ved Part forstås SKI eller Leverandøren i nærværende Aftale. Ved Parterne forstås SKI og Leverandøren i nærværende Aftale. Ved Rammeaftale forstås den mellem den enkelte Kunde og Leverandøren indgåede forpligtende Rammeaftale om levering af varer og ydelser. Den forpligtende Rammeaftale med underbilag indgår som bilag V til nærværende Aftale. Ved Tilslutningsaftalen forstås aftalen mellem SKI og de enkelte tilsluttede Kunder om disses tilslutning til den forpligtende Rammeaftale. Tilslutningsaftalen er alene et aftaleforhold mellem SKI og den enkelte Kunde og er således ikke en del af aftaleforholdet mellem SKI og Leverandøren, eller mellem den enkelte Kunde og Leverandøren. Ved Udbudstidspunktet forstås tidspunktet for fremsendelse af udbudsbekendtgørelse til offentliggørelse i Supplement til EU-Tidende, dvs. den [xx.xx] Ved Underbilag forstås et nummereret og/eller litreret bilag, der indgår i et i nærværende aftaledokument. Side 5 af 30

6 2. Forpligtende Rammeaftaler SKI er en indkøbscentral, der konkurrenceudsætter og indgår rammeaftaler om en lang række varer af relevans for danske offentlige organisationer og institutioner. På baggrund af udbud af Rammeaftale indgås en række forpligtende Rammeaftaler med hver af de Kunder, som er oplistet i Aftalens bilag I. Forud for udbuddet er der indgået en række Tilslutningsaftaler mellem SKI og Kunderne, hvori Kunderne har forpligtet sig til at gøre brug af Rammeaftalen. Ved tilslutning til den forpligtende Rammeaftale har den enkelte Kunde givet SKI fuldmagt til at indgå den forpligtende Rammeaftale på vegne af Kunden. Underskrift af samtlige kundespecifikke forpligtende Rammeaftaler vil ske på en gang med elektronisk signering fra SKI s side. Leverandøren skal elektronisk underskrive samtlige kundespecifikke forpligtende Rammeaftaler (ved underskriftsbilag). Rammeaftalen regulerer alene forholdet mellem den enkelte Kunde og Leverandøren, og Kundernes Rammeaftaler ikke er indbyrdes afhængige. Den tilsluttede Kunde hæfter således kun for egne forhold. SKI hæfter hverken for Kundens eller Leverandørens forhold eller misligholdelse af Rammeaftalen med bilag, herunder ved Kundes manglende opfyldelse af sin aftageforpligtelse. De forpligtende Rammeaftaler indgås under forudsætning af og efter, at SKI og Leverandøren har indgået nærværende Aftale, der alene regulerer forholdet mellem SKI og Leverandøren. De forpligtende Rammeaftaler er underordnet Aftalen og indgår som bilag hertil. Side 6 af 30

7 3. Parternes forpligtelse af Rammeaftalen 3.1. Kundens forpligtelse Rammeaftalen indeholder en aftageforpligtelse for Kunden til at anvende Rammeaftalen i relation til anskaffelse af vejsalt. Kunden er dog ikke forpligtet til at aftage en bestemt volumen i Rammeaftalens varighed. En nærmere beskrivelse af Kundens forpligtelse fremgår af Rammeaftalen, jf. Rammeaftalens punkt 3.1. Kundens aftageforpligtelse indtræder på tidspunktet for Rammeaftalens ikrafttrædelse, medmindre Kunden har angivet en anden (senere) ikrafttrædelsesdato. Oplysning om ikrafttrædelsestidspunkterne fremgår af Kundelisten, jf. bilag I Leverandørens forpligtelse Leverandøren er forpligtet til at levere de af Rammeaftalen omfattede produkter og ydelser i henhold til betingelserne i denne Aftale og Rammeaftalen samt tilhørende bilag. Leverandøren er endvidere forpligtet til at sikre, at Rammeaftalens produkter og ydelser opfylder alle krav og beskrivelser i Aftalen og Rammeaftalen, herunder bilag A (Kravspecifikation) og bilag B (Priser), samt lever op til god branchestandard Vejledningspligt Når Leverandøren som led i sin forretning måtte tage kontakt til eller blive kontaktet af en Kunde og/eller dennes eventuelle rekvirenter/decentrale indkøbere, skal Leverandøren udvise loyale bestræbelser på at vejlede Kunden om dennes muligheder for at gøre brug af Rammeaftalen. Leverandøren må ikke opfordre eller anspore Kunden til at foretage indkøb i strid med gældende udbudsregler, eller til at anvende Rammeaftalen i strid med bestemmelserne i denne. Side 7 af 30

8 Såfremt SKI bliver opmærksom på, at Leverandøren har overtrådt forpligtelsen i nærværende punkt, er SKI berettiget til at fremsende en skriftlig meddelelse til Leverandøren med angivelse af de faktiske omstændigheder, der udgør tilsidesættelse af forpligtelsen, og med indskærpelse af, at fremtidige overtrædelser vil kunne føre til ophævelse af Rammeaftalen. Side 8 af 30

9 4. Leverandørens organisation, varesortiment m.v. Leverandøren skal, i den udstrækning det har betydning for opfyldelsen af forpligtelserne i Rammeaftalen og Aftalen, opretholde sin organisation, den heri forankrede viden, sit varesortiment og sine øvrige faciliteter og ressourcer, herunder aftaler med underleverandører. I det omfang det er nødvendigt for, at Leverandøren kan opfylde sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, skal Leverandøren endvidere udbygge sin organisation til at kunne håndtere det omfang af leverancer, der kan forventes på Rammeaftalen, jf. herved Aftalens bilag I Adgang til SKI.dk Leverandøren får ved indgåelse af Rammeaftalen adgang til SKI.dk og får fremsendt Vilkår for adgang til SKI.dk, som gælder for den af Leverandøren udpegede brugeradministrator. Vilkårene kan tillige findes på den for offentligheden tilgængelige del af SKI.dk. Leverandøren skal i sin organisation udpege en brugeradministrator, der får tildelt administratorrettigheder til den adgangskodebeskyttede del af SKI.dk. Såfremt Leverandøren allerede har udpeget en brugeradministrator, fx fordi Leverandøren har andre aktive SKI rammeaftaler, er dette ikke nødvendigt. Leverandøren har ansvaret for at holde alle informationer, der er relateret til brugeradministrators identitet (dvs. brugerattributter) og rolletildelinger, opdaterede. Såfremt en brugeradministrators ansættelse hos Leverandøren ophører, er Leverandøren forpligtet til straks at afmelde brugeradministratoren på SKI.dk, samt udpege en ny brugeradministrator på SKI.dk. SKI skal underrettes om ovenstående ændringer, således at SKI kan oprette den nye brugeradministrator. Brugeradministrator og Leverandørens øvrige brugere er forpligtede til at anvende SKI.dk i overensstemmelse med nærværende aftale samt gældende dansk lovgivning. Leverandøren har adgang til den adgangsbeskyttede del af SKI.dk, så længe Leverandøren er tildelt og/eller har indrapporteringspligt i henhold til en SKI-aftale. Side 9 af 30

10 Leverandørens ansvar Leverandøren bærer ansvaret for alle handlinger, der bliver udført direkte eller indirekte af de personer, der er blevet tildelt rettigheder til SKI.dk på vegne af Leverandøren. Leverandøren bærer ligeledes ansvaret for, at personer med administratorrettigheder følger de til enhver tid gældende regler og retningslinjer. Leverandøren hæfter for egne brugeres fejl, herunder for manglende overholdelse af Vilkår for adgang til SKI.dk Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget Såfremt Leverandøren er en sammenslutning af juridiske enheder (et konsortium), hæfter de deltagende juridiske enheder solidarisk for opfyldelsen af Rammeaftalen og Aftalen. Leverandøren skal inden Aftalens og Rammeaftalens indgåelse udpege en fælles befuldmægtiget, til hvem SKI og Kunden er berettiget til at rette henvendelse om ethvert forhold i relation til Rammeaftalen og Aftalen, herunder for så vidt angår eventuelle påkrav. Side 10 af 30

11 5. SKIs andel i Leverandørens omsætning 5.1. Generelt Leverandøren er efter nærværende punkt 5 og bilag II forpligtet til at indrapportere de via Rammeaftalen foretagne indkøb til SKI. Leverandøren er ansvarlig for at fremsende korrekte indrapporteringsdata i overensstemmelse med retningslinjerne i bilag II. Leverandøren er forpligtet til på SKI s foranledning at fremsende dokumentation herfor. Såfremt Leverandøren gentagne gange ikke er i stand til at dokumentere, at en given omsætning fra en SKI-kunde ikke stammer fra Kundens anvendelse af Rammeaftalen, kan dette betragtes som væsentlig misligholdelse, der berettiger SKI til at ophæve Rammeaftalen, jf. punkt SKI s andel Leverandøren skal til SKI betale en andel på 2,0 % af den samlede fakturerede omsætning på alle Rammeaftaler. Dette gælder også for bestillinger, der er foretaget før Rammeaftalens ophør, men som først faktureres og/eller leveres efter Rammeaftalens ophør. Andelen opgøres, faktureres og betales periodevis, jf. punkt Periodevis opgørelse og indrapportering Leverandøren skal foretage månedsvis salgsopgørelse af Leverandørens samlede fakturering af alle aftaler indgået under Rammeaftalen i perioden (kalendermåneden), jf bilag II. Den samlede fakturerede omsætning skal opgøres eksklusiv moms og eventuelle afgifter, jf. bilag II. Opgørelsen skal indrapporteres til SKI og skal være SKI i hænde senest 10 Dage efter udgangen af kalendermåneden. SKI beregner sin andel ud fra den tilsendte opgørelse. Hvis den af Leverandøren fremsendte opgørelse ikke er SKI i hænde inden fristudløb, eller er behæftet med ikke uvæsentlige mangler eller udeladelser, er SKI berettiget til i stedet at beregne andelen på grundlag af en af SKI skønnet omsætning for perioden, og udstede faktura herfor, Side 11 af 30

12 jf. punkt 5.6. Når SKI senere måtte have modtaget en (korrigeret) opgørelse fra Leverandøren, regulerer SKI snarest muligt for over- eller underopkrævede beløb i efterfølgende beregninger af andel. Det kan betragtes som væsentlig misligholdelse, såfremt Leverandøren mere end 3 gange set over en 12 måneders periode overskrider fristen for indrapportering, jf. punkt 9.1. SKI skal varsle Leverandøren mindst 14 dage forud for en indrapporteringsfrist, hvis Leverandørens næste overskridelse af fristen for indrapportering vil blive anset som væsentlig misligholdelse. Såfremt Leverandøren flere gange over 12 måneder afleverer ikke-forskriftsmæssige og/eller ukorrekt rapportering kan dette anses som væsentlig misligholdelse, jf. punkt 9.1. SKI skal varsle Leverandøren mindst 14 dage forud for en indrapporteringsfrist, hvis Leverandørens næste aflevering af ikke-forskriftsmæssige og/eller ukorrekt rapportering vil blive anset som væsentlig misligholdelse. SKI har ret til at bearbejde og sammenstille indholdet af Leverandørens rapportering til SKI til intern brug, samt at gøre bearbejdninger og sammenstillinger af en Kundes anskaffelse af varer under Rammeaftalen tilgængelige for Kunden til dennes interne brug, herunder i forbindelse med eventuelle begæringer om aktindsigt Leverandørens ledelses- og revisorerklæring Leverandøren skal indsende ledelses- og revisionserklæring til SKI som anført i bilag II SKIs adgang til revision SKI er berettiget til at foretage revision efter retningslinjerne i bilag II, herunder udtage Leverandører til stikprøvekontrol til revision Fakturering og betalingsbetingelser SKI fremsender på baggrund af sin beregning af andel, jf. punkt 5.2. og 5.3, faktura på beløbet til Leverandøren. Fakturaen forfalder til betaling senest 30 Dage efter kalendermånedens udløb. Side 12 af 30

13 5.7. Renter Ved forsinket betaling af fakturaer påløber der renter fra betalingsfristens udløb i henhold til rentelovens regler og indtil betaling er modtaget. Side 13 af 30

14 6. Misligholdelse Dansk rets almindelige regler gælder for misligholdelse og misligholdelsesbeføjelser, med mindre andet følger af nærværende Aftale. Såfremt Leverandørens misligholdelse overfor en Kunde måtte have betydning for Aftalen mellem Leverandøren og SKI, skal Leverandøren straks meddele SKI herom, samt årsagen hertil og hvornår misligholdelsen forventes afhjulpet Bod Såfremt forskriftsmæssig og korrekt rapportering, jf. Aftalens punkt 5.2 og 5.3, ikke finder sted inden fristudløb for 2. rykker, jf. bilag II, kan SKI kræve en bod på DKK samt en yderligere dagbod på DKK pr. påbegyndt Arbejdsdag efter fristudløb for 2. rykker. Boden for en mangelfuld eller forsinket rapportering kan i alt ikke overstige DKK Såfremt Leverandørens indrapportering ikke sker - i henhold til den i punkt 5.3. fastsatte frist - 3 gange over en 12 måneders periode er SKI berettiget til at opkræve en bod på DKK Boden for en gentaget forsinket rapportering kan i alt ikke overstige DKK Såfremt forskriftsmæssig og korrekt ledelses- og revisorerklæring, jf. Aftalens punkt 5.4, ikke foreligger inden fristudløb for 2. rykker, jf. bilag II, kan SKI kræve en bod på DKK samt en yderligere dagbod på DKK pr. påbegyndt Arbejdsdag efter fristudløb for 2. rykker. Boden for en mangelfuld eller forsinket revisorerklæring kan i alt ikke overstige DKK Har Leverandøren ikke senest 6 måneder efter forfald modtaget skriftligt påkrav om betaling af bod, bortfalder retten til den påløbne bod Suspension Såfremt Rammeaftalens varer og ydelser ikke lever op til Aftalen og Rammeaftalens krav og beskrivelser, er SKI berettiget til ved skriftligt påkrav med øjeblikkelig virkning helt eller delvist at suspendere Kunders ret og pligt i henhold til Rammeaftalen til at indkøbe de af Rammeaftalen omfattede varer og ydelser. Dette gælder tilsvarende, såfremt Leverandøren ikke inden for fristerne i punkt 7 har fremsendt dokumentation for eller på en for SKI tilfredsstillende måde Side 14 af 30

15 har redegjort for, at en vare eller ydelse er i overensstemmelse med Aftalen og Rammeaftalens krav og beskrivelser. Suspensionen opretholdes indtil Leverandøren har fremsendt dokumentation for, at de(n) suspenderede vare(r) og/eller ydelse(r) lever op til kravene i Aftalen og Rammeaftalen. SKI kan dog hæve Aftalen, jf. punkt 9.1, såfremt Leverandøren ikke inden for 1 måned efter suspensionen træder i kraft sikrer, at alle varer og ydelser lever op til kravene i Aftalen og Rammeaftalen. I tilfælde af suspension er Kunden berettiget til at foretage dækningskøb i overensstemmelse med Rammeaftalens punkt Side 15 af 30

16 7. Dokumentations- og underretningspligt SKI kan til enhver tid kræve, at Leverandøren fremlægger dokumentation for - eller på anden for SKI tilfredsstillende måde redegør for - at varerne/ydelserne omfattet af Rammeaftalen, opfylder Aftalen og Rammeaftalens krav og beskrivelser. Dokumentationen eller redegørelsen skal foreligge senest 20 Arbejdsdage efter, at SKI eller Kunden skriftligt har fremsat påkrav herom. Hvor krav rejst mod Leverandøren eller andre omstændigheder måtte skabe begrundet tvivl om lovligheden eller sikkerheden af en vare eller ydelse omfattet af Rammeaftalen, eller hvis sådanne forhold måtte skabe begrundet tvivl om, hvorvidt varen/ydelsen overholder Rammeaftalens krav og beskrivelser, skal Leverandøren uden ugrundet ophold skriftligt underrette SKI herom samt oplyse, hvilke handlinger Leverandøren vil foretage for at verificere de pågældende forhold ved varen. Forholdene skal være adresseret på en for SKI tilfredsstillende måde senest 20 Arbejdsdage efter Leverandørens underretning af SKI, dog under alle omstændigheder ikke senere end 40 Arbejdsdage efter, at Leverandøren er blevet opmærksom på det krav eller de omstændigheder, der skaber tvivl om lovligheden eller sikkerheden af en vare. Side 16 af 30

17 8. Priser og prisregulering Leverandørens priser i bilag B er bindende for Leverandøren ved Kundens anvendelse af Rammeaftalen, jf. dog Rammeaftalens punkt 9.2 og bilag III om prisregulering. SKI regulerer priserne, såfremt der sker ændringer i gældende afgifter og told. Reguleringen sker således, at Leverandøren stilles uændret. Leverandøren kan ikke herudover få dækket øvrige omkostninger hos Kunden, som fx udgifter til administration, forsikring, fakturering, transport og leveringsomkostninger. Prisregulering kan kun finde sted efter retningslinjerne i bilag III og efter SKI s godkendelse heraf, jf. nærmere herom i bilag III. Side 17 af 30

18 9. Ophævelse SKI kan uden varsel skriftligt ophæve Aftalen, såfremt Leverandøren væsentlig misligholder sine forpligtelser overfor SKI eller SKI s Kunder. SKI s ophævelse af Aftalen medfører samtidig ophævelse af samtlige Rammeaftaler indgået af SKI på vegne af de tilsluttede Kunder. En ophævelse har virkning for fremtiden. Leverandøren er dog forpligtet til at levere varer til Kunderne, som er bestilt før SKI s ophævelse Væsentlig misligholdelse Følgende forhold - men ikke begrænset hertil - anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger SKI til at ophæve Aftalen og Rammeaftalen med virkning for fremtiden: a) Såfremt Leverandøren efter at have modtaget en skriftlig indskærpelse i henhold til Aftalens punkt 3.2.1, desuagtet har opfordret eller ansporet Kunder til at foretage indkøb i strid med bestemmelserne i punkt 3.2.1; b) Såfremt en eller flere af Leverandørens indeståelser i Rammeaftalens punkt svigter; c) Leverandørens manglende evne gentagne gange til at dokumentere, at en given omsætning fra en SKI-Kunde ikke skyldes Kundens anvendelse af Rammeaftalen, jf. punkt 5.1; d) Manglende rettidig betaling af fakturaer (uanset om faktura er baseret på Leverandørens opgørelse eller et af SKI anlagt skøn), jf. Rammeaftalens punkt 5.3. og 5.6; e) Såfremt Leverandøren mere end 3 gange over en 12 måneders periode overskrider fristen for indrapportering, jf. punkt 5.3; f) Såfremt Leverandøren flere gange over en 12 måneders periode ikke afleverer forskriftsmæssige og/eller mangelfulde indrapporteringer, jf. punkt 59.3; Side 18 af 30

19 g) Manglende rettidig betaling af bodskrav, jf. punkt 6.1, såfremt Leverandøren mere end 2 gange i løbet af en 12 måneders periode overskrider den relevante betalingsfrist med mere end 30 Dage; h) Såfremt SKI helt eller delvist har suspenderet Rammeaftalen, og Leverandøren ikke inden for 1 måned efter suspensionen er trådt i kraft sørger for, at samtlige varer/ydelser på Rammeaftalen opfylder kravene i Aftalen og Rammeaftalen, jf. punkt 6.2; i) Såfremt Leverandøren ikke har fremsendt dokumentation eller redegørelse eller ikke har underrettet SKI inden for fristerne i punkt 7; j) Såfremt Leverandørens dokumentation, redegørelse eller underretning efter punkt 7 gentagne gang har været utilstrækkelig og/eller mangelfuld; k) Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra SKI uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Aftalen og tilhørende Rammeaftaler; l) Såfremt Leverandøren tages under rekonstruktion; m) Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Aftalens og Rammeaftalens rette opfyldelse i fare; n) Leverandørens ophør med den virksomhed, som Aftalen og Rammeaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Aftalen og/eller Rammeaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare; o) Manglende overholdelse af kravet om opretholdelse af ansvarsforsikring i henhold til Aftalens punkt Misligholdelse af CSR-krav SKI er berettiget til at ophæve Aftalen og Rammeaftalen som følge af Leverandørens manglende overholdelse af de i Aftalens bilag V anførte krav vedrørende CSR. Følgende forhold - men ikke begrænset hertil - betragtes som væsentlig misligholdelse, der berettiger SKI til at ophæve Aftalen og Rammeaftalen: a) Leverandøren har, efter påkrav fra SKI, jf. Aftalens bilag V, ikke igangsat reelle initiativer, der har fokus på at bringe misligholdelsen til ophør, b) Leverandøren har ikke inden for 2 måneder efter SKI s påkrav eller efter modtagelse af et påkrav fra SKI om afhjælpning af misligholdelse igangsat initiativer, der har fokus på at forbedre det misligholdte forhold, Side 19 af 30

20 c) Leverandøren eller dennes underleverandører dømmes ved en retskraftig dom for overtrædelse af en eller flere af de i Aftalens bilag V, punkt 2-4, nævnte love, konventioner og øvrige krav, d) Leverandøren eller dennes underleverandører i en redegørelse, jf. punkt 5 og 7 i bilag V, eller på anden måde erkender en overtrædelse af en eller flere af de i Aftalens bilag V, punkt 2-4, nævnte love, konventioner og øvrige krav, e) Leverandøren ikke indenfor en af SKI fastsat frist for dokumentation og redegørelse, jf. Aftalens bilag V, punkt 5 og 7, har fremsendt skriftlig dokumentation eller redegørelse for, at de i Aftalens bilag V, punkt 2-4, nævnte love, konventioner og øvrige krav er overholdt. Side 20 af 30

21 10. Erstatningspligt og ansvarsforsikring Leverandøren og SKI er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne uanset ansvarsgrundlaget ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Leverandøren og den enkelte Kunde er erstatningsansvarlige over for hinanden som anført i Rammeaftalen. SKIs erstatningsansvar over for Kunden er reguleret og begrænset i den mellem Kunden og SKI indgåede Tilslutningsaftale, og SKI kan således ikke ifalde erstatningsansvar over for Kunden efter nærværende Aftale. SKI kan kun ifalde erstatningsansvar over for Leverandøren, som følge af SKIs egne forhold. SKI hæfter over for Leverandøren ikke for Kundens eventuelle erstatningsansvar eller misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til den forpligtende Rammeaftale, uanset om Kunden har rådført sig hos SKI, eller SKI på anden måde har afgivet oplysninger i en tvist mellem Kunden og Leverandøren. SKI s erstatningsansvar over for Leverandøren er begrænset til kr pr. tilfælde. Hver Parts samlede erstatningsansvar under Aftalen kan maksimalt udgøre DKK 2 mio. inkl. eventuel bod. Foranstående beløbsmæssige begrænsning gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. Leverandøren skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt op og til maksimeringen i 6. afsnit. Leverandøren skal på SKI's anmodning dokumentere, at kravet om ansvarsforsikring er opfyldt. For brugen af SKI.dk gælder det, at Leverandørens brug heraf sker på Leverandørens ansvar og risiko. SKI fraskriver sig ethvert ansvar i forbindelse hermed. SKI tager således forbehold for, at SKI.dk kan indeholde fejl, unøjagtigheder eller lignende. SKI fraskriver sig ansvaret for, at information på SKI.dk kan anvendes til andet formål og pr. anden dato end det formål og den dato, der er angivet i de enkelte informationsdele på SKI.dk. SKI.dk kan være udsat for nedbrud, således at SKI.dk ikke kan anvendes i en ubestemt periode. SKI fraskriver sig i denne forbindelse ansvaret for de direkte eller indirekte tab, eller den skade Leverandøren måtte lide som følge af, at SKI.dk er helt eller delvist utilgængelig. Side 21 af 30

22 11. Force Majeure Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Aftalen, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret som følge af force majeure. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Aftalen burde have taget i betragtning, og ej heller efter Aftalens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part. Meddelelse skal afgives skriftligt og uden ugrundet ophold, dog senest 5 Arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 Arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at Aftalens endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe Aftalen til ophør med virkning for fremtiden. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. Side 22 af 30

23 12. Overdragelse SKI har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Aftalen til en offentlig myndighed i den udstrækning, at overdragelsen ikke vil være i strid med præceptive retsregler, herunder de til enhver tid gældende udbudsregler. Overdragelse af Aftalen eller Rammeaftalen til en ny leverandør kræver SKIs forudgående skriftlige samtykke. Såfremt Leverandøren ønsker at overdrage Rammeaftalen til en ny leverandør, skal Leverandøren fremsende en redegørelse til SKI, der beskriver baggrunden for ønsket om overdragelse, identiteten på den virksomhed Rammeaftalen ønskes overdraget til samt oplysning om ejerforhold for den nye virksomhed. Endvidere skal redegørelsen indeholde oplysning om og dokumentation for den nye leverandørs økonomiske kapacitet svarende til de oplysninger og den dokumentation, Leverandøren skulle levere i forbindelse med afgivelse af ansøgningen/tilbuddet for at komme i betragtning i det udbud, der lå til grund for tildelingen af Rammeaftalen. Leverandøren skal herudover oplyse om alle andre forhold omkring overdragelsen, som SKI måtte kræve. Det er en betingelse for at SKI kan godkende overdragelsen, at den nye leverandør på baggrund af oplysningerne om økonomisk kapacitet vurderes at ville være kommet i betragtning til afgivelse af tilbud på det udbud, der lå til grund for tildelingen af Rammeaftalen. Det er endvidere en forudsætning, at overdragelsen kan ske under iagttagelse af de på overdragelsestidspunktet gældende udbudsregler. Til brug for SKIs vurdering af, om overdragelse af Rammeaftalen kan ske til en ny leverandør, kan SKI kræve, at Leverandøren for egen regning foranlediger en juridisk vurdering udarbejdet af en ekstern advokat, om hvorvidt overdragelsen kan ske under iagttagelse af de på overdragelsestidspunktet gældende udbudsregler. Vurderingen, der skal tilstiles SKI, skal indeholde en redegørelse for sagens faktum, en beskrivelse af de gældende retsregler og praksis samt advokatens vurdering af, om overdragelsen kan ske under iagttagelse af de på overdragelsestidspunktet gældende udbudsregler. SKI kan kræve, at redegørelsen uddybes, såfremt SKI vurderer, at der er behov herfor. Uanset advokatens vurdering tilkommer det endeligt SKI at beslutte, om overdragelsen kan godkendes. Det er en forudsætning for SKIs samtykke, at Leverandøren, og den virksomhed Rammeaftalen overdrages til, påtager sig at friholde SKI samt Kunderne for ethvert tab, der måtte opstå som følge af overdragelsen, herunder fordi overdragelsen ikke måtte være sket under iagttagelse af de på overdragelsestidspunktet gældende udbudsregler. Side 23 af 30

24 13. Fortrolighed Parterne, disses medarbejdere samt underleverandører og disses medarbejdere skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende SKI, Leverandørens, Kundernes eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med denne Aftale. Tavshedspligten er også gældende efter nærværende Aftales ophør uanset ophørsgrunden. Ovenstående bestemmelser begrænser dog ikke SKI s rettigheder i henhold til Aftalens punkt 9. Side 24 af 30

25 14. Varighed og opsigelse Varighed Nærværende Aftale træder i kraft den [ ]. Aftalen løber indtil alle Leverancer indgået under Rammeaftalen er leveret og afsluttet Opsigelse Generel opsigelse SKI kan opsige Aftalen samt Rammeaftalen med et skriftligt varsel på mindst 3 måneder til ophør med udgangen af en måned. SKI s opsigelse af Aftalen medfører, at samtlige indgåede Rammeaftaler opsiges. Leverandøren kan opsige Aftalen og Rammeaftalen med et skriftligt varsel på mindst 6 måneder til ophør med udgangen af en måned Opsigelse ved underkendelse SKI kan opsige Rammeaftalen og Aftalen med en måneds varsel, såfremt SKIs beslutning om at tildele Aftalen og Rammeaftalen til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. I tilfælde af SKI s opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Rammeaftalen til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse, som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes og at erstatningen er maksimeret, jf. Aftalens punkt 10 og Rammeaftalens punkt 11. Endvidere kan SKI opsige Aftalen og Rammeaftalen med en måneds varsel, såfremt det ved endelig afgørelse eller dom konstateres, at Leverandøren har fået tildelt Rammeaftalen ved afgivelse af et tilbud, hvis indhold strider mod præceptive retsregler, forudsat at det retsstridige indhold har haft betydning for tildelingen af Rammeaftalen. Side 25 af 30

26 Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om SKI s adgang til i sådanne tilfælde at opsige Aftalen og Rammeaftalen. SKI er berettiget til at opsige Aftalen og Rammeaftalen helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Aftalen og Rammeaftalen ophører således ved opsigelse helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er SKI berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Aftalen erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som SKI har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, og at erstatningen er maksimeret, jf. punkt 10. Endvidere skal Aftalens bestemmelse ovenfor om opsigelsesadgang i forhold til eventuel udmåling af erstatning tages i betragtning ved opgørelsen af Leverandørens eventuelle tab. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for Aftalens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Aftalen erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor SKI rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Aftalen erklæres for uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som SKI har videreført i opsigelsen. Side 26 af 30

27 15. Fortolkning De til nærværende aftaledokument hørende bilag anses for en integreret del af Aftalen. Henvisning i Aftalen til en bestemmelse i nærværende aftaledokument omfatter også de tilhørende bilag. Henvisning til et bilag omfatter også bilagets eventuelle Underbilag. Henvisning til et punkt (f.eks. "punkt 15.2") omfatter også eventuelle underpunkter (f.eks. "punkt "). Såfremt der måtte være uoverensstemmelse mellem ordlyden af nærværende aftaledokument og ordlyden af bilagene, har førstnævnte forrang frem for bilagene. Side 27 af 30

28 16. Tvister, lovvalg og værneting Aftalen er undergivet dansk ret. Ved tvister mellem SKI og Leverandøren vedrørende Aftalen, skal SKI og Leverandøren med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højeste plan i SKIs og Leverandørens organisationer. Kan SKI og Leverandøren ikke opnå en løsning ved forhandling inden for 30 Dage fra første henvendelse, kan tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation ledet af en mediator udpeget af SKI og Leverandøren i fællesskab. Har SKI og Leverandøren ikke opnået enighed om valg af mediator, inden 10 Arbejdsdage efter at en af dem har fremsat ønske om mediation, kan SKI og Leverandøren indgive begæring til "Mediationsinstituttet" om at udpege en mediator. Mediation udføres i overensstemmelse med regler for behandling af sager ved "Mediationsinstituttet". Mediation indledes ved, at SKI eller Leverandøren sender et skriftligt påkrav om mediation til den anden Part med kopi til Mediationsinstituttet. Mediator skal udpeges senest 8 (otte) Arbejdsdage efter Instituttets modtagelse af anmodning om mediation. Som minimum har en Part pligt til at deltage i det første møde, som mediator indkalder til. En Part er dog berettiget til at indlede retssag, såfremt en udsættelse deraf kan føre til retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelse. Kan SKI og Leverandøren efter forsøgt mediation ikke finde en løsning, kan hver Part efter eget skøn anlægge retssag ved de almindelige domstole. Retssag skal anlægges ved SKIs værneting. SKI er imidlertid berettiget til at forlange, at enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne Aftale, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. Forud for en eventuel retssag er Leverandøren derfor forpligtet til at kontakte SKI til afklaring af, om SKI ønsker sagen gennemført ved voldgift. Side 28 af 30

29 17. Selvstændig aftale SKI og Leverandøren er enige om, at Aftalens punkt udgør en selvstændig aftale mellem SKI og Leverandøren, som er gældende, uanset om Aftalen i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning. Side 29 af 30

30 18. Underskrifter Parterne er enige om, at de ved deres underskrift har accepteret samtlige vilkår og bestemmelser i nærværende Aftale. Aftalen er indgået ved anvendelse af digital signatur. Hver Part opbevarer en fil med de udvekslede certifikater og elektroniske dokumenter som dokumentation for aftaleindgåelsen. Side 30 af 30