Den 15. september 2009 blev der i sag nr. 45/2008-R Revisortilsynet mod Revisionsvirksomheden Revisoren.nu v/charlotte V. Bjerre, CVR-nr. 25 15 16 74 og Registreret revisor Charlotte Vedel Kure Bjerre afsagt følgende K e n d e l s e: Ved brev af 30. juni 2008 har Revisortilsynet i medfør af dagældende revisorlovs 19, stk. 4, og 3, klaget over henholdsvis revisionsvirksomheden Revisoren.nu v/charlotte V. Bjerre, CVR-nr. 25 15 16 74, og registreret revisor Charlotte Vedel Kure Bjerre personligt. Klagen er indgivet til Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer, men færdigbehandlet af Revisornævnet i medfør af 57, stk. 3, i revisorloven (lov nr. 468 af 17. juni 2008). Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Charlotte Vedel Kure Bjerre har været beskikket som registreret revisor siden den 28. september 1993. Sagen angår, om revisionsvirksomheden havde implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, samt om der var mangler ved erklæringsarbejde, som revisor havde udført. Sagsfremstilling: Indklagede, registreret revisor Charlotte V. Bjerre, er indehaver af den medindklagede revisionsvirksomhed Revisoren.nu v/charlotte V. Bjerre, der er en personligt drevet enkeltmandsvirksomhed med én registreret revisor og ét kontorsted. Efter at Revisortilsynet havde udtaget revisionsvirksomheden til kvalitetskontrol for 2007, afgav kvalitetskontrollanten følgende erklæring: Forbehold 1
Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem indeholder ikke tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforholdet samt for efterfølgende intern kvalitetskontrol. Der er ikke foretaget efterfølgende intern kvalitetskontrol i virksomheden. Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi i flere tilfælde konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld planlægning, at det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. Konklusion Med undtagelse af det i forbeholdet anførte, er vi ikke ved den udførte gennemgang blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og delvist implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivningens krav. Ifølge kvalitetskontrollantens arbejdspapirer ( Bilag 5, checkliste 4 gennemgang af enkeltsager ) blev der foretaget kontrol af 5 enkeltsager (tre anpartsselskaber og to personligt drevne virksomheder). Det fremgår heraf, at der i to af de udtagne sager, hvor der er foretaget revision, ikke foreligger tiltrædelsesprotokollat, at der i to andre sager, hvor der er afgivet reviewerklæringer, ikke er dokumentation for planlægning, hverken i form af planlægningsnotat eller en plan for hvert område (regnskabspost/system), samt at der i en af de udtagne sager, hvor der er afgivet reviewerklæring, ikke er noget afsluttende notat. Kvalitetskontrollanten har i en mail af 10. januar 2008 til Revisortilsynet oplyst følgende: Jf. notat vedrørende kunder hos Revisoren.nu udfører Charlotte Vedel Bjerre reviewerklæring omfattet af revisorloven for sin bror omkring 2 udlejningsejendomme. Hendes bror har ligeledes et selskab som revideres hos ekstern statsautoriseret revisor. Af erklæringerne på årsrapporter for disse udlejningsejendomme fremgår, at de er underskrevet af registreret revisor Charlotte Vedel Bjerre den 24. juni 2007. Indklagede har i en skrivelse af 3. april 2008 til Revisortilsynet blandt andet anført følgende: Jeg anvender i FRR's kvalitetssikringssystem og har anvendt de procedurer, som dette system foreslår til vurdering af kundeforholdet, både for nye kunder og for gamle kunder. Der er umiddelbart inden påbegyndelse af udarbejdelserne af årsrapporterne foretaget en uafhængighedsvurdering. Da jeg er eneste revisor i virksomheden er det mig, der foretager denne vurdering. Jeg er derfor ikke enig i, at der ikke er tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforholdet. 2
Jeg har desværre misforstået termen "egen kvalitetskontrol". Jeg havde forstået, at en anden revisor inden for virksomheden skulle foretage den interne kvalitetskontrol, og da jeg er den eneste revisor, kunne jeg ikke se det rimelige i, at jeg skulle kontrollere mig selv. Ved besøg af fik jeg imidlertid korrigeret min opfattelse, og har nu lavet aftale med en kollega på andet revisionskontor om at være min interne kontrollant. Jeg er ikke enig i, at det udførte arbejde har været mangelfuldt, idet alle poster i kundernes regnskaber er gennemgået og afstemt. Der er tale om små kunder, hvor jeg også bogfører og således har fuldt overblik over regnskabsgrundlaget. Dette fremgår også af de balancer, der ligger til grund for regnskaberne, hvor delkonklusionerne er påført. Jeg har så efterfølgende fået at vide af, at dette ikke er godt nok - der skal være påført notat på arbejdspapirerne også. Dette er selvfølgelig taget til efterretning, og arbejdsgangen herom er blevet ændret. Med hensyn til udarbejdelse af erklæringer for min bror, så har jeg udført mit arbejde med de enkelte ejendomsregnskaber nøjagtigt lige som de øvrige kunder, og har ikke på nogen måde ladet mig påvirke af vores slægtskab. Jeg har selvfølgelig taget til efterretning at jeg ikke kan udarbejde regnskaberne mere. Afslutningsvis skal jeg bemærke, at jeg udarbejder mine kunders regnskaber med omhyggelighed og grundighed, og foretager afstemning / gennemgang af samtlige konti og statusposter, ligesom der foreligger afstemninger af samtlige statusposter og afstembare driftsposter. Klagen: Revisortilsynet har rejst følgende klagepunkter: 1) Over for revisionsvirksomheden: Kvalitetsstyringssystemet indeholder ikke tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforholdet samt for efterfølgende intern kontrol, ligesom systemet ikke anvendes i tilstrækkelig grad ved behandling af enkeltsager, idet der er foretaget mangelfuld planlægning, og idet det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. 2) Over for revisor personligt: 2a) Det udførte erklæringsarbejde var mangelfuldt, idet der på baggrund af de gennemgåede enkeltsager ikke forelå tiltrædelsesprotokollat (relevant for sag 1 og 2), ikke var dokumentation af planlægning, hverken i form af et overordnet planlægningsnotat eller en plan for hvert område (regnskabspost/system) (relevant for sag 3 og 4) og ikke var et afsluttende notat (relevant for sag 3). 2b) den indklagede revisor har overtrådt revisorlovens 11 om uafhængighed ved at afgive erklæringer omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, til sin bror. 3
Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har vedrørende revisionsvirksomheden henvist til, at det følger af revisorlovens bestemmelser, jf. revisorlovens 11, stk. 4, og 8, i bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004, at en revisionsvirksomhed ikke alene skal have de fornødne kvalitetsstyringssystemer, afpasset under hensyn til revisionsvirksomhedens størrelse og karakter, samt regler for styring af uafhængigheden både generelt og konkret, men revisionsvirksomheden skal også være i stand til at dokumentere såvel dette som efterlevelsen af god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at revisionsvirksomheden har opstillet de fornødne procedurer. Revisorvirksomheden skal tillige kunne dokumentere, at disse procedurer konkret er blevet fulgt for hvert enkelt sags vedkommende. Revisortilsynet har nærmere gjort gældende, at det af kvalitetskontrollantens erklæring fremgår, at revisionsvirksomheden ikke har haft fornødne og tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforhold, jf. RS 1, og for efterfølgende intern kontrol af det generelle system. Ved gennemgangen af konkrete erklæringsopgaver kunne kontrollanten endvidere konstatere, at kvalitetsstyringssystemet ikke anvendtes i tilstrækkelig grad, idet der var foretaget mangelfuld planlægning, og at det udførte arbejde var utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret. Hertil kommer, at der i flere tilfælde ikke forelå tiltrædelsesprotokollat. Virksomheden havde således ikke på tidspunktet for kontrollen i tilstrækkelig grad implementeret et kvalitetsstyringssystem. Implementeringen af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem er af afgørende betydning for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at overholde de fundamentale regler om revisors habilitet samt for kvaliteten af revisors erklæringer. Derfor anser Revisortilsynet manglende kvalitetsstyring som en grov tilsidesættelse af revisorlovgivningen. Revisortilsynet har endelig anført, at det ikke er tilstrækkeligt, således som virksomheden gør gældende, at alle poster i regnskaberne er gennemgået og afstemt. Revisortilsynet har vedrørende indklagede personligt gjort gældende, uanset om det er revisionsvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem, skal en revisor, som udfører opgaver omhandlet i revisorlovens 1, stk. 2, følge reglerne i revisorloven. Revisor skal ifølge revisorlovens 2, stk. 2, udføre sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik herunder gældende revisionsstandarder. På baggrund af de af kvalitetskontrollanten gennemgåede enkeltsager er det Revisortilsynets vurdering, at indklagede ikke har overholdt revisorloven ved udførelsen af de konkrete sager, i det der i flere tilfælde ikke har foreligget tiltrædelsesprotokollat, planlægningsnotat og afsluttende notat. Herved har indklagede personligt handlet i strid med god revisorskik. Revisortilsynet har endvidere vedrørende indklagede personligt anført, at det må lægges til grund som anført af kvalitetskontrollanten, og som erkendt af indklagede, at indklagede i strid med revisorlovens 11, har afgivet erklæringer omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, til sin bror. Herved har indklagede personligt overtrådt revisorlovens 11om uafhængighed, og derved handlet i strid med god revisorskik. Indklagede har anført, at hun nu foretager gennemgang af procedurerne for accept og fastholdelse af kundeforhold samt uafhængighed forud for afgivelse af en erklæring. Indklagede har videre oplyst, at den manglende efterfølgende interne kvalitetskontrol beroede på en misforståelse af reglerne, og at hun nu har truffet aftale med en kollega uden for virksomheden til at udføre denne 4
efterfølgende interne kvalitetskontrol. Det er ikke rigtigt, at der ikke foreligger delkonklusioner på sagerne. Der foreligger afstemninger på samtlige balanceposter, men delkonklusionerne er påført råbalancen og ikke de enkelte arbejdspapirer. Dette sker imidlertid nu. Indklagede har endvidere oplyst, at hun ikke længere udarbejder erklæringer for sin bror. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: I medfør af 57, stk. 3, i lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) afgøres spørgsmål om overtrædelser, der er begået før lovens ikrafttrædelse, efter de hidtil gældende regler. Denne sag afgøres derfor efter lov om statsautoriserede og registrerede revisorer (2003-loven) og i medfør af denne udstedte bekendtgørelser. Ad revisionsvirksomheden Efter kvalitetskontrollantens erklæring lægger nævnet til grund, at den indklagede revisionsvirksomhed på kontroltidspunktet i november 2007havde et kvalitetsstyringssystem, men at dette ikke indeholdt tilstrækkelige procedurer for accept og fortsættelse af kundeforhold samt for efterfølgende intern kontrol, ligesom kvalitetsstyringssystemet ikke anvendtes fuldt ud på erklæringsopgaver. Nævnet finder det således godtgjort, at der i flere tilfælde manglede tiltrædelsesprotokollater, planlægningsnotater og afsluttende notater. Den indklagede revisionsvirksomhed findes i dette omfang skyldig i den rejste klage. Nævnet finder imidlertid, at de beskrevne mangler ved kvalitetsstyringssystemet er af en sådan karakter, at forholdet kan afgøres ved, at revisionsvirksomheden i medfør af den dagældende revisorlovs 20, stk. 4, tildeles en advarsel. Ad indklagede personligt Ad klagepunkt 2a. Som ovenfor anført findes det godtgjort, at der savnedes dokumentation for, at indklagedes erklæringsarbejde levede op til gældende krav med hensyn til planlægning af arbejdet og konklusioner m.v. Disse krav var en følge af god revisorskik og fulgte ikke i sig selv af kvalitetsstyringssystemet, hvis formål alene er at understøtte revisor i at udføre sit erklæringsarbejde i overensstemmelse med god revisorskik. Ved vurderingen af, hvorledes denne overtrædelse bør sanktioneres, må nævnet lægge til grund, at det alene er de formelle dokumentationskrav, som den indklagede revisor ikke har overholdt, mens der ikke er påvist substantielle mangler ved det udførte erklæringsarbejde. Overtrædelsen må derfor anses som et udslag af, at det kvalitetsstyringssystem, som revisionsvirksomheden havde anskaffet, ikke blev anvendt i fuldt omfang. Dette er samtidig selvstændigt sanktioneret over for revisionsvirksomheden, og den disciplinærstraf, som den medindklagede revisor der tillige er revisionsvirksomhedens indehaver personligt har forskyldt herfor, bør derfor bortfalde. Ad klagepunkt 2b. Det er ubestridt, at indklagede har afgivet erklæringer omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, vedrørende ejendomme, som hendes bror ejer. 5
Indklagede har herved personligt overtrådt 11, stk. 2, i den dagældende revisorlov og dermed tilsidesat god revisorskik. Når henses til, at der er tale om en overtrædelse af helt grundlæggende regler om revisors habilitet og revision, findes indklagede i medfør af 20, stk. 1, i den dagældende revisorlov at burde pålægges en bøde på 50.000 kr. T h i b e s t e m m e s: Indklagede, Revisoren.nu v/charlotte V. Bjerre, tildeles en advarsel. Indklagede, registreret revisor Charlotte Vedel Kure Bjerre, pålægges en bøde på 50.000 kr. Kendelsen offentliggøres, jf. bekendtgørelse om Revisornævnet 12, stk. 3. Lone Molsted 6