Den 21. december 2012 blev i sag nr. 74/2011 Erhvervsstyrelsen (tidligere Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) mod Registreret revisor A afsagt følgende K e n d e l s e : Ved skrivelse af 22. juni 2012 har Erhvervsstyrelsen, dengang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, klaget over registreret revisor A. Klagen angår erklæringsafgivelse uden behørig registrering i Revireg. Personlige oplysninger: Erhvervsstyrelsen har oplyst, at A blev beskikket som registreret revisor den 19. maj 1998. Ifølge Revireg var han tilknyttet revisionsvirksomheden Revision B ApS fra den 4. marts 2004 til den 9. april 2010. Herefter var han fra den 9. april 2010 til den 2. juni 2010 ikke tilknyttet nogen 1
revisionsvirksomhed i Revireg, hvorpå han siden den 2. juni 2010 har været registreret som tilknyttet revisionsvirksomheden Revision D ApS. Sagsfremstilling: I 2004 blev indklagede ifølge Revireg tilknyttet revisionsvirksomheden Revision B ApS. Revisionsvirksomheden blev i 2005 revisor for C A/S. Den 9. april 2010 fratrådte indklagede ifølge Revireg som tilknyttet Revision B ApS. Han stiftede egen revisionsvirksomhed, Revision D ApS, og blev den 2. juni 2010 registreret i Revireg som tilknyttet denne revisionsvirksomhed. Den 30. juni 2010 afgav han blank revisionspåtegning på årsrapporten for 2009 for C A/S. I påtegningen var ikke angivet navnet på en revisionsvirksomhed, som erklæringen blev afgivet igennem. Årsrapporten angav, at revisionen blev forestået af Revision B ApS, og forelå på denne revisionsvirksomheds forretningspapir. Ledelsespåtegningen var samtidig underskrevet af E og F, der begge var direktører i selskabet. E er registreret revisor og har siden den 27. september 2006 ifølge Revireg været tilknyttet Revision B ApS. E og F udgjorde på erklæringstidspunktet den 30. juni 2010 direktionen for denne revisionsvirksomhed, der ikke havde nogen bestyrelse. Ved skrivelse af 14. januar 2011 (fejlagtigt dateret 14. januar 2010) til indklagede orienterede den daværende Erhvervs- og Selskabsstyrelse om, at der havde været foretaget en undersøgelse efter revisorlovens 37, og at styrelsen agtede at indklage ham for Revisornævnet for inhabilitet og for at have undladt at anføre revisionsvirksomhedens navn i revisionspåtegningen. I sit høringssvar af 8. februar 2011 oplyste indklagede gennem advokat bl.a., at han havde afgivet erklæringen gennem Revision A ApS. Det hed i svaret: Opgaven med at udarbejde årsrapporten for C A/S var en af de sidste opgaver, registreret revisor A skulle løse for Revision B ApS, og registreret revisor A har påtaget sig opgaven mens han stadig var registreret i Revireg som hørende under Revision B ApS 2
Styrelsen ændrede derpå opfattelse og meddelte den 10. juni 2011, at man i stedet agtede at rejse den nedenfor anførte klage. Efter at indklagede den 8. juli 2011 gennem advokat havde svaret, at der ikke fremkommer yderligere i sagen, indgav styrelsen denne klage ved skrivelse af 12. juli 2011. Klagen: Erhvervsstyrelsen har rejst følgende klage over indklagede: Overtrædelse af revisorlovens 16, stk. 1 og 2, ved den 30. juni 2010 at have afgivet revisionspåtegning på årsrapporten for 2009 for C A/S uden at være tilknyttet den revisionsvirksomhed, som revisionspåtegningen blev afgivet igennem. Parternes argumentation: Erhvervsstyrelsen har anført, at indklagedes revisionspåtegning var omfattet af revisorlovens 1, stk. 2. Det fulgte derfor af 16, stk. 2, jf. stk. 1, at opgaven kun måtte udføres i en revisionsvirksomhed. Den revisor, der udfører erklæringsopgaver, skal være tilknyttet en revisionsvirksomhed i Revireg, jf. 1, stk. 2, i bekendtgørelsen om Revireg. Dette krav, som har været gældende siden 2004, indebærer, at revisor selv skal være tilknyttet den revisionsvirksomhed i Revireg, som erklæringen afgives igennem. Efter 4, stk. 1, i denne bekendtgørelse påhviler det en revisionsvirksomheds øverste ledelse at registrere oplysninger efter 2. Revisionsvirksomhedens øverste ledelse har ansvaret for rigtigheden af oplysningerne i registeret, jf. 5 8. Revision B ApS var revisor for C A/S. Indklagedes tilknytning til denne revisionsvirksomhed ophørte ifølge Revireg den 9. april 2010 og var således ophørt, da indklagede den 30. juni 2010 afgav revisionspåtegningen. Indklagede havde et selvstændigt ansvar for at sikre, at hans erklæring blev afgivet i overensstemmelse med god revisorskik. Han har derfor overtrådt revisorlovens 16, stk. 1 og 2. Indklagede har ikke besvaret nævnets høring 3
Revisornævnets præmisser og afgørelse: Indklagede afgav revisionspåtegningen den 30. juni 2010. Han var på dette tidspunkt godkendt revisor og registreret i Revireg som tilknyttet sin egen revisionsvirksomhed, Revision D ApS. Erklæringen var omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, og måtte derfor efter 16, stk. 2, ikke afgives af indklagede på egen hånd, men alene afgives af ham gennem en revisionsvirksomhed. Imidlertid angav erklæringen ikke som påbudt ved erklæringsbekendtgørelsens 5, stk. 9 navnet på en revisionsvirksomhed. Der må derfor først tages stilling til, om den manglende navneangivelse skyldtes, at erklæringen i strid med 16, stk. 2, blev afgivet uden om en revisionsvirksomhed, jf. herved straffebestemmelsen i 54, stk. 4, sidste led, eller om der i stedet forelå den situation, at erklæringen blev afgivet gennem en revisionsvirksomhed, således at 16, stk. 2, blev overholdt, og den manglende navneangivelse blot skyldtes en forglemmelse el. lign. Ifølge årsrapporten var revisionsvirksomheden Revision B ApS valgt som revisor for selskabet, ligesom årsrapporten forelå på denne revisionsvirksomheds forretningspapir. Endvidere har indklagede oplyst, at erklæringen blev afgivet gennem denne revisionsvirksomhed, som havde overdraget ham erklæringsopgaven, inden han forlod virksomheden. I overensstemmelse hermed lægger nævnet til grund, at erklæringen blev afgivet gennem Revision B ApS og således gennem en revisionsvirksomhed. Indklagede har derfor overholdt revisorlovens 16, stk. 2. På det tidspunkt, da indklagede afgav erklæringen, var han imidlertid ikke længere tilmeldt revisionsvirksomheden i Revireg, idet han var blevet frameldt den 9. april 2010. Der foreligger derfor en objektiv overtrædelse af registreringsreglerne. Spørgsmålet er dermed, hvem der bærer ansvaret, når en revisor, der ikke er tilknyttet virksomheden ifølge Revireg, alligevel med revisionsvirksomhedens viden og samtykke afgiver erklæring gennem denne. Dette spørgsmål er løst ved 4, stk. 1, i bekendtgørelsen om Revireg, der 4
fastslår, at ansvaret for, at registreringerne er i orden, påhviler revisionsvirksomhedens øverste ledelse. Indklagede tilhørte efter det oplyste ikke revisionsvirksomhedens øverste ledelse. Han har derfor heller ikke på dette punkt ved sin erklæringsafgivelse tilsidesat nogen ham personligt påhvilende pligter og er ikke rette ansvarssubjekt for overtrædelsen. Som følge heraf frifindes indklagede med bemærkning, at nævnet, således som Erhvervsstyrelsens klage er formuleret, ikke herefter har anledning til at tage stilling til indklagedes habilitet. T h i b e s t e m m e s : Registreret revisor A frifindes. Kendelsen offentliggøres, jf. 44, stk. 6, i Revisorloven. Taber Rasmussen 5