Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorers kendelse af 24. januar 2007 (sag nr R)

Transkript

1 Side 1 af 6 Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorers kendelse af 24. januar 2007 (sag nr R) Revisortilsynet mod Registreret revisor R Ved skrivelse af 13. juni 2006 har Revisortilsynet klaget over registreret revisor R. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at R har været beskikket som registreret revisor fra den 30. november Klagen vedrører spørgsmålet om, hvorvidt det forhold, at indklagede har udøvet krydsende kvalitetskontrol og udøvet kvalitetskontrol hos den valgte revisor for egen revisionsvirksomhed, er i strid med revisorlovens 1, stk. 2, jf. 11, stk. 2, nr. 5, og dermed i strid med god revisorskik. Sagens omstændigheder er følgende: B, Registreret Revisionsselskab. Dette selskab blev i marts 2005 af Revisortilsynet udtaget til kvalitetskontrol for året Efter indstilling fra selskabet udpegede Revisortilsynet indklagede til som kvalitetskontrollant at gennemføre kontrollen. Indklagede påtog sig opgaven og underskrev aftalen om udførelse af kvalitetskontrol den 9. marts Den fysiske kontrol blev foretaget den 27. september Kontrollen gav ikke anledning til bemærkninger. Revisionsvirksomheden ejes af C ApS, Registreret Revisionsselskab, der 100 % ejes af registreret revisor D. D har foretaget kvalitetskontrol i indklagedes virksomhed, R, Registreret Revisionsanpartsselskab. C ApS, Registreret Revisionsselskab. Efter ansøgning herom til Revisortilsynet blev også holdingselskabet kvalitetskontrolleret ligeledes af indklagede. Kontrollen gav ikke anledning til bemærkninger. Revisionsfirmaet Z.

2 Side 2 af 6 Dette selskab blev ligeledes af Revisortilsynet i marts 2005 udtaget til kvalitetskontrol for året Revisionsfirmaet Z er generalforsamlingsvalgt revisionsvirksomhed for indklagedes virksomhed. Efter indstilling fra selskabet udpegede Revisortilsynet indklagede til som kvalitetskontrollant at gennemføre kontrollen. Indklagede afgav erklæring vedrørende kontrollen den 11. november Kontrollen gav ikke anledning til bemærkninger. I skrivelser af 11. april 2006 og 8. maj 2006 har Revisortilsynet meddelt, at tilsynet anser indklagedes kvalitetskontrol i de 3 ovennævnte tilfælde for at være ugyldig på grund af indklagedes inhabilitet, hvorfor revisionsvirksomhederne skal have foretaget fornyet kvalitetskontrol for året I en skrivelse af 8. maj 2006 har Revisortilsynet meddelt, at tilsynet har besluttet at slette indklagede fra listen over kvalitetskontrollanter, jf. 21 i bekendtgørelsen om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed, ligesom Revisortilsynet har besluttet at indbringe indklagede for Disciplinærnævnet. Parternes bemærkninger: Klageren har gjort gældende, at indklagede i 2005 har udført kvalitetskontrol hos B, Registreret Revisionsaktieselskab og C ApS, Registreret Revisionsselskab. Samtidig har D fra B, Registreret Revisionsaktieselskab udført kvalitetskontrol hos indklagede i dennes revisionsvirksomhed, R, Registreret Revisionsanpartsselskab. Indklagede har endvidere i den indsendte aftale til Revisortilsynet om kvalitetskontrol skrevet under på, at indklagede ikke inden for de seneste 2 år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed. Klager har videre gjort gældende, at indklagede i 2005 har udført kvalitetskontrol hos Revisionsfirmaet Z, hvor Z er registreret revisor og valgt som revisor for indklagedes revisionsvirksomhed, R, Registreret evisionsanpartsselskab. Klageren har anført, at indklagedes adfærd er et brud på uafhængighedsreglerne i 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer, idet det fremgår af revisorlovens 11, stk. 2, nr. 5, at krydsende revision aldrig er tilladt. Da erklæringen vedrørende kvalitetskontrol er omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, og dermed også omfattet af uafhængighedsreglerne i 11, anser Revisortilsynet krydskontrol som værende i strid med 11, stk. 2, nr. 5. Tilsynet finder endvidere, at kvalitetskontrol hos egen revisor er brud på 11, stk. 2, nr. 5. Klageren har gjort gældende, at når Revisortilsynet vurderer, om der skal rejses indsigelse mod den valgte kontrollant, kontrolleres det, om der er

3 Side 3 af 6 foretaget udpegning af en person, der er godkendt som kontrollant. Revisortilsynet har hverken kapacitet eller kompetence til at vurdere samtlige indstillede kontrollanters uafhængighed. Revisortilsynet forudsætter i sin godkendelse af kontrollantvalget, at uafhængighedsreglerne i loven er opfyldt. Klager har vedrørende de af tilsynet i medfør af 8, i bekendtgørelsen om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed udsendte retningslinjer anført, at man i disse retningslinjer navnlig omtaler de krav, der stilles til gennemførelsen af kontrollen. Det fremgår af disse retningsliner, at som følge af, at kontrolopgaven omfattes af revisorloven, skal kvalitetskontrollanten opfylde de generelle krav om uafhængighed i lovens 11. Som tilfælde, der kræver særlig opmærksomhed er nævnt Erfa-samarbejde. Det er rigtigt, at man ved den seneste opdatering af disse retningslinjer har præciseret, at krydskontrol ikke er tilladt. Tilsynet har afslutningsvis herom anført, at disse retningslinjer ikke i dag eller tidligere har indeholdt en udtømmende liste over tilfælde, hvor der ikke kan antages at være uafhængighed, idet det forudsættes, at kvalitetskonsulenten vurderer sin uafhængighed i henhold til lovens 11 som ved enhver anden erklæringsopgave. Klager har endvidere vedrørende sagens karakter anført, at Revisortilsynet anser uafhængigheden i forbindelse med kvalitetskontrolopgaven for meget vigtig, hvorfor man beder kvalitetskontrollanten skrive under på, at denne ikke inden for de to seneste år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed, netop for at undgå krydskontrol. Implicit ligger heri, at kontrollanten heller ikke samme år vil få udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte virksomhed. Indklagede har generelt gjort gældende, at spørgsmålet om uafhængighed er forhold, som Revisortilsynet særligt havde opmærksomhed på og foretog undersøgelse af. Indklagede var derfor af den opfattelse, at når Revisortilsynet havde godkendt en aftale om kontrol, var spørgsmålet om uafhængighed vurderet og godkendt. Hertil kommer, at Revisortilsynet, der er den myndighed, der samler alle oplysninger, både i relation til Revisionsfirmaet Z og i relation til B, Registreret Revisionsselskab, under hele forløbet har været vidende om, at der var tale om krydskontrol. Ved ikke at anvende mulighed for at undersøge, om der forelå krydskontrol, har Revisortilsynet udvist passivitet. Endelig har indklagede henvist til, at Revisortilsynet ikke bør foretage en ændring af fortolkningen af reglerne, hvorved der sker en opstramning, med tilbagevirkende kraft. Indklagede har endvidere gjort gældende, at alle kontroleftersyn har været fuldt ud ansvarlige og seriøse. Vedrørende B, Registreret Revisionsselskab

4 Side 4 af 6 Indklagede har gjort gældende, at det er korrekt, at indklagede har underskrevet en erklæring om, at han ikke inden for de seneste 2 år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet GBJ, hvilket også er sandt. Vedrørende C ApS, Registreret Revisionsselskab Indklagede har anført, at indklagede under kontrolbesøget hos B, Registreret Revisionsselskab gjorde opmærksom på, at også MBJ Holding i samme forbindelse kunne få udført kvalitetskontrol, hvorfor man rettede telefonisk henvendelse til Revisortilsynet herom. Kontrollen af holdingselskabet var således en udløber af kvalitetskontrollen hos GBJ. Der er her ikke tale om krydsrevision. Vedrørende Revisionsfirmaet Z Indklagede har gjort gældende, at revisionsfirmaet Z er generalforsamlingsvalgt revisionsvirksomhed for indklagedes egen virksomhed, men at der ikke herudover har været nogen form for fagligt samarbejde, herunder i erfagrupper eller lignende, ligesom de to revisionsfirmaer end ikke er medlem af samme interesseorganisation. Indklagede har været meget opmærksom på spørgsmålene om habilitetsproblemer i relation til revisionsfirmaet Z, og indklagede tog derfor udgangspunkt i oplysningerne fra et kursusforløb afholdt den 22. januar 2004 på Aarslev Kro, hvor denne problemstilling - om en kvalitetskonsulent kan kontrollere en kunde og omvendt - blev behandlet. Den besvarelse, der på kurset blev givet, var, at der i realiteten var tale om en almindelig erklæringsopgave - og at man, når der ikke var habilitetsproblemer fra den ene part, modsætningsvis kunne konkludere, at der heller ikke var fra den anden part. Indklagede har videre anført, at han ved sin vurdering af habilitetsspørgsmålene har lagt vægt på, at på årsmødet for kvalitetskontrollanter i 2004 afholdt af Revisortilsynet, nævnte formanden, at forholdet omkring krydsrevision og Erfa-gruppe samarbejde var problematisk, men kunne foregå, når kontrollanten udviste særlig agtpågivenhed. I Revisortilsynets retningslinjer for gennemførelse af kvalitetskontrol og rapportering fra juni 2005, er der nævnt mulighed for krydsrevision, men anført, at kvalitetskontrollanten skal foretage en særlig vurdering af situationen. Af Revisortilsynets nugældende retningslinjer fremgår ligeledes, at kvalitetskontrollanten skal foretage en særlig vurdering af situationen, hvilket indklagede netop har gjort. Herudfra og ud fra et professionelt skøn af habilitetskravene skønnede indklagede, at han kunne påtage sig opgaven som kvalitetskonsulent. Indklagede har endvidere anført, at der efter indklagedes oplysning er sket en

5 Side 5 af 6 praksisændring, hvilket ses i forbindelse med Foreningen af Registrerede Revisorers interne skrivelse nr , hvorefter indklagede - som noget nyt - blev gjort bekendt med, at det ikke er lovligt for en kvalitetskonsulent at kontrollere sin generalforsamlingsvalgte revisor. Der var tidligere ikke anført et positivt forbud, hvilket der nu er tale om. Med denne viden kan indklagede erkende at have overtrådt revisorlovens 11, og herunder at have underskrevet erklæringen om, at indklagede ikke inden for de seneste 2 år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed, men indklagede henviser til, at overtrædelse alene kan karakteriseres som uagtsom, at overtrædelse er en følge af uklare - og forkert opfattede - retningslinjer fra Revisortilsynet, at der er sket en stramning af reglerne, hvilket ikke bør kunne gøres gældende med tilbagevirkende kraft, og at erklæringen er afgivet til en myndighed, der har alle konkrete oplysninger om forholdet til sin rådighed. Disciplinærnævnets begrundelse og afgørelse: Vedrørende Revisionsfirmaet Z Disciplinærnævnet finder på baggrund af de foreliggende dokumenter og parternes oplysninger at kunne lægge til grund, at indklagede i 2005 har udført kvalitetskontrol hos Revisionsfirmaet Z, hvor Z er registreret revisor og valgt som revisor for indklagedes revisionsvirksomhed, R, Registreret Revisionsanpartsselskab. Da erklæringen vedrørende kvalitetskontrol er omfattet af revisorlovens 1, stk. 2, og dermed også omfattet af uafhængighedsreglerne i 11, finder Disciplinærnævnet, at krydskontrol, herunder kvalitetskontrol hos egen generalforsamlingsvalgt revisor, klart er i strid med revisorlovens 11, stk. 2, nr. 5. Indklagede har derved tilsidesat 2, stk. 2, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Vedrørende B, Registreret Revisionsselskab og C ApS, Registreret Revisionsselskab På baggrund af de foreliggende dokumenter og parternes oplysninger, finder Disciplinærnævnet at kunne lægge til grund, at indklagede i 2005 har udført kvalitetskontrol hos B, Registreret Revisionsselskab og C ApS, Registreret Revisionsselskab, og at D fra B, Registreret Revisionsselskab i 2005 har udført kvalitetskontrol hos indklagede i dennes revisionsvirksomhed, R, Registreret Revisionsanpartsselskab. Da erklæringen vedrørende kvalitetskontrol er omfattet af revisorlovens 1,

6 Side 6 af 6 stk. 2, og dermed også omfattet af uafhængighedsreglerne i 11, finder Disciplinærnævnet, at krydskontrol, herunder kvalitetskontrol hos egen generalforsamlingsvalgt revisor, klart er i strid med revisorlovens 11, stk. 2, nr. 5. I overensstemmelse med indklagedes erkendelse finder Disciplinærnævnet videre at kunne lægge til grund, at indklagede har underskrevet erklæringen om, at indklagede ikke inden for de seneste 2 år har fået udført kvalitetskontrol af revisorer, der er tilknyttet den udvalgte revisionsvirksomhed. Indklagede har derved tilsidesat 2, stk. 2, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Den omstændighed, at Revisortilsynet har godkendt indklagede som kvalitetskontrollant uden at tjekke, om der foreligger krydsrevision, og den omstændighed, at Revisortilsynet senere har foretaget en uddybende eksemplificering i de vejledende regler som opfølgning på denne sag, findes ikke at kunne ændre afgørelsen. Sagen afgøres herefter ved, at indklagede i medfør af 20, stk. 4, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer pålægges en bøde på kr. Uanset at der i sagen ikke er grundlag for at antage, at krydsrevisionen har medført, at kontrollen er foregået lempe-ligere eller i øvrigt anderledes end en normal kontrol, er der ved bødefastsættelsen lagt vægt på, at, at overholdelsen af habilitetsreglerne er fundamental for tilliden til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant, at overtrædelse af for-budet mod krydsrevision er en grov krænkelse af habilitetsreglerne, og at der er tale om flere tilfælde af krydsrevision. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor R, pålægges en bøde på kr. Dahlerups Pakhus, Langelinie Allé 21, 2100 København Ø - Tlf Telefontid mandag fredag kl Cookie