K e n d e l s e : Den 21 december 2011 blev i sag nr. 71/2009. Revisortilsynet. mod. Registreret revisor A. afsagt følgende

Transkript

1 Den 21 december 2011 blev i sag nr. 71/2009 Revisortilsynet mod Registreret revisor A afsagt følgende K e n d e l s e : Ved skrivelse af 18. december 2009 har Revisortilsynet i medfør af den tidligere revisorlovs 19, stk. 3 (2003-loven), klaget over registreret revisor A. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at A blev beskikket som registreret re-visor den 17. oktober 1991, men samme dag deponerede beskikkelsen, som derefter har været gen-udleveret siden den 26. januar Registreret revisor A er tidligere ved Revisornævnet anset således: ved ved kendelse af [dato] (sag nr. XX) pålagt en bøde på kr. Han blev fundet skyldig i overtrædelse af god revisorskik dels ved i forbindelse med vurde-ringsberetningen ved stiftelsen af et selskab at have afgivet erklæring om stiftelsen på et reelt ikke eksisterende kapitalgrundlag, dels ved at have meddelt blank revisionspå-tegning på selskabets første årsregnskab, skønt dette var fundamentalt forkert. kendelse af [dato] (sag XX) fastsattes ingen tillægsstraf, jf. prin-cippet i straffelovens 89. Han blev i sagen, der var indbragt af Revisortilsynet, fun-det skyldig i mangelfuldt udført erklæringsarbejde, idet der i de 4 udtagne enkeltsager manglede 1

2 tiltrædelsesprotokollat, planlægningsnotat, delkonklusioner samt afsluttende notat, og ledelseserklæring var ikke indhentet, ligesom der i 2 af sagerne manglede dokumentation for overholdelse af uafhængighedsreglerne. Den aktuelle sag angår, om der var mangler ved erklæringsarbejde, som indklagede havde udført. Sagsfremstilling: Efter kvalitetskontrol den 5. november 2008 af indklagedes daværende enkeltmandsvirksomhed (der siden er afmeldt i Revireg pr. 27. august 2010) afgav kontrollanten erklæring den 10. november 2008 med bl.a. følgende indhold: Forbehold Den afgivne erklæring er i 1 tilfælde ikke i overensstemmelse med delkonklusion i dokumentation for det udførte arbejde, idet det af sagsløsningen fremgår, at der ikke foreligger dokumentation for tilstedeværelsen af væsentlig varelager. Konklusion Med undtagelse af det i forbeholdet anførte, er jeg ved den udførte gennemgang ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivnings krav Der blev foretaget enkeltsagskontrol af følgende 4 sager - alle revisionsopgaver (der her gengives i anonymiseret form): 1. B ApS 2. C ApS 3. DApS 4. E ApS Ad 1) B ApS: Indklagede forsynede den 3. juni 2008 selskabets årsrapport 2007 med en blank påtegning. I årsrapporten var omsætningen angivet til kr., og egenkapitalen var anført med kr. 2

3 Endvidere var posten Varelager ultimo opgjort til kr. I sine arbejdspapirer havde indklagede herom anført, at der ikke forelå nogen varelagerlister, og at dette forhold skulle omtales i revisionsprotokollen. Indklagede nævnte ikke forholdet i protokollen. Dette førte ifølge kvalitetskontrollantens arbejdspapirer til forbeholdet i dennes erklæring, idet der manglede varelagerkontrol. Ad 2) C ApS: Indklagede forsynede den 16. maj 2008 selskabets årsrapport 2007 med en blank påtegning. I årsrapporten var der opgjort aktiver for i alt for kr., hvoraf kr. forelå som likvide midler. I sit revisionsnotat angav indklagede, at der skulle følges op på, at kasseeftersyn ikke var foretaget. I sine arbejdspapirer angav indklagede som delkonklusion vedrørende sin områderevision af regnskabsposten Likvide midler, at denne var ok, uden at det fremgik, om kasseeftersyn var foretaget. Han omtalte heller ikke dette forhold i revisionsprotokollen. Kvalitetskontrollanten havde ikke bemærkninger til revisionen af denne klient. Klagen: Revisortilsynet har i klageskrivelsen anført: Indbringelse af revisionsvirksomheden Registreret Revisor A, CVR- nr.: xx xx xx xx og registreret revisor A, cpr. nr. Indledning Revisortilsynet udtog ovennævnte revisionsvirksomhed til kvalitetskontrol i 2007 konstaterede Revisortilsynet, at der på væsentlige punkter kunne stilles spørgsmålstegn ved, om revisionsvirksomheden og revisor overholder revisorlovgivningen. Revisortilsynet har besluttet at indbringe registreret revisor A for Revisor-nævnet, jf. revisorlovens 16, stk. 5, nr. 3 og 19, stk. 3. Indbringelsen for Revisor-nævnet er begrundet i følgende punkter, som er konstateret på kontrolsagerne: Der foreligger utilstrækkelig dokumentation for revisionen af erklæringsopgaver, idet følgende forhold er konstateret: Revisors revisionspåtegning på årsrapporten for 2007 for B ApS er ikke i overensstemmelse med revisorlovgivningen, idet 3

4 revisionspåtegningen ikke er modificeret med oplysninger om den manglende dokumentation for revision af varelageret. Varelageret udgør 65 % af balancen og 215 % af egenkapitalen. Der foreligger ingen dokumentation for revisors opfølgning på revisionen af regnskabsposten Likvide midler i årsrapporten for 2007 for C ApS. Likvide midler udgør 17 % af Aktiver og 24 % af egenkapitalen, og revisor har konkluderet, at der skulle følges op på denne post. Der foreligger derudover ikke tilstrækkelig dokumentation for revisors udførelse af revision på kontrolsagerne. Revisortilsynet påtaler, jf. revisorlovens 16, stk. 5, nr. 2, at revisionsvirksomhedens kvalitetsstyring ikke lever op til kravene i revisorloven. Påtalen er begrundet i ovennævnte forhold. Med hensyn til en nærmere beskrivelse af de enkelte punkter i afgørelsen, henvises der til sagsfremstillingen nedenfor. Sagsfremstilling og begrundelse Denne formulering af klagen svarede til den formulering, som Revisortilsynet forud for klagens indgivelse anvendte i sin høringsskrivelse af 4. maj 2009 til indklagede, som han ikke besvarede. I sin replik af 25. juni 2010 har Revisortilsynet bl.a. anført følgende om indklagedes svarskrift: Indbragte henviser i sit brev til, at kvalitetsstyringen ikke lever op til revisorlovens krav. Hertil skal oplyses, at revisionsvirksomheden ikke er indbragt for Revisornævnet Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har indledningsvis bemærket, at sagen i medfør af 57, stk. 4, i Revisorloven af 2008 skal behandles efter 19, stk. 3, i Revisorloven af 2003, fordi den kvalitetskontrol, som sagen angår, blev iværksat før den 1. juli 2008, hvor revisorlovgivningen blev ændret. I fortsættelse heraf har Revisortilsynet endvidere anført, at de foreliggende erklæringer derfor skal bedømmes efter den dagældende Erklæringsbekendtgørelse nr af 22. december

5 Revisortilsynet har yderligere overordnet anført, at der påhviler en revisor, der udfører opgaver som omhandlet i revisorlovens 1, stk. 2, en personlig pligt til at følge reglerne i revisorloven, uanset at det er revisionsvirksomhedens ansvar at få etableret og implementeret et kvalitetsstyringssystem og herunder sørge for en konsekvent og tilstrækkelig anvendelse af systemet ved løsningen af erklæringsopgaver. En revisor skal således ifølge lovens 2, stk. 2, udføre sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik, herunder gældende revisionsstandarder. Revisortilsynet har afvist, at man har tilsidesat kvalitetskontrollantens arbejde og selv udarbejdet en kvalitetskontrolrapport. Derimod har Revisortilsynet på baggrund af kvalitetskontrollantens erklæring indkaldt dennes arbejdspapirer til brug for en vurdering af sagen. Herved har Revisortilsynet konstateret yderligere forhold, der burde inddrages i kvalitetskontrollen, herunder manglerne i B ApS og C ApS. Om de enkelte klagepunkter har Revisortilsynet i øvrigt gjort gældende, at det med hensyn til B ApS ikke fremgår - hverken af arbejdspapirerne, revisionsprotokollen eller revisorerklærin-gen - om indklagede har foretaget revisionshandlinger til kontrol af varelagerets tilstedeværelse og værdiansættelse. Varelageret er ansat til kr. svarende til 64 % af aktiverne og 215 % af egenkapitalen. Indklagede har således ikke dokumenteret, hvorvidt der foreligger et tilstrækkeligt egnet revisionsbevis, og herved har indklagede tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 2, stk. 2, jf. 1, stk. 2, samt RS 200 og RS 230. Med hensyn til klagepunktet vedrørende C ApS har Revisortilsynet gjort gældende, at det ikke fremgår, hverken af indklagedes arbejdspapirer eller af revisionsprotokollen, hvorvidt det manglende kasseeftersyn er foretaget. De likvide midler er angivet til kr. svarende til 17 % af aktiverne og 24 % af egenkapitalen. Revisionen af posten likvide midler er derfor ikke udført i overensstemmelse med god revisorskik. Endvidere har Revisortilsynet anført, at det ikke fremgår af indklagedes arbejdspapirer, hvilke revisionshandlinger han har udført for at sikre et tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis til at kunne drage sin delkonklusion, hvorefter regnskabsposterne omsætning og varekøb er i orden. Af arbejdspapirerne fremgår heller ikke, hvilke revisionshandlinger han har udført for at kunne konkludere, at der er opnået et tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for regnskabsposten personaleudgifter. Indklagede har således ikke dokumenteret, hvorvidt der foreligger et 5

6 tilstrækkeligt egnet revisionsbevis. Den udførte revision er mangelfuld, og herved har indklagede tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 2, stk. 2, jf. 1, stk. 2, samt RS 200 og RS 230. Revisortilsynet er ikke fremkommet med uddybende argumentation med hensyn til klagen over utilstrækkelig dokumentation for revisors uførelse af revision i kontrolsagerne. Indklagede har overordnet anført, at det fremgår af kvalitetskontrollantens erklæring, at der alene er én enkelt sag, B ApS, der ikke blev anset for at leve op til kravene om god revisorskik og kun på ét enkelt punkt, manglende varelagerkontrol. En enkelt sag er ikke tilstrækkelig til at kon-kludere, at hans revisionsvirksomheds kvalitetsstyringssystem ikke er i overensstemmelse med lovgivningens krav. Hertil kommer, at det anvendte kvalitetsstyringssystem er godtaget. Når han i sine arbejdspapirer har foretaget afkrydsning af de forskellige revisionsområder, herunder omsætning og varekøb og varesalg, er det udtryk for, at han har udført den kontrol, der er nødvendig for at drage konklusionen. Derfor er Revisortilsynets bemærkninger besynderlige og i modstrid med kvalitetskontrollantens erklæring. Og der må drages den konklusion, at Revisortilsynet øjensynlig ikke finder, at kvalitetskontrollantens erklæring er egnet til at danne grundlag for sagens bedømmelse. Indklagede har om klagepunktet vedrørende B ApS nærmere anført, at der faktisk blev mod-taget varelageroptælling fra klienten, men dette skete først efter, at han havde udarbejdet sine arbejdspapirer. Dette blev beklageligvis ved en fejl ikke tilført hans arbejdspapirer. Han er enig i, at det havde været korrekt at nævne i revisionspåtegningen og i revisionsprotokollen, at der ikke var foretaget revision af varelager, men at oplysningerne stammede fra klienten. Indklagede har henvist til, at også kvalitetskontrollanten pegede på denne mangel, hvorfor der alene på dette punkt er en vis lighed mellem kvalitetskontrollantens erklæring og Revisortilsynets klage. Indklagede har om klagepunktet vedrørende C ApS nærmere anført, at han har af-krydset, at området for varekøb og omsætning har været tilstrækkeligt oplyst til at kunne drage den anførte delkonklusion. Kvalitetskontrollanten har ikke haft bemærkninger på dette punkt, men har tværtimod godkendt indklagedes revisionshandlinger og accepteret hans forklaring. Det forekommer derfor besynderligt, at Revisortilsynet kan nå til en anden konklusion. Det blev i forbindelse med kontrollen godkendt, at kassebeholdningen blev medtaget i det efterfølgende regnskabsår. For det efterfølgende regnskabsårs vedkommende er det dokumenteret, at kassebeholdningen er ned- 6

7 bragt dels ved betaling af kreditorer og ved varekøb, dels ved indsættelse i bank. Dette underbygger, at kassebeholdningen på statusdagen har haft den anførte størrelse. Endelig har indklagede med hensyn til klagepunktet vedrørende utilstrækkelig dokumentation for revisionen i samtlige kontrolsager anført, at Revisortilsynet ikke har angivet, hvilke begrundelser der på dette punkt ligger til grund for den fremsatte klage. Det er således en ubegrundet og udokumenteret generel klage, der end ikke understøttes af kvalitetskontrollantens erklæring eller arbejdspapirer. Revisornævnets præmisser og afgørelse: Revisorloven af 2008 trådte i kraft den 1. juli Da kvalitetskontrollen ikke kan anses for iværksat på et tidligere tidspunkt end datoen for foretagelsen af kontrolbesøget i revisionsvirksomheden den 5. november 2009, kan anvendelse af Revisorloven af 2003 ikke støttes på 57, stk. 4, i Revisorloven af Derimod følger det af stk. 3, at Revisorloven af 2003 skal anvendes, fordi de foreliggende erklæringer alle er afgivet forud for den 1. juli Det må påhvile Revisortilsynet som offentlig myndighed at affatte en klage på en sådan måde, at det er tydeligt, hvem der indklages for nævnet, og hvad den eller de pågældende indklages for. Revisortilsynets klage er upræcis i sin angivelse af, hvem der indbringes for nævnet, men efter Revisortilsynets replik har nævnet forstået klagen således, at den alene er rettet mod registreret revisor A personligt og ikke tillige mod hans revisionsvirksomhed. Endvidere er Revisortilsynets klage upræcis i sin angivelse af, hvilke forhold registreret revisor A indklages for. Nævnet finder, at klagen kun kan anses for at angå de tre forhold, som Revisortilsynet har angivet i klageskrivelsens indledning inden den nærmere sagsfremstilling og begrundelse, og som nævnet har gengivet ovenfor i afsnittet om klagen. De yderligere forhold, som Revisortilsynet alene har medtaget i sin efterfølgende argumentation, kan ikke anses for at være kvalificerede som klagepunkter. Revisortilsynets omtale af den revisionsmæssige behandling af 7

8 posterne Omsætning, Vareforbrug og Personaleudgifter i årsrapporten for C ApS tages derfor ikke under påkendelse. Hvad først angår klagepunktet vedrørende B ApS, anførte indklagede i sine arbejdspapirer, at der ikke forelå varelagerlister. Det fremgik ikke af indklagedes arbejdspapirer, at han som led i revisionen af regnskabsposten Varelager ultimo havde foretaget varelagerkontrol, og indklagede har heller ikke på anden måde dokumenteret, at han havde revideret den pågældende post. Det må tværtimod efter indklagedes egne oplysninger lægges til grund, at han godtog opgørelsen alene på grundlag af en varelageroptælling, som han angiveligt modtog efterfølgende fra klienten, uden at foretage nogen revisionshandlinger til verifikation af dens rigtighed. Herefter, og da der var tale om en beløbsmæssigt væsentlig post, har indklagede ikke haft grundlag for at undlade at tage forbehold i sin revisionspåtegning for opgørelsen af denne post. Han findes derfor skyldig for dette klagepunkts vedkommende. Hvad dernæst angår klagepunktet vedrørende C ApS, kan dette efter det ovenfor anførte alene anses for at angå regnskabsposten Likvide midler. Herom angav indklagede i sine arbejdspapirer, at kasseeftersyn ikke var foretaget. Han har ikke dokumenteret, at han alligevel sikrede sig, at regnskabsposten var korrekt opgjort, inden han forsynede årsrapporten med en blank påtegning. På denne baggrund, og da der var tale om en beløbsmæssigt væsentlig post, har indklagede ikke haft grundlag for at undlade at tage forbehold. Indklagede har om dette forhold særskilt gjort gældende, at det ikke førte til påtale i kontrollantens erklæring, men først er rejst efterfølgende af Revisortilsynet. Efter 15, stk. 3, i Revisorloven af 2003 har Revisortilsynet til opgave at sikre, at kvalitetskontrollen gennemføres i overensstemmelse med lovens regler, og kvalitetskontrollanterne har efter 16, stk. 2, pligt til at udføre kontrollen i overensstemmelse med de regler, som er fastsat. Efter stk. 4 påhviler det Revisortilsynet at tage stilling til, om der foreligger fejl, mangler eller forbedringsområder hos den kontrollerede, og tilsynet kan om fornødent selv deltage i kontrolbesøg. Ved sin afgørelse har Revisortilsynet beføjelse til blandt andet at træffe bestemmelse om at indbringe den kontrollerede for Revisornævnet, jf. stk. 5, nr. 3, ligesom også kontrollanten kan indbringes, hvis denne 8

9 findes at have tilsidesat sine pligter, jf. 21, stk. 2, i den dagældende bekendtgørelse nr. 337 af 10. maj 2004 om kvalitetskontrol og Revisortilsynets virksomhed. Således som Revisortilsynets lovbestemte opgave herefter er afgrænset, finder nævnet, at Revisortilsynet ikke har været afskåret fra som sket i en klage til nævnet at inddrage forhold, som ikke har ført til påtale i form et forbehold i kontrollantens erklæring til Revisortilsynet. Det er dog herved en forudsætning, at den kontrollerede har haft lejlighed til at udtale sig om herom over for Revisortilsynet, inden beslutningen om indbringelse for nævnet blev truffet. Nævnet bemærker herved, at forholdet var inddraget i Revisortilsynets i øvrigt ubesvarede høringsskrivelse af 4. maj 2009 til indklagede. På denne baggrund findes indklagede derfor ligeledes skyldig for dette klagepunkts vedkommende. Hvad endelig angår klagepunktet vedrørende utilstrækkelig dokumentation i samtlige 4 kontrolsager, er dette klagepunkt, som ikke ses uddybet i klageskrivelsen, så upræcist og uklart formuleret, at det ikke har været muligt for indklagede at vide, hvad man bebrejdede ham, og hvilken kritik han skulle forsvare sig mod. Som følge heraf frifindes indklagede for dette klagepunkts vedkommende. De forhold, som indklagede efter det anførte er fundet skyldig i, medfører, at indklagede har tilsidesat sine pligter som revisor efter 19, stk. 3, jf. 20, stk. 1, i Revisorloven af Forholdene har alle fundet sted forud for nævnets kendelse af [dato], hvorved indklagede blev pålagt en bøde på kr., samt forud for nævnets kendelse af [dato], hvorved der ikke blev pålagt nogen tillægsstraf. Samtidig påkendelse af de aktuelle forhold og de forhold, der blev påkendt ved kendelsen af [dato], ville ikke have ført til en forhøjelse af den bødestraf, der blev pålagt ved kendelsen [dato]. Efter princippet i straffelovens 89 fastsættes derfor ingen tillægsstraf. T h i b e s t e m m e s : For indklagede registreret revisor A fastsættes ingen tillægsstraf. Kendelsen offentliggøres, jf. 44, stk. 6, i Revisorloven. 9

10 Taber Rasmussen 10