Side 1 af 5 Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorers kendelse af 20. juni 2006 (sag nr. 4-2006-R) REVISORTILSYNET mod Revisorvirksomheden RR Ved brev af 13. januar 2006 har Revisortilsynet i medfør af revisorlovens 19, stk. 4, indbragt Revisorvirksomheden RR for Disciplinærnævnet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at R har været beskikket som registreret revisor fra den 18. juli 1978. Sagen drejer sig om det forhold, at indklagede ikke har etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem samt, at revisors erklæring ikke har den fornødne baggrund i foreliggende arbejdspapirer. Sagens omstændigheder er følgende: R har efter det oplyste siden juli 1978 været eneindehaver af den indklagede revisionsvirksomhed, der af Revisortilsynet blev udtaget til kvalitetskontrol i året 2004.
Side 2 af 5 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtog den 20. august 2004 en underskrevet aftale om udførelse af kvalitetskontrol i den indklagede virksomhed. Det fremgår af aftalen, at det var planen, at kvalitetskontrollen skulle være afsluttet i december måned 2004. Ved skrivelse af 31. januar 2005 meddelte kontrollanten imidlertid, at indklagede først havde anskaffet et kvalitetsstyringssystem i december 2004, hvorfor systemet ikke var blevet implementeret på de udførte erklæringsopgaver. Kontrollanten anførte videre, at indklagedes konkrete erklæringsopgaver ikke var gennemgået i forbindelse med kontrollantens besøg, fordi det nye kvalitetsstyringssystem ikke afløste et tidligere system. Det var derfor kontrollantens konklusion, at indklagedes arbejdspapirer som følge af den manglende implementering af kvalitetssystemet, på erklæringsopgaver ikke levede op til lovgivningens krav. Ved skrivelse af 17. marts 2005 fra Revisortilsynet til indklagede anførte Revisortilsynet bl.a., at man - som følge af kontrollantens bemærkninger - havde til hensigt at træffe afgørelse om, at indklagede senest den 1. april 2005 skulle have foretaget en ny kvalitetskontrol med henblik på at afklare, om forholdene var bragt i orden. Den 29. marts 2005 blev der underskrevet en ny aftale om udførelse af kvalitetskontrol i den indklagede virksomhed. Det fremgår af aftalen, at det var planen, at kvalitetskontrollen skulle være afsluttet i oktober måned 2005. Ved skrivelse af 15. november 2005 anførte kontrollanten, at det var hans opfattelse, at implementeringen af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem ikke er dokumenteret. Som følge af manglende arbejdspapirer kan kontrollanten ikke udtale sig om, hvorvidt der er uoverensstemmelser mellem arbejdspapirer og revisors erklæringer. Under punktet forbehold anførte kontrollanten, at han ved gennemlæsning af de konkrete erklæringsopgaver i flere tilfælde konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke anvendes fuldt ud, at der ikke er foretaget planlægning, at det udførte arbejde ikke er dokumenteret i henhold til manualens instrukser, at der ikke er sammenhæng til delkonklusioner og at hovedkonklusion ikke er dokumenteret. Endvidere havde kontrollanten konstateret, at afgivne erklæringer i flere tilfælde ikke overholder kravene i Erklæringsbekendtgørelsen. Ved skrivelser af 15. december 2005 og 5. januar 2006 påtalte Revisortilsynet over for indklagede, at revisionsvirksomheden ikke levede op til lovgivningens krav, og anførte, at indklagede på ny skulle gennemgå en kvalitetskontrol, og at sagen ville blive indbragt for Disciplinærnævnet.
Side 3 af 5 Ved skrivelse af 4. maj 2006 meddelte Revisortilsynet indklagede, at man havde modtaget kvalitetskontrollantens erklæring om, at kvalitetskontrollen nu var i orden, og at Revisortilsynet på den baggrund havde taget erklæringen til efterretning og ikke foretog sig yderligere. Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har bemærket, at det i mange år har været god revisorskik, at revisionsvirksomheder skal have et kvalitetsstyringssystem. Siden 1994 har det været et krav i danske revisionsvejledninger og revisionsstandarder, at kvalitetssikringssystemet skal være skriftligt dokumenteret, hvilket blev lovfæstet med den nugældende revisorlov. Selv det forhold, at indklagede blev udtaget til kvalitetskontrol i 2004, har ikke kunnet motivere indklagede til at etablere og implementere de fornødne kvalitetssikringssystemer. Indklagede har herved udvist og fastholdt en så uacceptabel holdning og forsømmelighed, at det har været nødvendigt at oversende sagen til Disciplinærnævnet. Revisortilsynet har vedrørende uoverensstemmelse mellem de afgivne revisionserklæringer og revisionsvirksomhedens arbejdspapirer anført, at en sådan overtrædelse af loven, erklæringsbekendtgørelsen og god revisorskik må anses for den alvorligste forsømmelse, der kan bebrejdes en revisor ved afgivelse af erklæringer. Indklagede har erkendt, at virksomheden indtil december 2004 ikke har opfyldt lovens krav om et implementeret, skriftligt kvalitetsstyringssystem. I december 2004 anskaffede indklagede imidlertid Samarbejdsgruppen DANIA s kvalitetsstyringsmanual. Dette system er særdeles tidskrævende og omfattende at indføre, hvilket havde til resultat, at det ikke var implementeret på alle arbejdsopgaver ved næste kontrolbesøg i november 2005. Hertil kom, at systemet ej heller var pudset af, så det passede bedre til indklagedes virksomhed. Indklagede afviser med henvisning hertil Revisortilsynets bemærkning om, at selv det forhold, at indklagede blev udtaget til kvalitetskontrol i 2004, ikke har kunnet motivere indklagede til at etablere og implementere de fornødne kvalitetssikringssystemer. Indklagede har videre anført, at det er ulogisk at basere vurderingen af implementeringen af kvalitetsstyringssystemet på arbejdsopgaverne for året 2004, når systemet - hvilket alle parter var vidende om - ikke blev iværksat før med udgangen af 2004/ fra 2005. Indklagede har endelig henvist til, at selv om det ikke bestrides, at indklagede ikke havde et igangsat, skriftligt system på det tidspunkt, som loven krævede, er det nu sat i gang, og systemet mangler nu alene nogle justeringer, således at det passer til strukturen hos indklagedes kunder.
Side 4 af 5 Med henvisning hertil og med henvisning til, at indklagede gennem alle år har været i stand til - uformaliseret - at dokumentere sit udførte arbejde som krævet i lovgivningen, er det indklagedes opfattelse, at indklagede har tilbagevist påstanden om at have udvist grov forsømmelse af en revisors pligter. For så vidt angår de konkrete klagepunkter vedrørende ikke overholdelse af erklæringsbekendtgørelsen har indklagede anført, at kontrollen bestod af gennemgang af 2 årsregnskaber for året 2004. Det ene var en bogføringskunde - ikke revision - og det andet et selskab, for hvilket indklagede også foretager bogføringen. Som anført ovenfor vedrørende implementeringen af det generelle kvalitetsstyringssystem, var dette system ikke indført for året 2004, hvorfor systemet struktur ikke fandtes på arbejdspapirer. De sædvanlige afstemninger af aktiver og passiver, lønninger og andre omkostninger var dokumenteret i tilstrækkelig grad. Disciplinærnævnets begrundelse og afgørelse: Indledningsvis bemærkes, at Disciplinærnævnet efter klagens formulering har forstået sagen således, at klagen alene er rettet mod den af registrerede revisor R drevne revisionsvirksomhed af samme navn. Kravet om etablering af et hensigtsmæssigt, skriftligt kvalitetssystem har - som anført af Revisortilsynet - fremgået af nationale og internationale revisionsvejledninger og - standarder i mere end 10 år, og er nu lovfæstet, jf. lov nr. 302 af 30. april 2003, der trådte i kraft den 1. september 2003. Indklagede har erkendt, at virksomheden indtil december 2004 ikke har opfyldt lovens krav om et implementeret, skriftligt kvalitetsstyringssystem, og indklagede har erkendt, at et nyt system ikke var implementeret på alle arbejdsopgaver ved næste kontrolbesøg i november 2005. Disciplinærnævnet lægger indklagedes erkendelse - der svarer til Revisortilsynets sagsfremstilling herom - til grund. Indklagede har herved tilsidesat 2, stk. 2, og 11, stk. 4, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. For så vidt angår de af klageren påpegede uoverensstemmelse mellem de afgivne revisionserklæringer og revisionsvirksomhedens arbejdspapirer bemærkes, at Disciplinærnævnet efter en samlet bedømmelse ikke finder, at de pågældende forhold er af så graverende karakter, at disse forhold isoleret set kan begrunde et disciplinært ansvar.
Side 5 af 5 Med hensyn til sanktionsfastsættelsen bemærkes, at eksistensen og implementeringen af et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem er af afgørende betydning for enhver revisionsvirksomhed med henblik på at sikre virksomhedens - og dens revisorers - overholdelse af de gældende, fundamentale regler om revisors habilitet samt kvaliteten af revisors erklæringer. Manglende kvalitetsstyring må derfor anses som en grov tilsidesættelse af revisorlovgivningen. Efter omstændighederne finder nævnet, at sagen kan afgøres ved, at den indklagede revisionsvirksomhed i medfør af 20, stk. 4, i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer ikendes en bøde på 100.000 kr. Det bemærkes herved, at oplysningen om, at indklagede har indført et nyt kontrolsystem, der nu er godkendt, ikke kan tillægges afgørende betydning i nærværende sag. T h i b e s t e m m e s: Indklagede, Revisorvirksomheden RR, pålægges en bøde på 100.000 kr. Dahlerups Pakhus, Langelinie Allé 21, 2100 København Ø - T revisor@revisornaevnet.dk Telefontid mandag fredag kl. 10-12 Cook