K e n d e l s e: Ved skrivelse af 21. december 2011 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (nu Erhvervsstyrelsen) klaget over registreret revisor A.

Den 10. april 2013 blev der i sag nr. 125/2011 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (nu Erhvervsstyrelsen) mod Registreret revisor A afsagt følgende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 21. december 2011 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (nu Erhvervsstyrelsen) klaget over registreret revisor A. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at A har været godkendt som registreret revisor fra den 26. januar 1981, og at A i Revireg. har været tilknyttet B A/S fra den 18. marts 2004. Klagen angår inhabilitet i forbindelse med trekantsrevision. Sagsfremstilling: A s selskaber: C, Registreret Revisionsanpartsselskab, Cvr-nr. xxxx xxxx Det fremgår af årsrapport for C, Registreret Revisionsanpartsselskab, for regnskabsåret 1. oktober 2009 til 30. september 2010, at A er direktør og den 10. november 2010 har underskrevet ledelsespåtegningen, og at registreret revisor D gennem Registreret Revisionsanpartsselskab E den 30. november 2010 har afgivet blank revisionspåtegning. Af udskrift af 21. december 2011 fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende C, Registreret Revisionsanpartsselskab, fremgår det, at stifter og direktør er registreret revisor A, at registreret revisor F den 1. januar 2000 indtrådte i og den 26. september 2006 udtrådte af revisionen i 1

selskabet, og at Revisionsfirma G, Registreret Revisionsanpartsselskab, den 26. september 2006 indtrådte i og den 28. november 2011 udtrådte af revisionen. B A/S, Registrerede Revisorer, Cvr-nr. xxxx xxxx Det fremgår af årsrapport for B A/S, Registrerede Revisorer, for regnskabsåret 1. oktober 2009 til 30. september 2010, at A er direktør for og bestyrelsesmedlem i selskabet og den 10. november 2010 har underskrevet ledelsespåtegningen, og at registreret revisor D gennem Registreret Revisionsanpartsselskab E den 30. november 2010 har afgivet blank revisionspåtegning. Det fremgår af udskrift af 21. december 2011 fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende B A/S, Registrerede Revisorer, at registreret revisor A er en af stifterne af selskabet og direktør for selskabet. Det fremgår videre, at registreret revisor F den 20. januar 1989 indtrådte i og den 26. september 2006 udtrådte af revisionen for selskabet, samt at Revisionsfirma G, Registreret Revisionsanpartsselskab, den 26. september 2006 indtrådte i og den 28. november 2011 udtrådte af revisionen. H ApS, Cvr-nr. xxxx xxxx Det fremgår af årsrapport for H ApS for regnskabsåret 1. oktober 2009 til 30. september 2010, at A er direktør for selskabet og den 27. oktober 2010 har underskrevet ledelsespåtegningen, og at registreret revisor D gennem Registreret Revisionsanpartsselskab E den 30. november 2010 har afgivet blank revisionspåtegning. D s selskaber: Revisionsfirma G, Registreret Revisionsanpartsselskab, Cvr-nr. xxxx xxxx Det fremgår af årsrapport for Revisionsfirma G, Registreret Revisionsanpartsselskab E, for regnskabsåret 1. maj 2009 til 30. april 2010, at D er direktør i selskabet og den 9. september 2010 har underskrevet ledelsespåtegningen, og at registreret revisor FRR F gennem J, Registreret Revisionsanpartsselskab, den 10. september 2010 har afgivet blank revisionspåtegning. Det fremgår af udskrift af 21. december 2011 fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende Revisionsfirma G, Registreret Revisionsanpartsselskab, at D er en af stifterne og er direktør for selskabet, at registreret revisor F den 1. februar 1990 indtrådte i og den 17. oktober 2002 udtrådte af revisionen af selskabet, samt at J, Registreret Revisionsanpartsselskab, den 17. oktober 2002 indtrådte i revisionen. F s selskaber: J, Registreret Revisionsanpartsselskab, Cvr-nr. xxxx xxxx Det fremgår af årsrapport for J, Registreret Revisionsanpartsselskab, for regnskabsåret 1. maj 2010 til 30. april 2011, at F er direktør i selskabet og den 25. august 2011 har underskrevet ledelsespåtegningen, og at registreret revisor A gennem B A/S, Registrerede Revisorer, den 25. august 2011 har afgivet blank revisionspåtegning. Det fremgår endvidere at selskabet K Registreret Revisionsanpartsselskab er hovedaktionær. 2

Det fremgår af udskrift af 21. december 2011 fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende J, Registreret Revisionsanpartsselskab, at F er direktør i selskabet, at Revisionsfirmaet L ApS den 26. april 1993 indtrådte i revisionen, at M, Registrerede Revisorer A/S, den 10. januar 1997 udtrådte af revisionen, samt at registreret revisor A den 10. januar 1997 indtrådte i revisionen. Ved skrivelse af 20. oktober 2011 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foretaget høring af indklagede i anledning af en påtænkt klage til Revisornævnet. I skrivelse af 2. november 2011 har indklagede anført følgende: Tilbage i forældede år var jeg revisor for de af revisor F ejede selskaber og omvendt. I forbindelse med at jeg søgte kursus i kvalitetsstyring og uddannelse til kvalitetskontrollant, blev jeg opmærksom på, at det var et ulovligt forhold. Efter en kort telefonisk henvendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen stod det klart, at dette måtte ophøre straks. Jeg skiftede derfor straks revisor i mine egne selskaber og spurgte mig for hos en god kollega. Det har formentlig været revisor F, som jeg var revisor for, der kan have anbefalet D. Vi har aldrig drøftet det indbyrdes, da vi alle er underlagt fortrolighed og tavshedspligt. Denne tavshedspligt overholder jeg til fulde. Jeg har indtil nu ikke haft kendskab til D s og F s forhold til hinanden. Jeg har aldrig hørt om ordet "trekantrevision" og har søgt i vejledninger og love for at se, hvor dette er omtalt. Jeg skal derfor i den anledning stille følgende spørgsmål: 1. Var det muligt at få at vide, hvor man kan finde en beskrivelse af, at "trekantrevision" skulle være ulovlig, så jeg kan sætte mig ind i situationen? 2. Jeg kan se, at det retslige grundlag meget klart nævnes i form af, at man skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaverne vedrører. Ligesom man ikke må udføre opgaver, såfremt der foreligger trusler, som kan vække tvivl om revisors uafhængighed hos velinformeret tredjemand. Hvad er årsagen til, at der på side 4, 2. afsnit skrives har en ikke ubetydelig forretningsmæssig forbindelse med hinanden, der må anses for at udgøre en trussel mod revisors uafhængighed? Hvorfra stammer denne påstand? Denne konstatering har intet hold i virkeligheden og er ikke korrekt. Jeg har intet samarbejde overhovedet med nogen af de to nævnte. Jeg har ingen ejerandele i de 2 nævnte virksomheder, intet fællespersonale, ingen fælles ejendomme, ingen kunder, hvor vi er begges revisor, og ingen forretningsmæssige i forhold eller andet, der giver os en fælles interesse. 3

Vi er faktisk hinandens værste konkurrenter, idet vi ligger i samme lokalområde indenfor en radius af ca. 6-8 km. Vi har gennem tiden formentlig alle tre oplevet, at der er kunder, som er skiftet fra den ene til den anden. Helt i tråd med ganske almindelige markedsvilkår. 3. Jeg skal forespørge om aktindsigt i sagen, idet der med den besynderlige påstand muligvis kan foreligge udefra kommende postulater. 4. Jeg anvender D som revisor, hvilket medfører, at jeg ser ham 2 dage hvert år, nemlig på de dage, hvor regnskabet revideres og underskrives. Herefter har jeg ingen kontakt, ser ham ikke og har derudover intet kendskab til nogen forhold vedr. D. Jeg har kun truffet D de 2 dage hvert år, når revisionen foreligger. Også af denne grund forekommer det i punkt 2 nævnte besynderligt. Jeg har rent faktisk aldrig været bekendt med, at der er opstået en sådan "trekantrevision". Den har af samme grund heller aldrig haft nogen betydning, da vi har forskellige regnskabsår og hvert år kontrollerer uafhængigheden iht. kvalitetsstyringsreglerne. Ved skrivelse af 7. november 2011 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen svaret således: Hertil kan jeg oplyse, at styrelsen finder, at en situation, hvor tre godkendte revisorer reviderer hinandens årsrapporter i en ring, udgør en trussel mod de involverede godkendte revisorers uafhængighed, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. l, nr. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har beskrevet forholdet som en "trekantsrevision". Styrelsen har udsendt en uafhængighedsvejledning, og jeg kan henvise til denne for en nærmere beskrivelse af forretningsforbindelser. Du kan finde uafhængighedsvejledningen på følgende link på styrelsens hjemmeside: http://www.eogs.dk/sw24660.asp. I skrivelse af 24. november 2011 har indklagede herefter anført følgende: Ordet "trekantrevision"' er selvopfundet og en særligt udtænkt betegnelse, der ikke står nævnt i regelsæt, lovgivning eller andet relevant materiale. Jeg har været fuldstændig uvidende om dette begreb. Man kunne med samme argument udvide kredsen til "firkantrevision", "femkantrevision." "sekskantrevision", "cirkelrevision" og "linjerevision", hvor fuldstændig samme forhold gør sig gældende. Disse former nævnes heller ikke nogen steder - og situationen er helt den samme. 4

Jeg har ikke været bekendt med, at der blev dannet denne trekant i en længere årrække. Jeg har ikke haft nogen mulighed for at opdage eller konstatere, at jeg nærmede mig et farepunkt, idet der ikke tages stilling til det begreb, ligesom dette ikke afkrydses i de tjeklister kvalitetsstyringen kræver, og det heller ikke står omtalt i noget af dette materiale. Min uafhængighed af såvel D som F har på intet tidspunkt været i fare, ligesom der heller ikke hos en evt. velinformeret tredjemand kan opstå tvivl om min uafhængighed. Jeg har straks i samråd med selskabets revisor aftalt, at han fratræder som revisor, og jeg vælger en ny, så forholdet ikke fortsætter. Jeg ønsker hermed at vise min vilje til at stoppe dette forhold, selvom jeg på ingen måde er enig i, at det truer min uafhængighed. Jeg kan se, at det retslige grundlag meget klart nævnes i form af, at man skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaverne vedrører. Ligesom man ikke må udføre opgaver, såfremt der foreligger trusler, som kan vække tvivl om revisors uafhængighed hos velinformeret tredjemand. Med udgangspunkt i dette kan jeg erklære, at jeg intet forhold, samarbejde eller andet har med selskabets revisor, eller den revisor jeg er revisor for. Jeg har intet samarbejde overhovedet med nogen af de to nævnte. Jeg har ingen ejerandele i de 2 nævnte virksomheder, intet fællespersonale, ingen fælles ejendomme, ingen kunder, hvor vi er begges revisor, og ingen forretningsmæssige forhold eller andet, der giver os en fælles interesse. Vi er faktisk hinandens værste konkurrenter, idet vi ligger i samme lokalområde indenfor en radius af ca. 6-8 km. Vi har gennem tiden formentlig alle tre oplevet, at der er kunder, som er skiftet fra den ene til den anden. Helt i tråd med ganske almindelige markedsvilkår. Jeg anvender D som revisor, hvilket medfører, at jeg ser ham 2 dage hvert år, nemlig på de dage, hvor regnskabet revideres og underskrives. Herefter har jeg ingen kontakt, ser ham ikke og har derudover intet kendskab til nogen forhold vedr. D. Jeg har kun truffet D de 2 dage hvert år, når revisionen foreligger. Jeg skal gøre opmærksom på, at revisionsforholdet mellem mine selskaber og revisor D bygger på et helt almindeligt revisor/kundeforhold - og samme forhold gør sig gældende mellem den revisorvirksomhed, som F og hans selskaber har med undertegnede, da vores eneste kontakt og omdrejningspunkt har været en gennemførelse af revisionen og påtegning af selskabsregnskaberne. Samme forhold gør sig gældende til revisor F, som jeg er revisor for. Jeg har intet fælles hverken økonomisk eller fagligt med ham. Vi er begge medlem af samme revisorforening og mødes enkelte gange på kurser, som foreningen afholder men har ellers ingen forbindelse med hinanden heller ikke privat. 5

Jeg skal således tilkendegive, at jeg meget gerne retter mig ind efter det ønske og den påstand, der fremsættes her, således at forholdet ikke fortsætter. Jeg kan dog ikke godkende den klage mht. ovennævnte bemærkninger. Jeg mener, det er helt ubegrundet at rejse en sådan påstand, da formålet alene synes at udvide begrebet krydsrevision til noget, der ikke tidligere har været krævet. Der er ikke henvist til nogen domme eller andre afgørelser om dette begreb. Såfremt noget sådant findes, vil jeg meget gerne modtage henvisningen eller materialet. Hvis det er muligt, deltager jeg meget gerne i et møde med Styrelsen til en drøftelse af det meget bastante postulat, som jeg ikke er enig i, i håb om at der kan opnås en enighed i sagen. Måtte Styrelsen vælge at oversende sagen til Revisornævnet, og måtte man her komme frem til at sidestille disse nye krydsformer med krydsrevision, må det sanktioneres fremadrettet og ikke bagudrettet. Dette især set i lyset af, at der i praksis ikke ses offentliggjort afgørelser fra Revisornævnet eller i øvrige faglige artikler overhovedet om dette emne, som man som godkendt revisor kan forholde sig til. Klagen og dens behandling: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (nu Erhvervsstyrelsen) har klaget over at indklagede har tilsidesat sine pligter ved at have deltaget i en såkaldt "trekantsrevision" sammen med registreret revisor D og registreret revisor F, principalt i strid med uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. l, nr. 4, og subsidiært i strid med uafhængighedsbekendtgørelsens l, stk. l. Sagen har været mundtligt forhandlet på nævnets møde den 15. marts 2013, hvorunder klager og indklagedes advokat gav møde. Parternes bemærkninger: Klager har vedrørende de faktiske forhold anført, at registreret revisor A har været den generalforsamlingsvalgte revisor for J, Registreret revisionsanpartsselskab, siden den 10. januar 1997, og han har revideret og afgivet revisionspåtegning på selskabets årsrapporter siden regnskabsåret 1996/97. Registreret revisor A har senest afgivet revisionspåtegningen på årsrapporten for 2010/2011 den 25. august 2011. F har i sin egenskab som direktør for selskabet underskrevet ledelsespåtegningen i årsrapporten for 2010/2011. Selskabet ejes 100 % af K, Registreret revisionsanpartsselskab, der igen ejes 100 % af registreret revisor F. Registreret revisor D har været den generalforsamlingsvalgte revisor for B A/S, Registrerede Revisorer, siden den 26. september 2006, og han har revideret og afgivet revisionspåtegning på selskabets årsrapporter siden regnskabsåret 2005/06. Registreret revisor D har senest afgivet revisionspåtegningen på årsrapporten for 2009/2010 den 22. december 2010. Registreret revisor A har i sin egenskab som direktør og bestyrelsesmedlem for selskabet underskrevet 6

ledelsespåtegningen i årsrapporten for 2009/2010. Selskabet ejes 100 % af N, Reg. Revisionsanpartsselskab, der igen ejes 100 % af registreret revisor A. Registreret revisor F var i øvrigt den generalforsamlingsvalgte revisor for B A/S, registrerede revisorer, i perioden 8. august 1989-26. september 2006. Registreret revisor D har ligeledes revideret og afgivet revisionspåtegningen på årsrapporterne for 2009/10 for N, Reg. Revisionsanpartsselskab, og H ApS. Begge selskaber ejes 100 % af registreret revisor A, og A har ligeledes i sin egenskab som direktør i begge selskaber underskrevet ledelsespåtegningen i begge årsrapporter. J, Registreret revisionsanpartsselskab, har været den generalforsamlingsvalgte revisor for revisionsfirma G, Registreret revisionsanpartsselskab E, siden den 17. oktober 2002, og registreret revisor F har igennem revisionsvirksomheden revideret og afgivet revisionspåtegning på selskabets årsrapporter siden regnskabsåret 2002/03. Registreret revisor F har senest afgivet revisionspåtegningen på årsrapporten for 2009/2010 den 22. december 2010. D har i sin egenskab som direktør for selskabet underskrevet ledelsespåtegningen i årsrapporten for 2009/2010. Klager har på denne baggrund gjort gældende, indklagede har overtrådt uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. l, nr. 4, idet han har deltaget i en såkaldt "trekantsrevision" sammen med registreret revisor D og registreret revisor F. Subsidiært har klager gjort gældende, at indklagede har overtrådt uafhængighedsbekendtgørelsens 1, stk. l, idet han har deltaget i en såkaldt "trekantsrevision" sammen med registreret revisor D og registreret revisor F. Overtrædelsen af uafhængighedsbekendtgørelsens l, stk. 1, er begrundet i samme forhold, som gør sig gældende ved den primære klage. Klager har til støtte herfor gjort gældende, at "trekantsrevision" er en særlig afart af krydsende revision, hvori tre godkendte revisorer reviderer og afgiver erklæringer med sikkerhed på regnskaber o.l. for virksomheder, hvori de samme tre godkendte revisorer enten ejer kapitalandele eller deltager i ledelsen af virksomhederne. Forbuddet mod krydsrevision kan ikke kun afgrænses til 2 godkendte revisorer. Forbuddet mod krydsrevision omfatter et flertal af godkendte revisorer, hvor revisionen og erklæringsafgivelsen på de involverede virksomheder foretages inden for en lukket kreds af godkendte revisorer, der samtidig har en forretningsmæssig forbindelse til de reviderede virksomheder. Inden for den lukkede kreds af de godkendte revisorer opstår der en trussel mod den enkelte godkendte revisors uafhængighed, idet der kan opstå tvivl om, hvorvidt den enkelte godkendte revisor kan påvirke revisionen af sin egen virksomheds årsrapport eller lade sig påvirke i sin revision af de andre godkendte revisorers virksomhed. "Trekantsrevision" medfører en særlig forretningsmæssig forbindelse mellem de tre godkendte revisorer, idet den første godkendte revisor reviderer den anden godkendte revisors virksomhed, samtidig med, at den tredje godkendte revisor reviderer den første godkendte revisors virksomhed. Denne forbindelse fortsættes mellem de to øvrige godkendte revisorer i den lukkede kreds. Denne forretningsmæssige forbindelse mellem de tre godkendte revisorer i den lukkede kreds medfører, at der foreligger en trussel, der kan vække tvivl om revisors uafhængighed. Indklagede, 7

registreret revisor F og registreret revisor D har en ikke ubetydelig forretningsmæssig forbindelse mellem hinanden, der må anses for at udgøre en trussel mod revisors uafhængighed. Der har eksisteret en såkaldt "trekantsrevision" mellem de tre registrerede revisorer siden den 26. september 2006, hvori de tre revisorer har revideret og afgivet revisionspåtegninger i årsrapporterne for hinandens revisionsvirksomheder. Frem til 26. september 2006 reviderede registreret revisor F årsrapporten for B A/S, registrerede revisorer, samtidig med, at registreret revisor A reviderede årsrapporten for J, Registreret revisionsanpartsselskab. Registreret revisor A og registreret revisor F havde i en periode frem til 26. september 2006 deltaget i krydsende revision ved at revidere og afgive revisionspåtegningen i hinandens revisionsvirksomheder. Dette var ulovligt i henhold til dagældende revisorlovs 11, stk. 2, nr. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ikke påtalt denne overtrædelse overfor indklagede. Efter den 26. september 2006 indtræder registreret revisor D som den generalforsamlingsvalgte revisor for B, Registrerede revisorer, hvorfor den krydsende revision mellem registreret revisor F og indklagede ophørte og afløstes af den nye konstruktion. Registreret revisor F afgav allerede på daværende tidspunkt revisionspåtegningen i årsrapporten for registreret revisor D s revisionsvirksomhed, hvorved de tre registrerede revisorer fremover reviderede og afgav revisionspåtegning i en trekant på årsrapporterne for hinandens revisionsvirksomheder. Det er på den baggrund styrelsens opfattelse, at indklagede måtte være bekendt med, at han deltog i en "trekantsrevision" med registreret revisor D og registreret revisor F. Indklagede har påstået frifindelse og har indledningsvist anført, at han i en lang årrække har drevet en særdeles velkonsolideret revisorforretning og har uddannet sig til kvalitetskontrollant. Indklagede har ingen interesse i at omgå gældende regler. Indklagede har anført, at det ligger fast, at indklagedes revision af F s regnskaber ikke i sig selv udgør et problem. Det, som klager ønsker sanktioneret overfor indklagede, er således kundeforholdet mellem to selvstændige 3. mænd, nemlig F og D. Indklagede har overordnet gjort gældende, at der ikke er hjemmel i revisorloven og tilknyttede bekendtgørelser til at idømme en revisor sanktioner for selvstændigt virkende 3. mænds handlinger, idet alene revisorens egne handlinger (eller undladelser) kan sanktioneres efter loven. Allerede derfor skal indklagede frifindes. Indklagede har videre med henvisning til revisorlovens 24 samt uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, gjort gældende, at han hverken med D eller med F har nogen form for forretningsmæssig forbindelse ud over, at han mødes med D i 2 dage hvert år i forbindelse med revisionen af indklagedes regnskab. Indklagede var ikke bekendt med, at F var revisor for D. Indklagede skiftede revisor straks, da han fra Styrelsen blev gjort bekendt med, at Styrelsen anså det ovenfor beskrevne som et problem. Der foreligger således ikke nogen trussel mod uafhængigheden efter uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, allerede fordi der ikke er nogen forretningsmæssig forbindelse parterne imellem. Vedrørende krydsende revision ctr. trekantsrevision har indklagede gjort gældende, at en almindelig semantisk forståelse (ordlydsfortolkning) af uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, sidste sætning, ikke kan føre til andet resultat, end at "krydsende revision" omfatter 2 8

revisorer som "på kryds" reviderer hinanden. Der er ikke belæg for en udvidende fortolkning som anført af klageren, hvorefter forbuddet mod revision "på kryds" også skulle omfatte revision "i trekant". Det er muligt, at såkaldt "trekantsrevision" (klagers betegnelse) kan føre til, at de involverede revisorer kommer på kant med uafhængighedsreglerne, men det må kræve "noget mere", fx at de involverede revisorer også har forretningsmæssig forbindelse i anden sammenhæng, således at "trekantsrevisionen" indgår i en samlet bedømmelse af flere forhold. Men der er ikke hjemmel i bekendtgørelsen til at statuere, at "trekantsrevision" i sig selv udgør en trussel mod uafhængigheden. Indklagede har endelig gjort gældende, at det fremgår af uafhængighedsbekendtgørelsens 3, stk. 1, at foreligger der en trussel, som revisor ikke har indset og ikke burde have indset, finder 1, stk. 1, først anvendelse fra det tidspunkt, revisor bliver opmærksom på truslen. Bestemmelsen henviser specifikt til 2, stk. 1, nr. 1, og ikke til nr. 4, men da nr. 1 d) er identisk med indholdet i stk. 4, må det antages, at denne også er omfattet af 3, stk. 1. Det fremgår ingen steder, at revisor 1, der reviderer revisor 2, har pligt til at undersøge, hvilke kunder som revisor 2 i øvrigt har. Indklagede hverken vidste eller burde vide noget om kundeforholdet mellem F og D, hvorfor indklagede heller ikke kan ifalde ansvar efter uafhængighedsbekendtgørelsens 1, stk. 1. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har til støtte for klagen principalt henvist til uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, hvorefter der altid foreligger trusler mod revisors uafhængighed, når revisionsvirksomheden, revisor eller andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, i øvrigt har en forretningsmæssig forbindelse med den virksomhed, opgaven vedrører, som indebærer en fælles kommerciel eller økonomisk interesse, medmindre den forretningsmæssige forbindelse udøves inden for begge parters normale virksomhed og på almindelige forretningsmæssige vilkår og ikke har et så betydeligt omfang, at den udgør en trussel mod uafhængigheden. Uanset vilkårenes art er krydsende revision dog aldrig tilladt. Nævnet finder ikke, at krydsende revision, der i uafhængighedsvejledningen er defineret som det forhold, at to revisorer reviderer hinandens regnskaber, efter ordlyden kan fortolkes således udvidende, at den i nærværende sag omhandlede trekantsrevision falder ind under det absolutte forbud i 2, stk. 1, nr. 4, sidste pkt. Det bemærkes herved, at krydsende revision indebærer, at det uden videre kan lægges til grund, at revisorerne er vidende om, at de reviderer hinandens selskaber. For så vidt angår spørgsmålet, om en såkaldt trekantsrevision som anført af klager - i sig selv medfører en særlig forretningsmæssig forbindelse i strid med uafhængighedsbekendtgørelsen mellem de tre revisorer, bemærker nævnet, at det ikke kan udelukkes, at det forhold, at flere revisorer i en lukket kreds reviderer hinandens selskaber, kan være i strid med uafhængighedsreglerne. Det må imidlertid efter nævnets opfattelse som minimum forudsætte, at de pågældende er vidende om, at de reviderer hinandens regnskaber. Nævnet finder imidlertid ikke, at klager har godtgjort, at indklagede, der benyttede registreret revisor D, havde nogen viden om, at registreret revisor F, hvis revisionsvirksomhed indklagede var 9

revisor for, var revisor for registreret revisor D s revisionsvirksomhed - eller at indklagede burde have været opmærksom herpå. Det forhold, at indklagede og F tidligere reviderede hinandens selskaber (krydsende revision for hvilket der ikke er indgivet klage) kan ikke ændre denne bevisbedømmelse. Nævnet finder det ej heller godtgjort, at de tre revisorers revision af hinandens selskaber indebar andet end en almindelig forretningsmæssig forbindelse. Nævnet lægger herved til grund, således som anført af indklagede, at der ikke bestod noget økonomisk eller kommercielt samarbejde mellem revisorerne i øvrigt, eller at de havde private relationer. Klager har subsidiært henvist til, at trekantsrevisionen er en overtrædelse af uafhængighedsbekendtgørelsens 1, stk. 1, hvorefter en revisor ikke må udføre opgaver, som omhandlet i revisorlovens 1, stk. 2, når der foreligger trusler, der kan vække tvivl om revisors uafhængighed hos en velinformeret tredjemand. Ud fra samme betragtninger som ovenfor anført finder nævnet ikke, at det forhold, at indklagede har været en del af den såkaldte trekantsrevision sammen med registreret revisor D og registreret revisor F i sig selv er en overtrædelse af den generelle bestemmelse i uafhængighedsbekendtgørelsens 1, stk. 1. Indklagede frifindes derfor. T h i b e s t e m m e s: Indklagede, registreret revisor A, frifindes. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 6. Lone Molsted 10