Generationsskifte og Strukturering

Størrelse: px

Starte visningen fra side:

Download "Generationsskifte og Strukturering"

Gudrun Kvist
7 år siden
Visninger:

1 Kim Pedersen Generationsskifte og Strukturering en håndbog for ejerledere

2 Kim Pedersen Generationsskifte & Strukturering. en håndbog for ejerledere 1. udgave/1. oplag C Karnov Group Denmark A/S, København 2017 ISBN Omslag: Torben Lundsted, Korsør Sats og tryk: Zeuner Grafisk A/S, Skejby Mekanisk, fotografisk eller anden gengivelse af denne bog eller dele af den er ikke tilladt ifølge gældende dansk lov om ophavsret. Alle rettigheder forbeholdes.

3 Forord 5 Kapitel 1 Tanker om generationsskiftet 17 Kapitel 2 Ejerledelse i Danmark Viden og ny forskning års undersøgelser Nyttig viden fra Industriens Fond og CBS Har næste generation interessen? Generationsskifter og disruption 30 Kapitel 3 Ejerkredsen skal tage hul på fremtiden SWOT-analyse Udarbejdelse af forretningsplan Forretningsplanens grundlag Værdier Missionen Visionen Hovedmål Strategier Finansieringsstrategi Kommunikationsstrategi Strategiplanen Forholdet til familien Bestyrelsen 40 Kapitel 4 Strukturering af risikoen Juraen som en del af strategien Hvorledes tænkes juraen ind Brug af jurister 47 7

4 Kapitel 5 Overdragelse af virksomheden ud af familien Indledende undersøgelser Fortrolighedsaftale Forhandlinger Hensigtserklæring foraftale Due diligence Ledelses due diligence Kommerciel due diligence Teknisk due diligence IPR due diligence Juridisk due diligence Hvad kan due diligence bruges til? 56 Kapitel 6 Hvorfor have en bestyrelse? Bestyrelsen Advisory Board Et friskt perspektiv men hvorfor? Den værdiskabende og effektive bestyrelse Hvordan sikres værdiskabelse og effektivitet i bestyrelsesarbejdet? Bestyrelsens opgaver Struktur organisering og processer Form afvikling og formalia Bestyrelsen som et team Ejerkredsen og bestyrelsen Hvad bør ejerlederen forvente? Virksomhedsstrategi Virksomhedens performance Risikostyring Dynamik i bestyrelsen Læg en exitstrategi Et generationsskifte er en svær beslutning Bestyrelsesformanden Bestyrelsens arbejde Der skal holdes fysiske møder Forberedelse skaber værdi 71 8

5 Hvad er et godt mødemateriale? Kvalitetssikring af strategiarbejdet Bestyrelsens rolle i arbejdet med et generationsskifte 73 Kapitel 7 Hvad er virksomheden værd? Virksomhedens værdi i handel og vandel Hvad har betydning for prisen? Hvad er goodwill? Værdiansættelsesmetoder Substansmetoden Price/earning-metoden (P/E) Skattemyndighedernes værdiansættelse Cirkulære nr. 185 af 17. november Fast ejendom Værdipapirer Driftsmidler og varelager Gæld Den juridiske vejledning om fast ejendom TSS-cirkulære om aktier TSS-cirkulære om goodwill Hvordan beregnes værdien? Beregningen Værdiansættelsesvejledningen E nr. 238 af 15. januar Skattemyndighedernes goodwillberegning Afskaffelse af formueskattekursen Værdiansættelse ved π/ 15%-reglen Giver det mening at spørge SKAT? 92 Kapitel 8 Finansiering af generationsskifte Familiesuccession Hvilke faktorer bør man tænke ind, når eksterne finansieringsmuligheder undersøges Banker Ventureselskaber Equity-fonde 99 9

6 8.2.4 Familie og venner Business Angels Hvorledes gribes drøftelser om ekstern finansiering an? Anfordringslån 101 Kapitel 9 Familierettens betydning for generationsskifte Formuefællesskab Aftale om deling af formuen ægtepagt Hvad er særeje? Særhæften og særråden Brug af en ægtepagt Skilsmissesæreje Brøkdels- og sumsærejer Tidsbegrænset særeje Kombinationssæreje Særeje ved gave Særeje ved arv Særeje ved bestemmelser i forsikrings- og opsparingsordninger Oprettelse af ægtepagter Pensionsordninger Samlivsforhold Særeje som generationsskifteværktøj 112 Kapitel 10 Gaver som generationsskifteværktøj Sædvanlige gaver mellem ægtefæller Værdiansættelse af gaver Beskatning af gaven Gaver mellem ægtefæller Arveafkald Afgiftsfrie gaver Afgiftspligtige gaver Passivpost Lån i familieforhold Anfordringslån Fradrag for tinglysningsafgift

7 10.12 Virksomhedsordningen og gaver Løbende ydelse Gaver som generationsskifteværktøj 124 Kapitel 11 Arverettens betydning for generationsskifte Hvem arver efter loven? Uskiftet bo Eksempler på fordeling af arven Ægtefællen ingen børn Ingen ægtefælle Ingen ægtefælle eller børn Ingen børn, ingen forældre og ingen søskende eller afkom efter søskende Både ægtefælle og børn Testamenter Oprettelser af testamenter Notartestamente Vidnetestamente Hvad kan man testere over? Arveretlige begrænsninger i hvordan man kan testere Testamente ved fuldstændigt særeje Testamente indenfor fællesejet Aftaler om udvidet testationskompetence Aftaler om fordeling af arven Afkald på ret til uskiftet bo Testamentarisk fortrinsret til livsarvinger Testamentariske og gavebestemte rådighedsbegrænsninger Successionsrækkefølger Begrænsninger af en successionsrækkefølge 140 Kapitel 12 Strukturering af virksomhed og formue Hvilken struktur skal man vælge? Enkeltmandsvirksomheder Samejet Interessentskabet

8 12.5 Kommanditselskabet Partnerselskabet Aktie- og anpartsselskabet Iværksætterselskab Holdingselskab Fonde Konsekvenserne for valg af selskabsform Beskatning ved de forskellige selskabsformer Personselskaber Kapitalselskaber Beskatning af driftsresultatet Skattemæssig succession Generationsskifte ved etablering af interessentskab Generationsskifte ved etablering af kommanditselskab/ Partnerselskab Generationsskifte ved omdannelse til et selskab Almindeligt salg af aktier Opdeling i aktieklasser A/B aktiemodel Generationsskifte ved indløsning af aktier Generationsskifte ved salg via holdingselskab Generationsskifte ved forudgående aktieombytning Generationsskifte ved skattefri tilførsel af aktiver Generationsskifte ved spaltning Udskydning af beskatningstidspunkt løbende ydelser Indskud på pensionsordning 172 Kapitel 13 Overdragelse med succession Hvad er succession? Succession eller beskatning Konsekvenser af succession Hvem kan anvende successionsreglerne? Nære medarbejdere kan også succedere Generhvervelse af virksomheden Erhvervsvirksomhed på egne ben Driftsmidler Varelager Fast ejendom

9 Aktier, anparter Gaver ved overdragelse med succession Succession når virksomheden drives i selskabsform Betingelse for overdragelse af aktier med succession Passiv pengeanbringelse og udlejning af fast ejendom Eksempler på brug af successionsmodeller 185 Kapitel 14 Generationsskiftemodeller Introduktion Oversigt over generationsskiftemodeller Virksomhedsformuen Model 0 Afvikling Model 1A Overdragelse af personlig virksomhed Model 1B Løbende overdragelse af personlig virksomhed Model 2 Virksomhedsomdannelse Model 3 Overdragelse af driftsaktivitet fra selskab Model 4A Salg af aktier Model 4B Løbende salg af aktier med tilbagesalg Model 5 Holdingstiftelse salg via holdingselskab køb via holdingselskab Model 6 Tilførsel af aktiver til nyt selskab med efterfølgende salg/tilbagesalg til udstedende selskab Model 7 Spaltning (succession) 211 Kapitel 15 Skattefri omstruktureringsmodeller Virksomhedsomdannelse Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse Ejendomme Særligt om opsparing i virksomheden Overdragelse ved familiesuccession Betydning for den oprindelige ejer Betydning for den nye ejer Skattepligt til Danmark Hvilke personer kan benytte reglerne Erhvervsvirksomhed

10 Aktiver der kan indgå i successionen Overtagelse af den oprindelige ejers opsparede overskud Oplysning til SKAT om anvendelse af succession Ægtefællesuccession Succession i aktiver, der indgår i den anden ægtefælles erhvervsvirksomhed Overtagelse af konto for opsparet overskud Succession i kapitalejendele Hvilke aktier kan overdrages med succession? Hvilke personer kan benytte reglerne? Skattepligt til Danmark Betingelser for succession Pengetank-selskaber Overdragelse til nære medarbejdere med succession Skattefri aktieombytning Betingelser Ansøgning om tilladelse Formålet må ikke være»skatteundgåelse« Væsentlige ændringer, der skal anmeldes til SKAT Succession for overdrageren Holdingkravet Holdingkravet eksempler Afståelser inden for 3 år Skattefri tilførsel af aktiver Betingelser Begrænsning af underskud Skattefri fusion Betingelser Vederlaget til aktionærerne Fusionsdatoen Fusion med tilbagevirkende kraft Selskabsretlige regler fusionsplan m.v Fortabelse af underskud Beskatning af aktionærerne

11 Succession hos aktionærerne i det indskydende selskab Skattefri spaltning Betingelser Vederlaget til aktionærerne Kombi-sager Spaltning uden tilladelse Fortabelse af underskud Et praktisk eksempel Hvad viser afgørelsen? 251 Litteratur

Relaterede dokumenter

Omstrukturering. skatteregler i praksis. Jane K. Bille Morten Hyldgaard Jensen René Moody Nielsen. 3. udgave

Omstrukturering. skatteregler i praksis. Jane K. Bille Morten Hyldgaard Jensen René Moody Nielsen. 3. udgave Jane K. Bille Morten Hyldgaard Jensen René Moody Nielsen Omstrukturering skatteregler i praksis 3. udgave Jane K. Bille, Morten Hyldgaard Jensen, René Moody Nielsen Omstrukturering skatteregler i praksis