Prospekt HNG. (Hovedstadsregionens Naturgas I/S) December Aktieindekseret obligationslån i danske kroner 6. december 2002/6.

Transkript

1 Prospekt HNG (Hovedstadsregionens Naturgas I/S) December 2002 Aktieindekseret obligationslån i danske kroner 6. december 2002/6. december 2007 Indfrielse knyttet til Dow Jones EURO STOXX 50 SM, Standard & Poor's 500 og Nikkei 225 indeks Serie Fondskode Udløbsdato Emissionskurs Lookback DK / ,00 Arrangør:

2 Denne side skal være blank. 2

3 8GEXGVEHWLQJHOVHU Hovedstadsregionens Naturgas I/S aktieindekseret obligationslån 6. december 2002/6. december $QVYDUOLJÃIRUÃLQGKROGÃDI XGEXGVEHWLQJHOVHU Nærværende udbudsbetingelser er udarbejdet af Nordea Bank Danmark A/S på vegne af Hovedstadsregionens Naturgas I/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. 6 ERUJÃGHQÃÃQRYHPEHUÃ +RYHGVWDGVUHJLRQHQVÃ1DWXUJDVÃ,6 8GVWHGHU Hovedstadsregionens Naturgas I/S. 0HGK IWHOVH Som interessenter hæfter Albertslund, Allerød, Ballerup, Birkerød, Bramsnæs, Brøndby, Dragør, Farum, Fredensborg-Humlebæk, Frederikssund, Frederiksværk, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gundsø, Helsinge, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hundested, Hvalsø, Hvidovre, Høje-Tåstrup, Hørsholm, Ishøj, Jægerspris, Karlebo, Køge, Ledøje-Smørum, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Ramsø, Roskilde, Rødovre, Skibby, Skovbo, Skævinge, Slangerup, Solrød, Stenløse, Søllerød, Tårnby, Vallø, Vallensbæk, Værløse og Ølstykke kommuner for udsteders forpligtelser. 2EOLJDWLRQVXGVWHGHQGH,QVWLWXW.RQWRI UHQGHÃ,QVWLWXW $UUDQJ UHQVÃDQVYDU Nordea Bank Danmark A/S. Nordea Bank Danmark A/S. I vor egenskab af formidler skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Nordea Bank Danmark A/S påtager sig intet ansvar for Hovedstadsregionens Naturgas I/S opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem Hovedstadsregionens Naturgas I/S og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Nordea Bank Danmark A/S uvedkommende. 3

4 Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette prospekt indehavere af registrerede ejerrettigheder i Værdipapircentralen A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer.. EHQKDYQÃGHQÃÃQRYHPEHUÃ 1RUGHDÃ%DQNÃ'DQPDUNÃ$6 )RUPnOÃPHGÃXGVWHGHOVHQ 8GVWHGHOVHÃ Provenuet anvendes til refinansiering af låntagers eksisterende gæld. Obligationsudstedelsen HNG Lookback 2007 (herefter benævnt "Lookback 2007") har en udstedelseskurs på 105,00 og en forventet deltagelsesgrad på 80. Resultatet af tegningen samt den fastlagte deltagelsesgrad vil blive offentliggjort tirsdag den 3. december GVWHGHOVHVEHO E Den endelige størrelse af obligationsudstedelsen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil dog minimum udgøre DKK Såfremt tegningsordrene overstiger DKK , forbeholder Nordea Bank Danmark A/S (herefter benævnt "Nordea") sig ret til at foretage reduktion og tildele obligationer efter bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af obligationerne, således at det samlede udstedte beløb udgør minimum DKK Nordea forbeholder sig retten til at aflyse obligationsudstedelsen, dog senest den 3. december 2002 kl Nordea vil eksempelvis udnytte denne ret til at aflyse obligationsudstedelsen, hvis der tegnes for sammenlagt mindre end DKK eller hvis det på baggrund af markedsforholdene ikke vil være muligt at fastsætte en deltagelsesgrad for Lookback 2007 på mindst 65. Obligationerne udstedes gennem Værdipapircentralen A/S den 6. december Notering af obligationerne vil finde sted på Københavns Fondsbørs A/S samme dag. Obligationerne udstedes uden omkostninger for erhververen..rqyhuwhulqjãwloãhxur <GHUOLJHUHÃXGVWHGHOVH I tilfælde af at den danske krone konverteres til euro, skal dette ikke påvirke vilkårene i denne obligationsudstedelse. Indfrielsesbeløbet vil da blive omregnet ved brug af den ved konverteringen fastsatte kurs mellem den danske krone og euro. Lånet kan genåbnes for yderligere udstedelse uden fastsat maksimumbeløb. Fremtidige udstedelser vil finde sted til gældende markedskurs uden omkostninger for erhververen. Lånet lukkes for yderligere udstedelser senest den 6. december

5 7LOEDJHN E Hovedstadsregionens Naturgas I/S (herefter benævnt "HNG") forbeholder sig ret til når som helst at tilbagekøbe obligationerne på det åbne marked eller på anden måde. HNG kan vælge at annullere eller beholde/gensælge tilbagekøbte obligationer. 5HJLVWUHULQJ Afregning af obligationerne sker mod betaling og registrering i Værdipapircentralen A/S. Obligationerne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele på DKK 0,01. Forhold vedrørende obligationernes registrering i Værdipapircentralen A/S er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål i relation til Værdipapircentralen A/S skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. )RUUHQWQLQJ %HWDOLQJ Obligationerne er ikke rentebærende. Afregning af obligationer sker 3 børsdage efter handelsdagen mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Den første udstedelse afvikles dog med valør den 6. december Indfrielse af obligationerne sker gennem det kontoførende institut ved overførsel til de over for Værdipapircentralen A/S anviste konti hos danske pengeinstitutter og børsmæglerselskaber. / EHWLG Obligationslånet er et stående lån og forfalder den 6. december 2007 til en kurs fastsat efter bestemmelserne angivet nedenfor. Tilbagebetaling finder sted til rettighedshaverne via de i Værdipapircentralen A/S registrerede konti. (PLVVLRQVNXUVÃ Lookback 2007: 105,00 franko kurtage.,qgiulhovhvnxuv$indvwsurilo Indfrielseskursen for Lookback 2007 forventes at blive opgjort den 29. november 2007, dog senest den 3. december Indfrielseskursen bestemmes i overensstemmelse med vilkår 2 "Indfrielseskurs" i "Almindelige Obligationsvilkår". I tabellen er vist sammenhængen mellem udviklingen i porteføljen af de tre aktieindeks og udløbskursen samt afkastet på obligationerne. Den samlede indeksstigning er baseret på startniveau- og slutniveauberegninger som beskrevet i vilkår 2 "Indfrielseskurs" i "Almindelige Obligationsvilkår". Tallene er beregnet på baggrund af den forventede deltagelsesgrad på 80. 5

6 Samlet indeksstigning Udløbskurs Periodeafkast før skat Afkast p.a. før skat Afkast p.a. efter skat 32% 59% -25% 100,00-4,8% -1,0% -1,0% -1,0% 0% 100,00-4,8% -1,0% -1,0% -1,0% 25% 120,00 14,3% 2,7% 1,9% 1,1% 50% 140,00 33,3% 5,9% 4,2% 2,6% 75% 160,00 52,4% 8,8% 6,3% 4,0% 100% 180,00 71,4% 11,4% 8,2% 5,3% 125% 200,00 90,5% 13,8% 10,1% 6,5% 150% 220,00 109,5% 15,9% 11,8% 7,7% % UVQRWHULQJ (PLVVLRQVRPNRVWQLQJHU Obligationerne vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S fra og med den 6. december I forbindelse med udstedelsen foreligger nedennævnte estimerede omkostninger. Der er ved beregning af omkostningerne antaget en samlet udstedelse på i alt DKK Endelige omkostninger og det samlede udstedelsesbeløb er ikke kendt ved prospektets offentliggørelse den 1. november Tegningsprovision til Nordea: ca. 0,66 pct. årligt. - Markedsføringsudgifter; herunder indgår blandt andet annoncering, brochure, prospekttrykning: ca. 0,02 pct. årligt. - Licensomkostninger til anvendte aktieindeks: ca. 0,03 pct. årligt. - Omkostninger til notering på Københavns Fondsbørs A/S, registrering i Værdipapircentralen A/S samt til det obligationsudstedende institut: ca. 0,03 pct. årligt. )RQGVNRGH 1DYQHQRWHULQJ %HVOXWQLQJ Lookback 2007: DK Obligationerne kan ikke noteres på navn. Obligationerne udstedes i henhold til bemyndigelse fra HNG s bestyrelse af 30. november HNG indgår en swap og erhverver optioner, således at deres risiko på udviklingen i Dow Jones EURO STOXX 50 SM, Standard & Poor s 500 og Nikkei 225 er afdækket. 0HGGHOHOVHU Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til Københavns Fondsbørs A/S. 6

7 2SO\VQLQJHURPVDOJPY 7HJQLQJ Tegning foregår fra den 11. november 2002 kl til den 29. november 2002 kl Størrelsen af den initiale obligationsudstedelse vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil minimum udgøre DKK , og HNG kan beslutte at lukke for tegningen, når dette minimumsbeløb er tegnet, dog tidligst 1. tegningsdag kl Såfremt tegningsordrene for Lookback 2007 overstiger DKK , forbeholder Nordea sig ret til at foretage reduktion og tildele obligationer efter bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af obligationerne, således at det udstedte beløb udgør minimum DKK I perioden mellem udstedelsen og indfrielsen bestemmes kursværdien af obligationerne gennem den almindelige handel på Københavns Fondsbørs A/S. Nordea påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger kursværdien af de underliggende værdipapirer, og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne. Nordea vil dog tilstræbe at opretholde et marked for obligationerne ved løbende at stille købs- og salgspriser. Tegningssted: Nordea Bank Danmark A/S Fonds Administration Postboks København C Tegningsordrer kan endvidere indleveres gennem samtlige Nordeas afdelinger i Danmark eller på Nordea Online Investering; %HWDOLQJ Afregning af de tildelte obligationer sker den 6. december $UUDQJHUHWÃDI $QVYDU 6NDW Nordea Bank Danmark A/S. Nordea påtager sig intet ansvar for udstederens kreditværdighed. Dette afsnit, der beskriver Nordeas opfattelse af gældende skatteregler pr. 1. november 2002, gælder alene investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Andre investorer eller investorer, som er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. 7

8 Skattemæssigt betragtes den aktieindekserede obligation som en indeksobligation, hvor indeksreguleringen knytter sig til de valgte aktieindeks. 3HUVRQHU 6HOVNDEHUÃIRQGHÃPY Ved investering i aktieindekserede obligationer uden kupon beskattes hele kursgevinsten inkl. indekstillæg, og kurstab kan ikke fratrækkes. Kursgevinsten beskattes ved realisation som kapitalindkomst. Ved investering i aktieindekserede obligationer bliver selskaber beskattet af hele kursgevinsten inkl. indekstillæg, og de har fradrag for kurstab. Gevinst og tab beskattes normalt ved realisation.,qyhvwhulqjãiru SHQVLRQVPLGOHU Investering i aktieindekserede obligationer kan tillige foretages for pensionsmidler, f.eks. forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet vil være omfattet af lov om beskatning af visse pensionskapitaler mv., hvilket betyder, at afkastet opgjort efter lagerprincippet beskattes med 15%. 8

9 $/0,1'(/,*(2%/,*$7,2169,/.c5 Udstedelsen af obligationslånet "Hovedstadsregionens Naturgas I/S aktieindekseret obligationslån 6. december 2002/6. december 2007" udstedes i henhold til bestyrelsesbeslutning af den 30. november For udstedelsen gælder følgende almindelige vilkår: Indfrielseskursen på obligationen afhænger af udviklingen i porteføljen af de underliggende aktieindeks. Obligationen HNG Lookback 2007 (herefter benævnt "Lookback 2007") har en udstedelseskurs på 105,00 og en forventet deltagelsesgrad på 80. Resultatet af tegningen samt den fastlagte deltagelsesgrad vil blive offentliggjort tirsdag den 3. december Ã%HO E Den endelige størrelse af obligationsudstedelsen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil dog minimum udgøre DKK Ã,QGIULHOVHVNXUV Obligationslånet er et stående lån med udløb den 6. december 2007 på hvilken dato obligationerne indfries til den nedenfor angivne INDFRIELSESKURS. INDFRIELSESKURS forventes at blive opgjort og offentliggjort den 29. november 2007, dog senest den 3. december 2007 i overensstemmelse med det nedenfor anførte. INDFRIELSESKURS er kursen fastsat af BEREGNINGSAGENTEN som det højeste af kurs 100 og kurs DELTAGELSESGRAD x INDEKSSTIGNING. BEREGNINGSAGENTEN er Nordea Bank Danmark A/S (herefter benævnt "Nordea"). INDEKSSTIGNING fastsættes efter følgende formel som den gennemsnitlige udvikling i de 3 aktieindeks; Dow Jones EURO STOXX 50 SM1 (herefter benævnt "EURO STOXX50"), Standard & Poor s (herefter benævnt "S&P500") og Nikkei (herefter benævnt "NIKKEI225"): 1 Dow Jones EURO STOXX 50 SM er ejendomsretligt og ophavsretligt beskyttet materiale. Dow Jones EURO STOXX 50 SM og de tilhørende varemærker er givet i licens til visse formål til Nordea. 2 Standard & Poor s, S&P, S&P 500, Standard & Poor s 500 og 500 er varemærker tilhørende The McGraw-Hill Companies, Inc. og er givet i licens til Nordea. Produktet sponsoreres, anbefales, sælges eller støttes ikke af Standard & Poor s, og Standard & Poor s indestår ikke for tilrådeligheden af at investere i produktet. 3 Nihon Keizai Shimbun, Inc. s ( Sponsoren ) har immateriel ejendomsret til Nikkei Stock Average-indekset ( Indekset ). Nikkei, Nikkei Stock Average og Nikkei 225 er Sponsorens servicemærker. Sponsoren forbeholder sig alle rettigheder, herunder copyright, til Indekset. Produkterne er ikke på nogen måde sponsoreret eller støttet af Sponsoren. Sponsoren giver hverken udtrykkeligt eller stiltiende nogen garanti for eller erklæring om de resultater, der opnås med hensyn til brugen af Indekset eller om indeksværdien på en bestemt dag eller på anden måde. Indekset samles og beregnes udelukkende af Sponsoren. Sponsoren er dog ikke ansvarlig for fejl i Indekset, ligesom Sponsoren ikke er forpligtet til at give nogen meddelelse, herunder hverken til køberen eller sælgeren af produkterne, om nogen fejl i Indekset. Sponsoren giver ej heller nogen forsikringer om modifikationer eller ændringer i den metodik, der anvendes til beregning af Indekset, og Sponsoren er ikke forpligtet til at fortsætte beregningen, offentliggørelsen og udbredelsen af Indekset. Servicemærket er givet i licens til Hovedstadsregionens Naturgas I/S. 9

10 1/ 3 + 1/ 3 ( ;; 1,..(, '/ % 8'/ % ( ;; 1,..(, 1,..(, $57 ( ;; 50 67$ $ $57 + 1/ 3 6 & '/ % & & 3 67$ $57 EURO STOXX50(start), S&P500(start) henholdsvis NIKKEI225(start) fastsættes af BEREGNINGSAGENTEN som den officielle lukkekurs for indekset den dag blandt nedennævnte VURDERINGSDAGE, hvor porteføljen af EURO STOXX50, S&P500 og NIKKEI225 har den laveste værdi. Fastsættelsen foretages på hver af følgende VURDERINGSDAGE: 6. december januar februar marts april maj juni 2003 EURO STOXX50(udløb), S&P500(udløb) og NIKKEI225(udløb) er det af BEREGNINGSAGENTEN beregnede gennemsnit af de officielle lukkekurser for henholdsvis EURO STOXX50, S&P500 og NIKKEI225 på hver af følgende VURDERINGSDAGE: 21. maj juni juli august september oktober november 2007 Er en VURDERINGSDAG for såvel (start) som (udløb) ikke en handelsdag for et eller flere indeks eller foreligger der en markedsforstyrrelse (som beskrevet i afsnittet "Beskrivelse af Indeks"), vil VURDERINGSDAGEN, for alle de tre relevante indeks, blive udskudt til den nærmest følgende handelsdag, hvor der ikke foreligger en markedsforstyrrelse, der er en handelsdag for alle tre indeks, medmindre denne handelsdag falder i den efterfølgende kalendermåned. I dette tilfælde vil VURDERINGSDAGEN, for alle de tre relevante indeks, blive rykket til den sidste handelsdag i måneden, der er en handelsdag for alle tre indeks. Såfremt der på en af de førnævnte dage ikke bliver beregnet en officiel lukkekurs for EURO STOXX50, S&P500 og NIKKEI225, vil BEREGNINGSAGENTEN foretage en beregning efter de principper, der er angivet i afsnittet "Beskrivelse af Indeks". Nordea forventer af offentliggøre den fastsatte INDFRIELSESKURS via Københavns Fondsbørs A/S på vegne af Hovedstadsregionens Naturgas I/S den 29. november Indfrielseskursen vil dog senest blive offentliggjort den 3. december

11 Tilbagebetaling finder sted til rettighedshaverne via de i Værdipapircentralen A/S registrerede konti. Ã) UWLGVLQGIULHOVH Obligationerne kan ikke opsiges af Hovedstadsregionens Naturgas I/S (herefter benævnt "HNG"). Fra rettighedshavernes side kan obligationerne alene opsiges, såfremt HNG har misligholdt sine forpligtelser i overensstemmelse med disse obligationsvilkår. Ã)RUUHQWQLQJ Ã6NDWWHIRUKROG Obligationslånene er ikke rentebærende. Besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationerne indberettes af den pågældende depotbank til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. )RU OGHOVH Forældelsesfristen for hovedstolen er 20 år, jf. 73 i lov om værdipapirhandel m.v. Ã3DQWV WQLQJV EHJU QVQLQJHU HNG forpligter sig hermed til, så længe nogen af obligationerne er udestående, ikke at stille sikkerhed for eller tillade at sikkerhed bliver stillet for nogen gæld i forbindelse med betalingsforpligtelser i forbindelse med lån, der eksisterer på eller efter obligationernes udstedelsesdato, i form af underpant, håndpant eller anden sikkerhedsstillelse i nogen af udstederens nuværende eller fremtidige aktiver eller indtægter, med mindre obligationerne er ligeligt og forholdsmæssigt sikret ved sådan underpant, håndpant eller anden sikkerhedsstillelse, bortset fra (i) underpant, håndpant eller anden sikkerhedsstillelse i udstederens ejendomme eller aktiver som sikkerhed for hele eller dele af købsprisen for sådanne ejendomme eller aktiver inklusive påløbne renter og (ii) sikkerheder pådraget HNG som følge af krav fra offentlige myndigheder og Danmarks Nationalbank. Ved lån forstås lån, som optages gennem udstedelse af gældsbreve, der er eller kan være genstand for omsætning i de almindelige markeder. Ã6LNNHUKHGÃRJÃUHWVVWLOOLQJ Ã0LVOLJKROGHOVH Obligationerne udgør usikrede, ikke-efterstillede fordringer på HNG og vil i tilfælde af HNG s konkurs blive dækket på linie med alle andre usikrede almindelige kreditorer i HNG. I de nedenfor angivne tilfælde er rettighedshaverne berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til pari til umiddelbar betaling via de i Værdipapircentralen A/S registrerede konti: a) Såfremt HNG undlader at betale hovedstol på obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 14 dage efter at en rettighedshaver har fremsendt skriftlig meddelelse herom. b) Såfremt HNG i øvrigt undlader rettidigt at opfylde eller overholde nærværende obligationsvilkår og en sådan undladelse ikke kan afhjælpes, eller hvis den kan afhjælpes, ikke bliver afhjulpet indenfor 30 11

12 dage efter datoen på hvilken skriftlig meddelelse om en sådan undladelse er givet til HNG af en rettighedshaver. c) Hvis en interessentkommune ophører med at hæfte for HNG s forpligtelser i relation til obligationerne eller hvis interessentkommuner, som tilsammen ejer mere end 10% af HNG s egenkapital ikke kan betale sin gæld efterhånden som den forfalder til betaling. d) Såfremt HNG opløses eller ophører eller den kompetente domstol eller relevante myndighed afsiger kendelse eller træffer beslutning om HNG s opløsning. Det betragtes ikke som misligholdelse, såfremt HNG opløses som følge af fusion eller anden sammenlægning med DONG A/S, et af DONG A/S datterselskaber eller et eller flere af de regionale naturgasselskaber, forudsat at det fortsættende selskab overtager samtlige de til obligationerne knyttede forpligtelser og forudsat at bestemmelsen i pkt. c) ovenfor ikke overtrædes eller at staten hæfter eller garanterer for forpligtelserne i henhold til obligationerne. Ã/RYYDOJÃRJÃY UQHWLQJ Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. Ã2PV WWHOLJKHGÃRJ RPV WQLQJVEHVN\WWHOVH Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Obligationerne er, med de begrænsninger der følger af lov om værdipapirhandel m.v., at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Reglerne i 66 til 75 i lov om værdipapirhandel m.v. finder anvendelse i relation til beskyttelse af rettigheder og fortabelse af indsigelser. Ã2SVLJHOLJKHG Obligationerne er, bortset fra de tilfælde som er nævnt under vilkår 9, uopsigelige fra rettighedshavernes side. Ã0HGGHOHOVHUYDUVOHU Alle meddelelser/varsler fra HNG i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til Københavns Fondsbørs A/S. Meddelelser, som skal gives i overensstemmelse med disse obligationsvilkår, kan gyldigt gives til nedennævnte adresse eller sådanne andre adresser, som er meddelt de registrerede rettighedshavere i overensstemmelse med første stykke i dette vilkår 13. Ã)RUFHÃ0DMHXUH HNG er ikke ansvarlig for eventuel skade påført rettighedshavere over obligationerne som følge af myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, naturkatastrofer, strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om HNG selv måtte være part i en sådan konflikt, herunder at denne kun rammer dele af HNG s funktioner. HNG er ej heller ansvarlig for eventuel skade ved for sen betaling forårsaget af ovenstående årsager. 12

13 8GVWHGHU Hovedstadsregionens Naturgas I/S Gladsaxe Ringvej Søborg Telefon: Telefax:

14 2SO\VQLQJHURP+1* 5HSU VHQWDQWVNDE HNG s øverste myndighed er repræsentantskabet, der består af 71 personer, som repræsenterer ejerkommunerne. Alle kommuner har mindst ét medlem. De resterende medlemmer fordeles på grundlag af de potentielle gasmarkeder i kommunerne. %HVW\UHOVH 'LUHNWLRQ 5HYLVLRQ Bent Lund (formand), borgmester, Slangerup Nick Hækkerup (næstformand), borgmester, Hillerød Ove C. Alminde, borgmester, Birkerød Ole Bjørstorp, borgmester, Ishøj Ove E. Dalsgaard, borgmester, Ballerup René Milo, borgmester, Greve Poul Lindor Nielsen, borgmester, Ramsø Hans Toft, borgmester, Gentofte Anne-Marie Wivel, kommunalbestyrelsesmedlem, Søllerød Niels Erik Andersen (adm. direktør) Ole Albæk Pedersen (økonomidirektør) Ole Nygaard Olsen (teknisk direktør) Statsautoriserede revisorer Kim T. Mücke og Chris Bigler Andersen, Deloitte & Touche, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Midtermolen København Ø samt Statsautoriseret revisor Ulrik Klausen, Kommunernes Revisionsafdeling Dallerupsgade 5, 4.sal 1603 København V (MHUIRUKROG HNG er et interessentskab ejet af 47 kommuner i Hovedstadsregionen. Ejerkommunerne er: Albertslund, Allerød, Ballerup, Birkerød, Bramsnæs, Brøndby, Dragør, Farum, Fredensborg-Humlebæk, Frederikssund, Frederiksværk, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gundsø, Helsinge, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hundested, Hvalsø, Hvidovre, Høje-Tåstrup, Hørsholm, Ishøj, Jægerspris, Karlebo, Køge, Ledøje- Smørum, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Ramsø, Roskilde, Rødovre, Skibby, Skovbo, Skævinge, Slangerup, Solrød, Stenløse, Søllerød, Tårnby, Vallø, Vallensbæk, Værløse og Ølstykke kommuner. HNG ejer datterselskabet HNG Holding ApS, som ejer 100% af aktiekapitalen i A/S Strandvejsgasværket. Der er ingen aktivitet af betydning i disse selskaber. 6HOVNDEVIRUPÃRJÃUHJXOHULQJ HNG blev stiftet i 1979 med henblik på at varetage fordeling og distribution af naturgas i Københavns, Frederiksborg og Roskilde Amter. HNG er etableret som et kommunalt fællesskab i henhold til den kommunale styrelseslov 60. HNG ejes af 47 ud af de 48 kommuner i om- 14

15 rådet. Interessentkommunerne hæfter personligt, solidarisk og med hele deres formue for HNG s forpligtelser i forhold til tredjemand. Indbyggertallet og dermed skattegrundlaget i de 47 kommuner udgjorde pr. 1. januar 2002 ca personer svarende til 22,4% af Danmarks befolkning. Den samlede indkomstskat i de 47 kommuner var i 2002 budgetteret til ca. 34 mia. kr. Gennemsnitsindkomsten i HNG s interessentkommuner var i 1999 ca. 13,6% højere end landsgennemsnittet. HNG s aktiviteter er underlagt kommunestyrelsesloven og varmeforsyningsloven. Indenrigs- og Sundhedsministeriet er tilsynsmyndighed for så vidt angår HNG s vedtægter og aktiviteter på samme måde som kommuner i øvrigt, mens Økonomi- og Erhvervsministeriet fører tilsyn med HNG s budget og regnskab. HNG er, som kommunerne, via kommunalfuldmagten begrænset i de aktiviteter, som selskabet kan deltage i. Desuden er HNG underlagt lov om naturgasforsyning af 31. maj 2000 (lov nr. 449 af 31. maj 2000) med ændringer som følge af lov nr. 481 af 7. juni 2001 og lov nr. 316 af 22. maj DWLQJ &95QU 5HWVWYLVWHU 6HQHVWHÃEHJLYHQKHGHU )RUYHQWQLQJHUÃWLOÃIUHPWLGHQ HNG har udestående gældsforpligtigelser, som er tildelt ratingen Aa1 af Moody s Investor Services. HNG er registreret i Told- og Skattestyrelsen under CVR-nr Hverken HNG eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få nogen betydning for HNG s mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. HNG er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. Siden offentliggørelse af årsregnskabet for 2001 er der ikke indtrådt begivenheder, der er væsentlige for bedømmelsen af de udbudte obligationer. HNG vil fremover primært være et distributionsselskab, som varetager gastransport, måling og sikkerhedsmæssige opgaver for samtlige gaskunder i regionen samt et forsyningsselskab, som varetager forsyningspligten overfor regionens gaskunder. HNG afstår således fra at deltage i det egentlige konkurrencemarked for naturgas, som vil opstå i de kommende år. 5HJQVNDE9HGW JWHU Der henvises til HNG's seneste reviderede årsregnskab for året Udsteders årsregnskab samt vedtægter kan rekvireres hos HNG. Desuden forefindes regnskabet på HNG's hjemmeside, Derudover henvises til nøgletal for HNG, som er angivet i afsnittet "Regnskabstal for HNG" nedenfor. 15

16 5HJQVNDEVWDOÃIRUÃ+1* * 2001* Hovedtal (mio. kr.) Omsætning Bruttoresultat Driftsudgifter Finansielle poster, netto Resultat før afskrivninger/ekstraordinære poster Afskrivninger/nedskrivninger Ekstraordinære poster cuhwvãuhvxowdw Kilde: HNG s årsberetning * Regnskab 2000 og 2001 er ikke helt sammenligneligt med 1999 grundet ændret regnskabsopgørelse. Ændringen vedrører væsentligst afskrivninger. 8GHVWnHQGHÃOnQ HNG har pr. den 1. november 2002 følgende udestående lån: Obligationslån uden sikkerhed: DKK Andre lån uden sikkerhed: DKK

17 %HVNULYHOVHDI,QGHNV 'RZÃ-RQHVÃ(852Ã672;;Ã 60 Dow Jones EURO STOXX 50 SM er et indeks sammensat af de 50 største europæiske aktier. Principperne for sammensætning af indekset fastlægges af STOXX Limited, der er et selskab etableret af Deutsche Börse AG, Dow Jones & Company, Euronext Paris SA og SWX-Swiss Exchange. Kriterierne for valg af de 50 største europæiske aktier til indekset er en kombination af markedsværdi og omsætning i aktierne på hjemlandets børs. Proceduren for udvælgelse er tilrettelagt således, at der samtidig sikres repræsentation i indekset fra et bredt udvalg af erhvervssektorer. Sammensætningen af indekset revideres periodisk, således at indekset afspejler aktuelle markedsforhold 6WDQGDUGÃÉÃ3RRU VÃ,QGHNVHWÃ1LNNHLÃ 6SRQVRU Standard & Poor s 500 er et markedsværdivægtet indeks sammensat af 500 amerikanske aktier. Indekset, der beregnes af Standard & Poor s, er designet til at afspejle udviklingen i den amerikanske økonomi og består af aktier fra alle større brancher. Indekset blev oprindeligt fastsat til en udgangsværdi på 10 i perioden Udover det brede S&P500 indeks er fire større brancher samlet i specialindeks; Industri, forsyningsselskaber, finansielle selskaber og transport. Antallet af selskaber i hvert underindeks har siden 1998 kunnet variere, hvilket giver Standard & Poor s indekskomité mulighed for at reagere på ændringer i økonomien og aktiemarkedet. Indekset er et markedsværdiindeks, hvilket betyder, at det er selskabernes aktuelle markedsværdi, der danner baggrund for beregningen af indekset. Dividender medtages derfor ikke, hvilket medfører, at indekset over tid vil give et lavere afkast end investering i de underliggende aktier. Nikkei 225 indekset, som også kaldes Nikkei Stock Average Index, afspejler et prisvægtet gennemsnit af kurserne for 225 aktier fra 36 forskellige industrisektorer. Indekset beregnes af Nihon Keizai Shimbun Inc., som bl.a. også udgiver The Nihon Keizai Shimbun, som er verdens største finansdagblad målt på oplag. Indekset er designet til at afspejle den generelle markedssituation for de 225 mest likvide aktier, der er noteret på Tokyo Stock Exchange, 1 st Section. En gang årligt udskiftes et antal mindre omsatte aktier med mere omsatte aktier, dog således at den forholdsmæssige fordeling mellem de repræsenterede industrisektorer fastholdes. Hver enkelt akties omsættelighed måles udfra handelsvolumen og prisudvikling i de seneste 10 år. Sponsor defineres som den juridiske person, der er ansvarlig for beregning af og/eller meddelelse af henholdsvis Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset, Standard & Poor's 500 indekset og Nikkei 225 indekset. Sponsor for Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset er STOXX Limited. Sponsor for Nikkei 225 er Nihon Keizai Shimbun, Inc. Sponsor for Standard & Poor s 500 er Standard & Poor s, a division of the McGraw-Hill Companies. 17

18 +DQGHOVGDJ 9XUGHULQJVGDJH 9XUGHULQJVWLGVSXQNWHW 0DUNHGVIRUVW\UUHOVH I det følgende vil en +DQGHOVGDJÃvære defineret som en dag, hvor der er åbent for handel i værdipapirer på børser eller andre markeder underliggende Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset, Standard & Poor's 500 indekset eller Nikkei 225 indekset, med mindre handelen på den pågældende dag er planlagt at slutte før normal åbningstids udløb, eller der foreligger en 0DUNHGVIRUVW\UUHOVHÃ(som defineret nedenfor). Vurderingsdage er de dage, hvor aktieindekset i henhold til 2EOLJDWL RQVYLONnUHQHÃaflæses. Åbningstidens udløb på den eller de underliggende fondsbørser eller andre markeder. En 0DUNHGVIRUVW\UUHOVH foreligger, hvis handlen indenfor den sidste halve time før 9XUGHULQJVWLGVSXQNWHWÃindstilles eller begrænses, eller er indstillet eller begrænset (forårsaget af kursudsving større end grænser fastsat af den pågældende børs eller af andre årsager) i (i) værdipapirer der udgør mere end 20% af de underliggende indeks (Dow Jones EURO STOXX 50 SM, Standard & Poor's 500 og Nikkei 225), eller (ii) nogen børs, hvor futures og optioner på de underliggende indeks handles, i sådanne futures eller optioner, og hvis %HUHJ QLQJVDJHQWHQÃfor den bagvedliggende aktieoption bedømmer, at en sådan indstilling eller begrænsning er væsentlig. Til brug for afgørelse af, hvorvidt 0DUNHGVIRUVW\UUHOVH foreligger på noget tidspunkt, hvis handel i et værdipapir inkluderet i et af de underliggende indeks i væsentlig omfang suspenderes eller begrænses på sådant tidspunkt, skal omfanget, i hvilket det underliggende indeks er forstyrret, beregnes som forholdet mellem (i) den andel af indekstallet, der kunne henføres til det pågældende papir og (ii) det samlede indekstal,ãi begge tilfælde umiddelbart før suspensionens eller begrænsningens indtræden. Når %HUHJQLQJVDJHQWHQÃfor den bagvedliggende aktieoption har underrettet Nordea om, at en 0DUNHGVIRUVW\UUHOVHÃforeligger på en dag, der ellers havde været en 9XUGHULQJVGDJÃskal Nordea straks meddele dette via Københavns Fondsbørs A/S. Er en 9XUGHULQJVGDJ ikke en +DQGHOVGDJ for et eller flere indeks eller foreligger der en 0DUNHGVIRUVW\UUHOVH, vil 9XUGHULQJVGDJHQ, for alle de tre relevante indeks, blive udskudt til den nærmest følgende +DQ GHOVGDJ, hvor der ikke foreligger en 0DUNHGVIRUVW\UUHOVH, der er en +DQGHOVGDJ for alle tre indeks, medmindre denne +DQGHOVGDJ falder i den efterfølgende kalendermåned. I dette tilfælde vil 9XUGHULQJVGD JHQ, for alle de tre relevante indeks, blive rykket til den sidste +DQ GHOVGDJ i måneden, der er en +DQGHOVGDJ for alle tre indeks. -XVWHULQJÃDIÃLQGHNV Hvis de underliggende indeks (Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset, Standard & Poor's 500 indekset og Nikkei 225 indekset) enten (i) ikke beregnes og offentliggøres af den, der var 6SRQVRUÃpå datoen for dette prospekt, men beregnes og offentliggøres af en efter %HUHJ QLQJVDJHQWHQ for den bagvedliggende aktieoptionsãbedømmelse tilfredsstillende efterfølger eller (ii) er erstattet af et andet indeks, der efter %HUHJQLQJVDJHQWHQ for den bagvedliggende aktieoptionsãbedøm- 18

19 melse benytter den samme eller en i al væsentlighed ens formel og metode for beregning af indekset, som den der benyttedes pr. prospektdagen, vil dette nye indeks eller denne 6SRQVRUÃtræde i stedet for det hidtidige indeks eller den hidtidige 6SRQVRU Hvis enten (i) en 6SRQVRUÃpå eller før nogen 9XUGHULQJVGDJÃforetager en væsentlig ændring af formel eller metode for beregning af de underliggende indeks (Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset, Standard & Poor's 500 indekset og Nikkei 225 indekset) eller på nogen anden måde væsentligt forandrer et indeks (bortset fra modifikationer indeholdt i sådan formel eller metode for at opretholde indekset i anledning af ændringer i aktiesammensætning, aktiernes kapitalforhold eller andre begivenheder af en tilsvarende rutinemæssig karakter) eller (ii) en 6SRQVRUÃpå nogen 9XUGHULQJVGDJÃikke beregner og meddeler et indeks, skal %HUHJQLQJVDJHQWHQÃfor den bagvedliggende aktieoption beregne værdien af de underliggende indeks (Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset, Standard & Poor's 500 indekset og Nikkei 225 indekset) pr. 9XUGHULQJVGDJHQ i overensstemmelse med den formel og metode for beregning af indekset, der sidst var i kraft umiddelbart før 6SRQVRUHQVÃfrafald eller beslutning om forandring af indekset (bortset fra sådanne af de underliggende værdipapirer, som ikke længere måtte være optaget til notering på den pågældende fondsbørs eller det pågældende andet marked). Mere udførlige oplysninger om sammensætning, beregning og opdatering af henholdsvis Standard & Poor's 500 indekset, Dow Jones EURO STOXX 50 SM indekset og Nikkei 225 indekset kan fås på følgende internetadresser: Standard & Poor's 500: Dow Jones EURO STOXX 50 SM : Nikkei 225: Ansvar for beregning af,qghnvy UGL for de herigennem udbudte obligationer kan i intet tilfælde af obligationsejerne gøres gældende mod %HUHJQLQJVDJHQWHQ for den bagvedliggende aktieoptionã6srqvru fondsbørser eller andre markeder. 19

20 Denne side skal være blank. 20

21 7HJQLQJVEODQNHW +1* +RYHGVWDGVUHJLRQHQVÃ1DWXUJDVÃ,6 $NWLHLQGHNVHUHWÃREOLJDWLRQVOnQÃLÃGDQVNHÃNURQHU ÃGHFHPEHUÃÃGHFHPEHUÃ,QGIULHOVHÃNQ\WWHWÃWLOÃ'RZÃ-RQHVÃ(852Ã672;;Ã 60 Ã6WDQGDUGÃÉÃ3RRU VÃÃRJ 1LNNHLÃÃLQGHNV )RQGVNRGHÃIRUÃ+1*Ã/RRNEDFNÃÃ'. 7HJQLQJVSHULRGH 11. november 2002 kl november 2002 kl Nordea Bank Danmark A/S forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 29. november 2002 kl Dette kan dog tidligst ske første tegningsdag efter kl HJQLQJ Tegning kan ske i eget kontoførende institut. I henhold til beskrivelsen i tegningsprospekt af 1. november 2002 køber jeg/vi: HNG Lookback 2007 (DK ) nominelt DKK obligationer til kurs 105,00. 2EOLJDWLRQHUQH [ ] Registreres i eksisterende VP-depot. VP-depot nr. [ ] Registreres i nyt VP-depot %HWDOLQJ Betaling sker den 6. december Beløbet: [ ] trækkes fra min/vor konto nr. [ ] betales kontant 1DYQÃRJÃDGUHVVHÃPHGÃEORNERJVWDYHU CPR/CVR nr. (i henhold til lov om skattekontrol) Navn: Adresse: Post nr./by: )RUEHKROG Købet af obligationerne er betinget af, at udsteder underskriver de fornødne dokumenter, at obligationerne optages til notering på Københavns Fondsbørs A/S senest den 6. december 2002 og at de i tegningsprospektet nævnte betingelser for udstedelse er opfyldt. 8QGHUVNULIW Dato: Underskrift: Fremsendt gennem " Dato: Filialens stempel: