Juridisk rådgivning og bistand ifm. etable- ring af fælles forsyningsselskab UDBUDSBETINGELSER November 2014 emcon a/s

Transkript

1 Holbæk, Roskilde, Lejre og Sorø Forsyning Juridisk rådgivning og bistand ifm. etablering af fælles forsyningsselskab UDBUDSBETINGELSER Ordrupvej 60 DK-2920 Charlottenlund telefon a/s reg. nr CVR nr

2 Indholdsfortegnelse 1 ORIENTERING Ordregivere Opgave Tilbudsgrundlag Indgåelse af kontrakt TILBUDSAFGIVELSE Tilbudsgivere Tilbudsfasen Alternative tilbud Aflevering af tilbud Forhandlinger Vedståelse Vederlag OPGAVEN Baggrund Den juridiske rådgivers ydelser Tidsplan Option TILBUDDETS INDHOLD OG FORM Generelt Pris Opgaveløsning og proces Rammebudget Kompetencer og CV er BEDØMMELSE AF TILBUD OG AFTALEINDGÅELSE Bedømmelsens forløb Tildelingskriterium Indgåelse af kontrakt... 9 Ordrupvej 60 DK-2920 Charlottenlund telefon a/s reg. nr CVR nr

3 BILAG 1 Tilbudsliste, TBL 2 Kontraktudkast 3 Foranalyse, Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem tolv forsyninger, dateret 20. aug Foranalyse, Revurdering af synergipotentiale ved samarbejde mellem fire eller fem forsyninger, dateret 20. okt Notat til Overordnet tidsplan for forsyningssamarbejdet 6 Overordnet tidsplan for forsyningssamarbejdet

4 side 1/9 1 ORIENTERING 1.1 Ordregivere Ordregivere er: Holbæk Service A/S Roskilde Forsyning A/S Lejre Forsyning Service A/S Sorø Forsyning A/S i det følgende kaldet ordregiverne. Yderligere oplysninger om ordregiverne kan findes på deres respektive hjemmesider. 1.2 Opgave Nærværende udbudsbetingelser omfatter udbud og kontrahering af juridisk rådgivning og bistand i forbindelse med etablering af fælles forsyningsselskab. Opgaven er udbudt ved annoncering med henblik på en markedsprøvning af de udbudte ydelser. 1.3 Tilbudsgrundlag Tilbud skal afgives på følgende grundlag: 1. Eventuelle rettelsesblade udsendt i tilbudsfasen, jfr. afsnit Nærværende Udbudsbetingelser, dateret november 2014, med bilag 3. Tilbudsliste, dateret november 2014 (bilag 1 til Udbudsbetingelser). 1.4 Indgåelse af kontrakt Ordregiverne vil ud fra det opstillede tildelingskriterium og tilhørende underkriterier bedømme tilbuddene og udpege det økonomisk mest fordelagtige tilbud jf. afsnit 5, Bedømmelse af tilbud, og herefter indgå kontrakt med den juridiske rådgiver, der har afgivet det økonomisk mest fordelagtige tilbud. Der indgås kontrakt på grundlag af bilag 2, Kontraktudkast.

5 side 2/9 2 TILBUDSAFGIVELSE 2.1 Tilbudsgivere Opgaven er udbudt ved annoncering på Udbud.dk og ordregiverne har prækvalificeret følgende 3 juridiske rådgivere til at afgive tilbud, anført i alfabetisk orden: Bech-Bruun Horten LETT 2.2 Tilbudsfasen Al henvendelse vedrørende tilbuddet skal ske til Ordrupvej 60, 5.sal 2920 Charlottenlund Att.: Ole Schiøth Tlf.: Fax: Mail: os@emcon.dk Skriftlig henvendelse kan ske pr. brev eller . Alle spørgsmål skal stilles skriftligt, og de vil blive besvaret skriftligt til alle tilbudsgivere. Der vil blive udsendt rettelsesblade, såfremt besvarelser eller forholdene i øvrigt giver anledning til ændring af udbudsmaterialet. Tilbudsgivere opfordres til at fremsætte sine spørgsmål til udbudsmaterialet senest 5 arbejdsdage før tilbudsfristen. Spørgsmål modtaget efter dette tidspunkt vil dog også blive besvaret, i det omfang det er muligt at fremkomme med en besvarelse inden 4 kalenderdage før tilbudsfristen. Svar på spørgsmål og eventuelle rettelsesblade udsendes senest 4 kalenderdage før tilbudsfristens udløb. 2.3 Alternative tilbud Der modtages ikke alternative tilbud. 2.4 Aflevering af tilbud Tilbud skal afleveres senest onsdag, den 26. november 2014 kl. 12:00. Tilbud kan ikke afleveres elektronisk. Tilbud skal afleveres i 3 papireksemplarer og kopi på USB-nøgle eller lign. gerne i form af én samlet pdf-fil, der indeholder alt tilbudsma-

6 side 3/9 terialet, alt samlet i en lukket emballage mærket TILBUD, Fælles forsyning, Jura. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem papir- og digital udgave, har papirudgaven forrang. Tilbud skal afleveres til: Ordrupvej 60, 5. sal 2920 Charlottenlund Åbning af tilbud vil ske uden tilbudsgivernes tilstedeværelse. 2.5 Forhandlinger Ordregiverne forbeholder sig retten til at forhandle med en eller flere af tilbudsgiverne. 2.6 Vedståelse Tilbud skal vedstås i 90 kalenderdage fra fristen for aflevering af tilbud. 2.7 Vederlag Der betales ikke vederlag for deltagelse i tilbudsgivningen og efterfølgende kontraktindgåelse.

7 side 4/9 3 OPGAVEN 3.1 Baggrund Ordregiverne, Holbæk Forsyning, Roskilde Forsyning, Lejre Forsyning og Sorø Forsyning har sammen med en række andre forsyningsselskaber gennemført en analyse af potentialer ved øget samarbejde på tværs af forsyningsselskaberne. I bilag 3 er vedlagt rapport fra denne foranalyse, som belyser potentialer i et samarbejde mellem de 12 forsyninger. Analysen har resulteret i at 4 forsyningsselskaber arbejder videre med en forventning om at etablere et nyt fælles forsyningsselskab. I bilag 4 er vedlagt foranalyse omhandlende en revurdering af synergipotentiale ved samarbejde mellem 4 eller 5 forsyninger. Ordregiverne har herefter besluttet at gennemføre en markedsprøvning af den juridiske rådgivning og bistand, som sker ved dette udbud. Parallelt med dette udbud gennemføres EU-udbud af 2 opgaver vedrørende den videre implementeringsproces: Management, vision, strategi, organisation, proces Økonomi - med option på teknisk due diligence. Nærværende opgave, juridisk bistand vil omfatte den tværgående koordinering af de 3 parallelle opgaver. 3.2 Den juridiske rådgivers ydelser Den juridiske rådgivers opgave er at bistå ordregiverne med udarbejdelse af endeligt fælles beslutningsgrundlag for etablering af fælles forsyningsselskab og implementering af et fælles forsyningsselskab. Endvidere er det den juridiske rådgivers opgave at forestå den tværgående koordinering af de 3 parallelle opgaver - jura, management og økonomi - samt løse grænseflader og konflikter mellem de 3 parallelle opgaver. Den juridiske rådgiver skal endvidere løbende udarbejde fremdriftsrapport til Ordregiverne om status for løsning af de 3 parallelle opgaver og om overholdelse af tidsfrister. Den juridiske rådgivers ydelser omfatter blandt andet: Udarbejdelse af detaljeret milepælsplan for etablering af nyt selskab Sikre de bedst mulige vilkår for et fremtidigt selskab, herunder at finde optimale løsninger mht. regulering, skat og selskabsretlige forhold

8 side 5/9 Udarbejdelse af endeligt fælles beslutningsgrundlag for de deltagende kommuner Udarbejdelse af aftale om sammenlægning samt eventuelle fusionsplaner Fastlæggelse af endelig selskabs/koncernstruktur Overordnet tids- og handlingsplan for hele projektet Henvendelse til myndighederne, bl.a. o Statsforvaltningen (hjemmel) o Forsyningssekretariatet og Energitilsynet o Energistyrelsen (indirekte overdragelse af netbevilling) o Fusionskontrol (Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen) Drøftelse med myndighederne om regulatoriske forhold og valg af den bedst mulige løsning Udarbejdelse/tilretning af vedtægter for de deltagende selskaber (eventuelt stiftelsesdokument) Udarbejdelse/tilretning af forretningsorden for de nye bestyrelser og direktionsinstruks Facilitere forhandling mellem ejerkommuner, så der opnås fælles resultat Udarbejdelse af ejeraftaler mellem de deltagende kommuner, herunder ejerfordeling og evt. ejerstrategi Udarbejdelse af koncerninterne aftaler mellem serviceselskabet og forsyningsselskaberne o Elementer i intern fordelingsaftale Gennemførelse af Due Diligence af de deltagende forsyningskoncerner Indhentelse af eventuelt samtykke til overdragelse af kontrakter mv. Gennemgang af overenskomster og konkrete ansættelsesforhold (herunder tjenestemænd) forud for overdragelse til nyt serviceselskab - Eventuel opsigelse af overenskomster Bistand i forbindelse med forhandling af eventuel ny finansieringsaftale (udbud af ny bankforbindelse) Gennemførelse af Closing Nedlæggelse af gamle selskaber Registreringer og Erhvervsstyrelsen (stiftelse, bestyrelser, likvidation mv.) Opdatering af ejerbøger Registreringer i tinglysningssystemet Forberedelse og afholdelse af eventuelt valg af medarbejderrepræsentanter/forbrugerrepræsentanter til de nye bestyrelser, herunder udarbejdelse af valgregulativer Håndtering af IT licenser. 3.3 Tidsplan Ordregivernes krav til tidsplanen er følgende, jf. bilag 5 og 6: Fusionsaftale, herunder ejeraftaler klar til behandling/godkendelse marts 2015 Aflevering af fusionsanmeldelse april 2015 Rapport om økonomi og kontraktgennemgang maj 2015 Underskrivelse af betinget fusionsaftale maj 2015

9 side 6/9 Udsendelse af standardindstilling til politisk beslutning juni 2015 Fusionsgodkendelse af Konkurrencestyrelsen september 2015 Closing, alle betingelser for gennemførelse opfyldt og stiftelse af fælles holdingselskab december Option Udbuddet og kontrakten omfatter en option på yderligere bistand efter etablering af det fælles forsyningsselskab. Udbuddet og kontrakten omfatter endvidere en option på at udvide opgaven til at dække flere forsyningsselskaber end de 4 ordregivere. Ydelserne under optionerne skal leveres på uændrede vilkår bortset fra evt. prisregulering af timepriserne, hvis opgaverne under optionerne løber ud over den i den udbudte opgave gældende tidsplan. Denne prisregulering kan ikke være højere end prisudviklingen i Danmarks Statistisk Byggeomkostningsindeks for boliger, i alt, arbejdsomkostninger.

10 side 7/9 4 TILBUDDETS INDHOLD OG FORM 4.1 Generelt Tilbudsmaterialet skal være mærket med tilbudsgivers navn. Tilbud skal indeholde: Pris ved udfyldt tilbudsliste, bilag 1 (afsnit 4.2) Opgaveløsning og proces (afsnit 4.3) Rammebudget (afsnit 4.4) Kompetencer og CV er (afsnit 4.5) 4.2 Pris Der skal afgives tilbud på vedlagte tilbudsliste, bilag 1. Der afgives tilbud på at gennemføre opgaven ved honorar efter regning. Der skal afgives tilbud på timepriser for hver af de anførte personkategorier i tilbudslistens punkt 3.1. De anførte timetal i tilbudslisten er alene anført af hensyn til tilbudsbedømmelsen. Timepriserne baseres på de aftalevilkår, der er fastsat i bilag 2, Kontraktudkast. De tilbudte timepriser er faste og reguleres ikke. Tilbudslisten skal udfyldes i sin helhed. 4.3 Opgaveløsning og proces Tilbuddet skal vedlægges en beskrivelse af tilbudsgivers forslag til hvorledes opgaven løses og hvorledes processen tilrettelægges. Endvidere skal tilbuddet indeholde tilbudsgivers forslag til tidsplan og tilbudsgivers forventede tidsforbrug. 4.4 Rammebudget Tilbuddet skal vedlægges tilbudsgivers forslag til faseopdelt rammebudget, som følger faserne i bilag 5 og Kompetencer og CV er Tilbuddet skal indeholde en organisationsplan samt oversigt over de medarbejdere, der samlet skal deltage i løsning af opgaven samt en beskrivelse af kompetencerne hos hver af disse medarbejdere i relation til de opgaver, der skal løses. Det skal klart fremgå af tilbuddet for hver medarbejder hvilken personkategori medarbejderen afregnes efter, jf. tilbudslistens punkt 3.1.

11 side 8/9 Som dokumentation for kompetencerne skal der vedlægges CV for hver af medarbejderne, dog ikke sekretærer.

12 side 9/9 5 BEDØMMELSE AF TILBUD OG AFTALEINDGÅELSE 5.1 Bedømmelsens forløb Tilbuddene vil indledningsvis blive gennemgået for at konstatere, om de er konditionsmæssige. Ikke konditionsmæssige tilbud optages ikke til bedømmelse. Herefter foretages en foreløbig bedømmelse af tilbuddene. Ordregiverne forbeholder sig ret til at forhandle med en eller flere af tilbudsgiverne. Herefter foretager ordregiverne den endelige bedømmelse af tilbuddene. 5.2 Tildelingskriterium Tilbudsbedømmelsen skal udpege det økonomisk mest fordelagtige tilbud. Tildelingskriteriet er således det økonomisk mest fordelagtige tilbud med følgende underkriterier og de hertil hørende vægte: Pris 35 % Kvalitet 65 % Underkriterierne vurderes på grundlag af oplysningerne, der skal afgives i tilbuddet, jf. afsnit 4.2, Pris, , Kvalitet. Ved vurdering af pris konkurreres på den samlede tilbudssum. Pris bedømmes efter en skala fra Kvalitet bedømmes ligeledes efter en skala fra Indgåelse af kontrakt Ordregiverne forventer at indgå kontrakt med den økonomisk mest fordelagtige tilbudsgiver. Der indgås kontrakt på grundlag af bilag 2, Kontraktudkast.