Den 16. maj 2011 blev der i sag nr. 48/2010 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mod registreret revisor A afsagt følgende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 27. august 2010 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen klaget over registreret revisor A. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at A har været godkendt som registreret revisor fra den 26. oktober 1972. Klagen drejer sig om krydsende revision. Sagsfremstilling: Det fremgår af oplysninger fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at indklagede har været godkendt som registreret revisor fra den 26. oktober 1972 og har været tilknyttet revisionsvirksomheden B A/S i Revireg siden den 27. februar 2004. Det fremgår videre af udskrift fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsens selskabsregister af 6. juli 2010 vedrørende selskabet C ApS (CVR-nr. xxxx xxxx), at registreret revisor D, siden stiftelsen af selskabet i 1991 har været i direktionen (fra 2000 alene), og at indklagede, registreret revisor A, har været selskabets revisor. Indklagede har i perioden fra 2005 til 2009 revideret og afgivet revisionserklæringer på årsrapporter for selskabet C ApS, CVR-nr. xxxx xxxx. Det fremgår af samtlige årsrapporter, at registreret revisor D er i direktionen, og at det er registreret revisor D, der har underskrevet ledelseserklæringen. I årsrapporten 2005 er revisionserklæringen dateret den 30. maj 2006 og underskrevet af indklagede. Indklagedes revisionsvirksomhed fremgår ikke i forbindelse med underskriften, og indklagedes navn fremgår ikke med maskinskrift. Der er taget forbehold om, at egenkapitalen er negativ. Det fremgår under årsrapportens selskabsoplysninger, at revisionen udføres af B A/S, [adresse], [by]. 1
I årsrapporten 2006 er revisionserklæringen dateret den 30. maj 2007 og underskrevet af indklagede. Indklagedes revisionsvirksomhed fremgår ikke i forbindelse med underskriften, og indklagedes navn fremgår ikke med maskinskrift. Der er taget forbehold om, at egenkapitalen er negativ. Det fremgår under årsrapportens selskabsoplysninger, at revisionen udføres af B A/S, [adresse], [by]. I årsrapporten 2007 er revisionserklæringen dateret den 30. maj 2008 og underskrevet af indklagede. Indklagedes revisionsvirksomhed fremgår ikke i forbindelse med underskriften. Der er taget forbehold om, at egenkapitalen er negativ. Det fremgår under årsrapportens selskabsoplysninger, at revisionen udføres af B A/S, [adresse], [by]. I årsrapporten 2008 er revisionserklæringen dateret den 31. maj 2009 og underskrevet af indklagede. Indklagedes revisionsvirksomhed fremgår ikke i forbindelse med underskriften. Der er taget forbehold om, at egenkapitalen er tabt og negativ. Det fremgår under årsrapportens selskabsoplysninger, at revisionen udføres af B A/S, [adresse], [by]. I årsrapporten 2009 er revisionserklæringen dateret den 14. juni 2010 og underskrevet af indklagede. Indklagedes revisionsvirksomhed fremgår ikke i forbindelse med underskriften. Der er taget forbehold om, at anpartskapitalen er delvis tabt. Det fremgår under årsrapportens selskabsoplysninger, at revisionen udføres af B A/S, [adresse], [by]. Det fremgår af udskrift for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens selskabsregister af 6. juli 2010 vedrørende selskabet B A/S, at indklagede, registreret revisor A siden 1986 har været i direktionen og siden 1995 tillige i bestyrelsen for selskabet samt, at registreret revisor D siden 1986 har været selskabets revisor. Registreret revisor D har i perioden 2004 til 2009 revideret og afgivet revisionserklæringer på årsrapporter for B A/S, CVR-nr. xxxx xxxx. Det fremgår af samtlige årsrapporter, at registreret revisor A er i direktionen, og at det er registreret revisor A, der har underskrevet ledelseserklæringen. I årsrapporten 2004/2005 er revisionserklæringen, der er uden forbehold eller supplerende oplysninger, dateret den 22. september 2005 og underskrevet af registreret revisor D. I årsrapporten 2005/2006 er revisionserklæringen, der er uden forbehold eller supplerende oplysninger, dateret den 27. september 2006 og underskrevet af registreret revisor D. I årsrapporten 2006/2007 er revisionserklæringen, der er uden forbehold eller supplerende oplysninger, dateret den 3. september 2007 og underskrevet af registreret revisor D. I årsrapporten 2007/2008 er revisionserklæringen, der er uden forbehold eller supplerende oplysninger, dateret den 18. september 2008 og underskrevet af registreret revisor D. I årsrapporten 2008/2009 er revisionserklæringen, der er uden forbehold eller supplerende oplysninger, dateret den 10. september 2009 og underskrevet af registreret revisor D. 2
Indklagede har i en skrivelse af 18. august 2010 skrevet således til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vedrørende denne sag: Det er med beklagelse, at jeg har modtaget Deres skrivelse af 6. juli 2010, hvor det fremgår, at det påtænkes at indsende en klage over undertegnede til revisornævnet. Dette især da registreret revisor D har opsagt sit hverv som revisor for B A/S ved brev af 24/112009. ( Se vedlagte ). Vi har derfor henvendt os til Registreret revisor E og forespurgt, om han vil tiltræde som ny revisor for B A/S for året 2009/10, hvilket han har sagt ja til. E har dog først ønsket at forespørge i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om han vil være inhabil, hvilket der ventes svar på. Jeg må anholde, at det fra vores side bevidst har været hensigten at lave krydsrevision, som det fremgår af klagen i Deres brev. Jeg startede B A/S den 11/12 1971, hvor jeg valgte Registreret revisor D som revisor for selskabet, hvilket han har været indtil 30/4 2009, hvorefter han som nævnt ovenfor selv opsiger hvervet. Da D stiftede sit revisorselskab den 1/11 1991, valgte han mig som revisor, hvilket var lovligt dengang. Han havde da været revisor for mit selskab i 20 år. D og jeg har ikke haft fagligt eller på anden vis samarbejde mellem vores selskaber, udover de to gange om året, hvor revisionen for selskaberne skulle udføres. Jeg vil da også bemærke at Revisionsfirmaet C ApS for årene 2006 til 2009 har kunnet fravælge revision, hvilket han også har gjort i året 2008. Traditionen gennem 19 år har dog bevirket, at han bad mig revidere året 2009, uden at tænke på, at han havde fravalgt revision for året 2009. Angående Deres indsigelser om, at jeg med mine underskrifter på Revisionsfirmaet C ApS regnskaber skulle have overtrådt erklæringsbekendtgørelsen, forstår jeg ikke Deres bemærkninger om, at man kan være i tvivl om, hvem der har været revisor for selskabet. For årene 2005 og 2006 fremgår det af side 3 og for årene 2007 til 2009 af side 7, at selskabets revisor er B A/S, og jeg har underskrevet samtlige regnskabers revisorpåtegning. Jeg vil med disse kommentarer til Deres brev afslutningsvis pointere, at der ikke bevidst har været tale om krydsrevision, ligesom det fremgår af regnskaberne, hvem der har revideret disse, om end formen kan diskuteres. Jeg håber derfor på Deres forståelse for, at der i dette tilfælde alene har været tale om en ikke tilstrækkelig opmærksomhed på, at få ændret en mangeårig praksis i forhold til en nugældende lovgivning og praksis, hvilket jeg selvfølgelig beklager. 3
Det er jo ikke altid, at man er lige opmærksom på en gældende praksis, ligesom da Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skrev til Foreningen af Registrerede Revisorer (FRR), at jeg sad ulovligt i F A/S bestyrelse. Dette selvom at jeg havde ansøgt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om tilladelse og fået denne. Jeg fremsendte den skriftlige tilladelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og fik da også en skriftlig undskyldning fra Direktør G, og så var den sag afsluttet. Som bilag til denne skrivelse er vedlagt skrivelse af 24. november 2009 til indklagede fra D. Følgende fremgår af skrivelsen: Med udgangen af i år ophører jeg med revision af selskaber, de nye regler er for besværlige for et enmandsfirma. I er derfor nødt til at finde en ny revisor. Jeg har enkelte virksomheder der stadig kræver revision det er 6 firmaer. Jeg regner med at forsætte bogføringsarbejde er i interesseret i at overtage Revisionsarbejdet? Klagen: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har klaget over, at indklagede har tilsidesat sine pligter ved i strid med revisorlovens 24, stk. 2, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, at have deltaget i krydsende revision sammen med registreret revisor D. Parternes bemærkninger: Klager har anført, at indklagede har tilsidesat sine pligter og dermed god revisorskik ved at handle i strid med revisorlovens 24, stk. 2, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, idet indklagede har deltaget i krydsende revision sammen med registreret revisor D. Det er ikke er formildende omstændighed, at forholdet har stået på siden 1991. Klager har i øvrigt gjort opmærksom på, at indklagede i sin påtegning ikke har anført navnet på revisionsvirksomheden. Dette er af styrelsen anset som en formel fejl, da det af den vedlagte fuldstændige udskrift fremgår, at det er B A/S, der er selskabets revisor. Det fremgår endvidere af årsrapporterne for Revisionsfirmaet C ApS, at revisor er B A/S. Hvis Revisornævnet som følge af ovennævnte anser revisionspåtegningen afgivet af indklagede som ugyldig og derfor vurderer, at nævnet ikke kan behandle sagen, har klager anmodet om, at sagen behandles som en overtrædelse af revisorlovens 16, stk. 1. 4
I henhold til revisorlovens 16, stk. 1, skal revisor udføre revisionsopgaver i overensstemmelse med god revisorskik. Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse fremgår det tydeligt, at hensigten har været at lave krydsende revision. Jf. ovenfor er der i henhold til revisorloven 24, stk. 2, jf. uafhængighedsbekendtgørelsens 2, stk. 1, nr. 4, forbud mod at lave krydsende revision. I tilfælde af, at Revisornævnet ikke er enig med klager i, at den manglende anførelse af revisionsvirksomheden i påtegningen er at anse som en formalitet, har klager endvidere anmodet Revisornævnet om at behandle indklagedes overtrædelse af erklæringsbekendtgørelsen. En revisor skal, når han afgiver en påtegning på et revideret regnskab, tydeligt anføre, hvilken revisionsvirksomhed påtegningen er afgivet i gennem, jf. erklæringsbekendtgørelsens 5, stk. 9. Indklagede har henvist til sin skrivelse til Erhvervs- og selskabsstyrelsen. Indklagede har særligt gjort gældende, at overtrædelsen af bestemmelserne vedrørende krydsende revision ikke har været bevidst og skyldes, at man har overset de ændringer, der er sket i lovgivningen på området. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: I medfør af 57, stk. 3, i lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) afgøres spørgsmål om overtrædelser, der er begået før lovens ikrafttrædelse, efter de hidtil gældende regler. Denne sag afgøres derfor både efter lov om statsautoriserede og registrerede revisorer og lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Revisornævnet finder på baggrund af de foreliggende dokumenter og indklagedes erkendelse at kunne lægge til grund, at indklagede har revideret og afgivet revisionserklæringer på årsrapporter for 2005 2009 for den revisionsvirksomhed, Revisionsfirmaet C ApS, hvor registreret revisor D var direktør, samtidig med, at registreret revisor D har revideret og afgivet revisionserklæringer på årsrapporter for 2004/05 2008/09 for indklagedes revisionsvirksomhed B A/S, hvor indklagede var direktør og bestyrelsesmedlem. Nævnet bemærker, at det forhold at indklagede i strid med erklæringsbekendtgørelsen ikke har anført navnet på sin revisionsvirksomhed i forbindelse med underskriften på revisionspåtegningerne ikke kan føre til, at erklæringerne anses for ugyldige. Nævnet er således enig med klager i, at fejlen må anses som en formel fejl, idet det af årsrapporterne fremgår, hvilket revisionsfirma, der var valgt til at foretage revisionen og har udført denne. Da indklagedes erklæringer er omfattet af revisorlovens 1, stk. 2 i såvel den nugældende som den tidligere gældende revisorlov - og dermed også omfattet af uafhængighedsreglerne den nugældende revisorlovs 24, stk. 3, jf. 2, stk. 1, nr. 4 i bekendtgørelsen om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed, og den tidligere revisorlovs 11, stk. 2, nr. 5 - hvorefter krydsende revision aldrig er tilladt - finder nævnet, at indklagede har overtrådt revisorlovgivningens bestemmelser om uafhængighed og derved handlet i strid med god revisorskik 5
For overtrædelse af god revisorskik pålægges indklagede i medfør af revisorlovens 44, stk. 1, og 57, stk. 3, jf. 20, stk. 1, i revisorlovens af 2003, en bøde på 150.000 kr. Der er ved bødefastsættelsen lagt vægt på, at overholdelse af habilitetsreglerne er fundamental for tilliden til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant, og at overtrædelse af det absolutte forbud mod krydsrevision er en grov krænkelse af habilitetsreglerne. T h i b e s t e m m e s: Indklagede, registreret revisor A, pålægges en bøde på 150.000 kr. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 6. Lone Molsted 6