Kendelse: Kvalitetskontrollantens erklæring indeholder følgende konklusion og supplerende oplysninger:

Transkript

1 Den 22. marts 2017 blev der i sag nr. 091/2016 Revisortilsynet (nu Erhvervsstyrelsen) mod registreret revisor A afsagt sålydende Kendelse: Ved skrivelse af 5. april 2016 har Revisortilsynet (nu Erhvervsstyrelsen) i medfør af revisorlovens 43, stk. 3, indbragt registeret revisor A for Revisornævnet. Revisortilsynet har i indbringelsesskrivelsen oplyst, at A har været godkendt som registreret revisor fra [dato]. A har været tilknyttet revisionsfirmaet B siden [dato]. Klagen: Revisortilsynet har fremsat følgende klagepunkt: At registreret revisor A har overtrådt god revisorskik ved afgivelse af erklæring om udvidet gennemgang af årsregnskabet for C ApS for 2013, idet revisor ikke har udført påkrævede supplerende handlinger på tilstrækkelig vis, idet der ikke er indhentet engagementsbekræftelse for en bankforbindelse samt andelsboligbog. Sagsfremstilling: Revisortilsynet udtog i 2014 revisionsfirmaet B til kvalitetskontrol. Af kvalitetskontrollantens erklæring af 14. november 2014 fremgår det, at der på tidspunktet for kontrollens start til revisionsvirksomheden var tilknyttet 3 kontorsteder, 10 godkendte revisorer, hvoraf 8 var berettigede i revisionsvirksomheden efter interne regler til at underskrive de i revisorlovens 1, stk. 2, omhandlede erklæringer. Endvidere fremgår det, at der er foretaget kontrol på 3 kontorsteder, og at der er udtaget 9 enkeltsager til kontrol fordelt på 8 af de efter interne regler underskriftsberettigede, godkendte revisorer. Kvalitetskontrollantens erklæring indeholder følgende konklusion og supplerende oplysninger: Konklusion Ved den udførte gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver 1

2 anledning til at konkludere, at revisors erklæring på erklæringsopgaver ikke er i overensstemmelse med de udarbejdede arbejdspapirer og med lovgivningens krav. Supplerende oplysninger Uden at tage forbehold kan det oplyses, at vi i 2 stikprøver for udvidet gennemgang har konstateret, at der ikke er tilstrækkelig dokumentation for alle konkrete handlinger for udvidet gennemgang. Vedrørende selskabet C ApS (udvidet gennemgang) Indklagede har den 27. januar 2014 afgivet erklæring om udvidet gennemgang på selskabets årsrapport for regnskabsåret 1. januar december Følgende fremgår blandt andet af erklæringen: Den udvidede gennemgang har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det fremgår af årsrapporten, at årets resultat efter skat var kr. Balancesummen udgjorde kr. Egenkapitalen udgjorde kr. Af kontrollantens bemærkninger til skema C fremgår blandt andet, at selskabet er under regnskabsklasse B. Redegørelsen for den udførte gennemgang, herunder væsentlige fejl og mangler, er følgende: Konklusionen er: Andelsboligbog ses ej indhentet (der er ingen oplysninger i andelsboligbog = ingen pant, men udskrift fremgår ikke). Engagementsbekræftelse ej indhentet for den ene bankforbindelse (afstemt til årsopgørelse). Den manglende dokumentation af konkrete udvidet gennemgang handlinger vurderes som en ikke-ubetydelig fejl. 2

3 Forholdene vurderes ikke at have betydning for den afgivne erklæring på årsrapporten. Af kontrollantens bemærkninger til Checkskema Bilag 5 fremgår følgende konklusion på gennemgangen af opgavens dokumentation for planlægning og udførelse af opgaven (Punkt C): Andelsboligbog ses ej indhentet (der er ingen oplysninger i andelsboligbog = ingen pant, men udskrift fremgår ikke). Engagementsbekræftelse ej indhentet for den ene bankforbindelse (afstemt til årsopgørelse). Indklagede har ved kontrollens afslutning anført følgende kommentarer til kontrollantens gennemgang og konklusioner: Vi er ikke enige i vurderingen af, at de konstaterede forhold omkring de konkrete obligatoriske udvidede gennemgangshandlinger udgør en ikke-ubetydelig fejl. I forbindelse med udsendelse af engagementsforespørgsel har revisor foretaget den vurdering, at der alene sendes engagementsforespørgsel til selskabets hovedbankforbindelse. Der er i selskabet alene etableret en anden bankforbindelse af praktiske hensyn, da hovedbankforbindelsen ikke har mulighed for at modtage kontantbeholdninger i geografisk nærhed af selskabets driftssted. Formålet med den anden bankforbindelse er således alene håndtering af kontanter, hvorefter de indsatte kontanter periodisk overføres til hovedbankforbindelsen. Revisor har vurderet, at der ikke afsendes engagementsforespørgsel til denne anden bankforbindelse og har i stedet baseret den udvidede gennemgang på årsopgørelse modtaget fra banken. Denne fremgangsmåde er tilstrækkelig ved en revision og vurderes heller ikke at medført nogen form for reel svaghed ved den udførte gennemgang og forholdet vurderes på ingen måde at medføre risiko for en ikke uopdaget fejl i årsregnskabet og vurderes derfor ikke som en ikke-ubetydelig fejl ved den udførte udvidede gennemgang. Revisortilsynet har ved skrivelse af 4. januar 2016 gennemført en høring af indklagede, hvoraf det blandt andet fremgår, at tilsynet havde til hensigt at indbringe indklagede for Revisornævnet, for så vidt angår klagepunkt a i høringsskrivelsen. Indklagede har ikke afgivet bemærkninger til høringen. Revisortilsynet har herefter, ved skrivelse af 30. marts 2016, truffet afgørelse om indbringelse af indklagede for Revisornævnet i overensstemmelse med det anførte i høringsskrivelsen. 3

4 Parternes bemærkninger: Klager har til støtte for klagen henvist til, at det følger af revisorlovens 16, stk. 1, at indklagede skal udføre sine opgaver i overensstemmelse med god revisorskik. Klager har endvidere henvist til erklæringsbekendtgørelsens bilag 1, Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder (Udvidet gennemgang af årsregnskaber). Klager bemærker, at indklagede ved afgivelse af erklæring om udvidet gennemgang har pligt til at planlægge og udføre gennemgangshandlinger m.v. med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for sin konklusion om årsregnskabet, således som det er foreskrevet i erklæringsstandarden. Gennemgangshandlinger består primært af forespørgsler og analytiske handlinger for at opnå tilstrækkeligt og egnet bevis til at drage en konklusion om årsregnskabet. Indklagede skal i henhold til afsnit 34 i erklæringsstandarden udføre supplerende handlinger med henblik på at opnå yderligere sikkerhed for sin konklusion om årsregnskabet, når en række nærmere angivne aktiver eller transaktioner forekommer i det konkrete regnskab. Herunder skal der indhentes udskrift af tingbogen, herunder andelsboligbogen, pr. balancedagen for virksomheder, der ifølge årsregnskabet har et aktiv (eksempelvis en andelsbolig), der er omfattet af tinglysningsloven, jf. erklæringsstandardens afsnit 34 og det forklarende afsnit A62 i erklæringsstandarden. På baggrund af kontrollantens arbejdspapirer gør klager gældende, at indklagede ikke har indhentet andelsboligbog for den andelslejlighed, der indgår i årsregnskabet. Efter klagers opfattelse er det et ufravigeligt krav i henhold til erklæringsstandarden, at der skal indhentes udskrift af andelsboligbogen, når der i årsregnskabet indgår en andelslejlighed. Indklagedes bemærkninger har derfor ikke fået klager til at ændre sin vurdering af forholdet. I henhold til erklæringsstandardens afsnit 34 skal der endvidere indhentes engagementsbekræftelser pr. balancedagen fra alle virksomhedens pengeinstitutter (engagements-forespørgsler) med henblik på at opnå supplerende bevis for likvide beholdninger og engagementer med pengeinstitutter. Af det forklarende afsnit A63 fremgår det, at engagementsforespørgsler skal sendes direkte til de pengeinstitutter, hvor der ifølge årsregnskabet er et mellemværende. Engagementsforespørgsel skal sendes, uanset at mellemværendet pr. balancedagen udviser 0 kr., medmindre det kan dokumenteres, at kontoen er lukket. På baggrund af kontrollantens arbejdspapirer gør klager gældende, at indklagede ikke har indhentet engagementsbekræftelse fra det ene af selskabets pengeinstitutter. Efter klagers opfattelse er det et ufravigeligt krav i henhold til erklæringsstandarden, at der skal indhentes engagementsbekræftelse. Indklagedes bemærkninger har derfor ikke fået klager til at ændre sin vurdering af forholdet. Indklagede har heroverfor anført, at klagen bestrides, idet der er anvendt en risikobaseret revisionsstrategi i sagen, og fordi indklagede ud fra en risikovurdering ikke fandt det nødvendigt at indhente engagementsbekræftelse fra finansiel virksomhed G og ej heller fandt det nødvendigt at indhente udskrift af andelsboligbogen i den foreliggende sag. Gennem indklagedes mangeårige arbejde som revisor har han opnået et betydeligt kendskab til slagterbranchen, og han har desuden et indgående kendskab til det omhandlede selskab og selskabets ejer D, idet indklagede har været revisor for Ds virksomheder og D personligt i 20 år. 4

5 Blandt andet bistår indklagede D med dennes personlige selvangivelse, og indklagede yder desuden assistance til selskabet med regnskabsopstilling og erklæringsafgivelse samt kvartalsvis gennemgang og tilretning af bogføringen, der foretages løbende i økonomisystemet af ejeren D selv, ligesom D selv foretager alle betalinger og lønudbetalinger. Indklagede har ikke på noget tidspunkt konstateret indikationer på besvigelser, ligesom der heller ikke har været skattesager i 20- års perioden, hvortil kommer, at D, selskabet og moderselskabet har en god økonomi. Der henvises i den forbindelse blandt andet til selskabets nøgletal. På denne baggrund har indklagede i sin risikovurdering af opgaven vurderet, at risikoen for besvigelser er lav, og under arbejdet med regnskabet er indklagede ikke stødt på forhold, der har givet ham anledning til at ændre denne risikovurdering. For så vidt angår forholdet vedrørende andelsboligbogen, har indklagede anført, at selskabet ejer en andel i E på [by], og at andelen giver brugsret til et forretningslokale, hvorfra slagterforretningen drives. Andelen blev købt i 1997, før det blev muligt at optage lån med sikkerhed i andelsboligbeviser. Indklagede har tidligere foretaget revision af selskabets årsregnskaber i henhold til revisionsstandarderne og har i den forbindelse i 2009 indhentet en udskrift af andelsboligbogen, hvoraf det fremgår, at der ikke var optaget lån med sikkerhed i andelen. Der er i balancen i det omhandlede årsregnskab ikke opført lån i andelen, og det fremgår af selskabets skatteoplysninger, at der i indberetningen til SKAT for 2013 ikke fremgår gæld til banker og kreditinstitutter. Da indklagede i forbindelse med gennemførelsen af den udvidede gennemgang ikke har konstateret indikationer på låneoptagelse med sikkerhed i andelen eller i øvrigt indikationer på, at der skulle være lånebehov eller indikationer på besvigelser fra ejerens side, har indklagede ud fra en risikovurdering af opgaven som helhed ikke fundet det nødvendigt at indhente udskrift af andelsboligbogen. På denne baggrund har indklagede bestridt, at hans undladelse af at indhente udskrift af andelsboligbogen udgør en ikke-uvæsentlig fejl. For så vidt angår forholdet vedrørende selskabets bankforbindelser, har indklagede anført, at der er indhentet engagementsbekræftelse hos selskabets hovedbank, F, som er kontrolleret uden bemærkninger. Selskabet har oprettet en konto i Gs filial på [by], der udelukkende anvendes til indsætning af kontanter, som derefter med jævne mellemrum overføres til selskabets konto i F, idet F ikke har filialer på [by], hvor slagterforretningen er beliggende. På balancedagen pr. 31. december 2013 var der i bogføringen opført et indestående på kr. på kontoen i G, som indklagede har afstemt med årsopgørelsen modtaget fra G. Det fremgår endvidere af selskabets skatteoplysninger, som indklagede er bekendt med, at G har indberettet dette til SKAT den 24. januar Fremgangsmåden med at afstemme det bogførte mellemværende med oplysningerne i bankens årsopgørelse er tilstrækkelig ved revision, og da der for indklagede ikke var indikationer på andre transaktioner med G eller besvigelser fra ejerens side, fandt indklagede det unødvendigt at indhente engagementsbekræftelse hos G. Efter indklagedes opfattelse har den af indklagede anvendte fremgangsmåde ikke medført risiko for en uopdaget fejl i årsregnskabet, og indklagede er derfor af den opfattelse, at fremgangsmåden ikke har medført nogen form for reel svaghed ved den udførte gennemgang. På denne baggrund har indklagede bestridt, at hans undladelse af at indhente engagementsbekræftelse hos G udgør en ikke-ubetydelig fejl. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: I medfør af 12 og 13, stk. 1, i lov nr. 631 af 8. juni 2016 om ændring af revisorloven og forskellige andre love behandles kvalitetskontroller, der er iværksat efter revisorlovens 29 som affattet ved lov nr. 468 af 17. juni 2008, og hvor der er gennemført kvalitetskontrolbesøg før lovens 5

6 ikrafttræden, efter de hidtil gældende regler. I denne sag har kontrolbesøget været gennemført forud for lovens ikrafttrædelsestidspunkt den 17. juni 2016, og denne sag behandles derfor efter de før den 17. juni 2016 gældende regler. Skyldspørgsmålet Således som klagen er formuleret, indeholder denne reelt to klagepunkter. Nævnet bemærker, at indklagede ved gennemførelsen af udvidet gennemgang af det omhandlede årsregnskab har pligt til at følge Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder (Udvidet gennemgang af årsregnskaber), jf. 9, stk. 2, 2. pkt., i erklæringsbekendtgørelsen. Heraf følger blandt andet, at indklagede har pligt til at udføre en række supplerende handlinger i henhold til afsnit 34 i erklæringsstandarden, såfremt det er relevant. Indklagede har herunder pligt til at indhente udskrift af andelsboligbogen pr. balancedagen, når selskabet ejer en andelsbolig omfattet af tinglysningsloven, med henblik på at opnå supplerende bevis for aktiver og forpligtelser, eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser mv. i årsregnskabet, jf. erklæringsstandardens afsnit 34, første dot, og afsnit A62, som er et forklarende afsnit til første dot under afsnit 34. På baggrund af kontrollantens arbejdspapirer lægger nævnet til grund, at indklagede har undladt at indhente udskrift af andelsboligbogen, hvilket indklagede har erkendt. Nævnet finder, at indklagede derved har overtrådt erklæringsstandardens afsnit 34, og at overtrædelsen udgør en ikke ubetydelig fejl. Indklagede har derved tilsidesat god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 1. Indklagedes bemærkninger kan ikke føre til et andet resultat. Indklagede findes herefter skyldig i denne del af klagen i overensstemmelse med det anførte. Af erklæringsstandarden følger det endvidere, at indklagede, såfremt det er relevant, har pligt til at indhente engagementsbekræftelse pr. balancedagen hos alle pengeinstitutter, som selskabet har mellemværender med, med henblik på at opnå supplerende bevis for likvide beholdninger og engagementer med pengeinstitutter, jf. erklæringsstandardens afsnit 34, andet punkt, og afsnit 63. På baggrund af kontrollantens arbejdspapirer lægger nævnet til grund, at indklagede har undladt at indhente engagementsbekræftelse hos selskabets sekundære bankforbindelse, G, hvilket indklagede har erkendt. Nævnet lægger videre til grund, at indklagede i stedet har baseret sin udvidede gennemgang på årsopgørelsen, modtaget fra G vedrørende dette mellemværende på balancedagen. Da indhentelse af engagementsbekræftelse under de foreliggende omstændigheder må anses for påkrævet, findes indklagede tillige skyldig heri. Sanktionsfastsættelsen Efter straffelovens 3 er udgangspunktet, at såfremt straffelovgivningen på tidspunktet for foretagelsen af den strafbare handling er forskellig fra straffelovgivningen på afgørelsestidspunktet, afgøres spørgsmålet om strafbarhed og straf efter den senere lov, dog at afgørelsen ikke derved må blive strengere end efter den ældre lov. Efter Revisornævnets praksis tages der, såfremt der ikke er specifikke lovbestemmelser herom, udgangspunkt i straffelovens almindelige bestemmelser, idet Revisornævnets kompetence angår ikendelse af disciplinærstraffe. 6

7 Det fremgår af forarbejderne til lov 631 af 8. juni 2016 om ændring af revisorloven og forskellige andre love blandt andet til ændringen af 44, der omhandler de sanktioner, som Revisornævnet kan ikende, at der er "ved mindre alvorlige forseelser fra en revisionsvirksomhed eller revisor ofte ikke tilstrækkeligt behov for at indbringe den pågældende virksomhed eller revisor for Revisornævnet, medmindre der er tale om gentagelsestilfælde... Ved Erhvervsstyrelsens vurdering af, om en forseelse er mindre alvorlig, vil indgå, i hvilket omfang forseelsen kan antages at have eller kunne få betydning for pågældende revisionskundes forhold eller en tredjemands beslutninger om f.eks. ydelse af kredit eller indgåelse af forretningsmellemværende. Der vil typisk være tale om sager, som hidtil har medført en bøde på op til ca kr. ved nævnet. Det forudsættes, at Revisornævnet ved klager, der indbringes af andre end Erhvervsstyrelsen, anlægger et tilsvarende vurderingsgrundlag, med hensyn til om en forseelse bør anses som en mindre alvorlig forseelse og således ikke i førstegangstilfælde bør medføre en sanktion i form af en bøde, men alene en advarsel." Efter princippet i straffelovens 3 finder Revisornævnet, at indklagedes tilsidesættelse af god revisorskik efter de nu gældende principper for ikendelse af disciplinærstraf ikke kan anses for at være en mindre alvorlig forseelse. For tilsidesættelse af god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 1, idømmes indklagede derfor i medfør af revisorlovens 44, stk. 1, en bøde på kr. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor A, idømmes en bøde på kr. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 8, jf. 47 c. Revisornævnets kendelse kan indbringes for domstolene. I medfør af revisorlovens 52 a skal indbringelsen ske senest 4 uger efter, at kendelsen er meddelt den pågældende. Retten kan dog undtagelsesvis tillade, at kendelsen indbringes efter udløbet af fristen, når ansøgning herom indgives inden 6 måneder efter, at kendelsen er meddelt den pågældende. Henrik Bitsch 7