Den 16. november 2015 blev der i sag nr. 059/2015 Rejsegarantifonden mod registreret revisor A afsagt sålydende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 16. juni 2015 har Rejsegarantifonden (CVR. XX XX XX XX) i medfør af revisorlovens 43, stk. 3 indbragt registreret revisor A for Revisornævnet. Personlige oplysninger Erhvervsstyrelsen har oplyst, at indklagede har været godkendt som registreret revisor siden 30. august 1988, og at indklagede i Revireg. er tilknyttet B Registreret Revisionsanpartsselskab (CVR XX XX XX XX) siden den 21. februar 2004. Indklagede er tidligere ved Revisornævnet ikendt sanktioner ved kendelse af 17. december 2012 (sag nr. 90/2011) er indklagedes revisionsvirksomhed, B Registreret Revisionsanpartsselskab (CVR XXXXXXXX) pålagt en bøde på 100.000 kr. for overtrædelse af god revisorskik. Indklagede blev også personligt fundet skyldig i at have tilsidesat god revisorskik. Nævnet fandt, at den af indklagede personligt forskyldte straf efter fast praksis skulle bortfalde, idet der var sanktioneret overfor indklagedes enkeltmandsvirksomhed vedrørende samme forhold, og ved kendelse af 31. oktober 2013 (sag nr. 88/2013) med en bøde på 10.000 kr. Indklagede blev fundet skyldig i overtrædelse af god revisorskik. Bøden blev fastsat jf. princippet i straffelovens 89. Klagen: Rejsegarantifonden har formuleret sin klage således: Indklagede udformede efter klagers opfattelse ikke revisionshandlinger, der var passende efter omstændighederne, og som gjorde indklagede i stand til at opnå revisionsbevis for beløbene i indberetningerne. På dette grundlag var det opnåede revisionsbevis efter klagers opfattelse ikke tilstrækkeligt, og det var dermed uegnet som grundlag for indklagedes konklusion på 1
selskabets indberetninger af forudbetalinger pr. ultimo december 2014, ultimo januar 2015 og ultimo februar 2015. Sagsfremstilling: Rejsegarantifonden er en privat selvejende institution, som yder bistand til rejsekunder ved en rejseudbyders konkurs, jf. lov om nr. 1192 af 8. december 2009 om en rejsegarantifond. Rejseudbyderne skal registreres i fonden og stille garanti. Fonden kan kræve en forhøjet garanti, hvis rejseudbyderens økonomi er så dårlig, at fonden kan risikere at lide tab. Fonden kan af enhver forlange alle oplysninger, som skønnes nødvendige for at sikre, at loven overholdes, eller for at undgå at fonden lider tab. C ApS er registreret i Rejegarantifonden, som udbyder af pakkerejser. C ApS blev pålagt at stille en forhøjet garanti til afdækning af Rejsegarantifondens risiko. C ApS skal således stille en garanti, som svarer til de modtagne forudbetalinger fra endnu ikke afrejste kunder tillagt 21% vedrørende hjemtransport. C ApS har den 28. august 2014 indgået en formidleraftale med D (CVR.nr. XXXXXXXX) om et fuldmagtsforhold, så D, der ikke er registreret i Rejsegarantifonden, måtte sælge rejser på vegne C ApS. Efter det oplyste er formidleraftalen fortsat gældende. Den 16. marts 2015 anmodede Rejsegarantifonden C ApS om at få foretaget revision af forudbetalinger fra rejsekunder omfattet af klagers dækning, det vil sige opgørelser pr. ultimo december 2014, pr. ultimo januar 2015 og pr. ultimo februar 2015. Klager anmodede om, at selskabet anvendte sin egen revisor, og at revisor anvendte en skabelon til brug for sine erklæringer. Rejsegarantifonden anmodede desuden om at modtage kopi af de fakturaer, som lå til grund for de indberettede forudbetalingsbeløb. Såfremt revisor havde korrektioner til de allerede indberettede beløb, skulle de korrekte beløb anføres, og de fakturaer, der medførte korrektioner, skulle ligeledes vedlægges. Det fremgår af anmodningen blandt andet: Det er vores opfattelse, at der er en særlig usikkerhed forbundet med, om de indberetninger, du har fremsendt, er korrekt opgjort. Fonden har imidlertid i forbindelse med henvendelser fra rejsekunder fået oplyst, at der er indbetalt beløb vedrørende rejser omfattet af fondens dækning, som overstiger de forudbetalingsbeløb, du har indberettet. Vi kan på D facebook-side se, at der i løbet af februar har været [fællesskaber] afsted på [aktiviteter, og at der er [fællesskaber] afsted på nuværende tidspunkt. Det fremgår også af siden, at flere [fællesskaber] skal afsted inden for kort tid. I løbet af de kommende måneder. Vi kan naturligvis ikke være sikre på, at disse oplysninger er korrekte, men umiddelbart underbygger det efter vores opfattelse, at der er en særlig usikkerhed forbundet med, om indberetningerne er korrekt opgjort, eftersom D ikke har andre tekniske arrangører end C ApS. 2
Du skal derfor bede din egen revisor om at foretage en revision af de seneste tre indberetninger af forudbetalinger fra ikke afrejste rejsekunder omfattet af fondens dækning, dvs. opgørelserne pr. ultimo december 2014, pr. ultimo januar 2015 og pr. ultimo februar 2015. Revisor kan anvende vedlagte skabelon. Den 27. marts 2015 afgav indklagede revisionspåtegning på C ApS opgørelser over modtagene forudbetalinger omfattet af fondens dækning pr. ultimo december 2014, pr. ultimo januar 2015 og pr. ultimo februar 2015. Opgørelse over modtagne forudbetalinger omfattet af fondens dækning pr. 31. december 2014: Indklagede har den 27. marts 2015 givet påtegning på opgørelse over C ApS modtagene forudbetalinger omfattet af fondens dækning. Følgende fremgår blandt andet af erklæringen, der er udformet som en standardblanket: Den uafhængige revisors erklæring: Vi har revideret ovennævnte indberetning af det totale forudbetalingsbeløb for rejser pr. 31.12.14. Ledelsens ansvar for opgørelsen Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af opgørelsen i overensstemmelse med de retningslinjer som er angivet nedenfor. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at kunne udarbejde opgørelsen uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om opgørelsen på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge danske revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om opgørelsen er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i opgørelsen. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i opgørelsen, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af opgørelsen. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Konklusion Det er vores opfattelse, at opgørelsen over forudbetalingsbeløbet fra ikke afrejste rejsekunder omfattet af Rejsegarantifondens dækning pr. 31.12.14 i alle væsentlige 3
henseender er udarbejdet i overensstemmelse med de retningslinjer, som er angivet nedenfor. Det fremgår af opgørelserne, at de totale forudbetalinger fra ikke afrejste pakkerejsekunder udgjorde 80.823,00 kr. De totale forudbetalinger fra ikke-afviklede flybilletter udgjorde 0 kr. og de totale forudbetalinger fra ikke-afviklet billeje i udlandet udgjorde 0 kr. Det fremgår endvidere af skemaet: De totale modtagne forudbetalinger opgøres som det beløb, der pr. en given dato er modtaget fra henholdsvis ikke-afrejste pakkerejsekunder samt fra de kunder, som har tilvalgt konkursdækning i forbindelse med køb af flybilletter eller/og billeje i udlandet. Definitionen på en pakkerejse findes i lovens 2. Vær opmærksom på følgende, inden der indberettes: Beløbet skal opgøres akkumuleret, dvs. når der indsendes en opgørelse over modtagne forudbetalinger pr. En given dato, skal beløbet indeholde alt hvad der er modtaget som er omfattet af fondens dækning, men som endnu ikke er afviklet. Der må ikke fratrækkes beløb fra de modtagne forudbetalinger uanset om arrangøren har betalt underleverandører, og uanset om kunden har modtaget fx. flybilletter, hotelvoucher eller andet. Opgørelse over modtagne forudbetalinger omfattet af fondens dækning pr. 31. januar 2015: Ordlyden af blanketten er identisk med den ovenfor beskrevne skabelon. Det fremgår af opgørelsen, at de totale forudbetalinger fra ikke afrejste pakkerejsekunder udgjorde 593.861,50 kr. De totale forudbetalinger fra ikke-afviklede flybilletter udgjorde 0 kr., og de totale forudbetalinger fra ikkeafviklet billeje i udlandet udgjorde 0 kr. Opgørelse over modtagne forudbetalinger omfattet af fondens dækning pr. 28. februar 2015: Ordlyden af blanketten er identisk med den ovenfor beskrevne skabelon. Det fremgår af opgørelsen, at de totale forudbetalinger fra ikke afrejste pakkerejsekunder udgjorde 774.067,00 kr. De totale forudbetalinger fra ikke-afviklede flybilletter udgjorde 0 kr. og de totale forudbetalinger fra ikkeafviklet billeje i udlandet udgjorde 0 kr. Af en vedhæftet opgørelse, der den 27. mart 2015 blev sendt af indklagede til Rejsegarantifonden sammen med erklæringerne, fremgår det, at opgørelsen pr. 31. december 2014 dækker over i alt 3 indbetalinger i december 2014, og at rejserne skulle foretages i marts 2015. Opgørelsen pr. 31. januar 2015 dækker yderligere over 7 indbetalinger i januar måned 2015, og disse rejser skulle foretages i perioden februar til april 2015. Opgørelsen pr. 28. februar 2015 dækker over yderligere 8 indbetalinger vedrørende rejser i marts 2015. Indklagede sendte den 30. marts 2015 en kopi af samtlige fakturaer, der indgik i opgørelserne til Rejsegarantifonden. Yderligere rejsekunder Rejsegarantifonden har fremlagt 2 fakturaer, som efter Rejsegarantifondens opfattelse ikke er indregnet i de af indklagede reviderede opgørelser. Rejsegarantifonden har oplyst, at fakturaerne er fremkommet ved tilfældigheder og ikke via hverken indklagede eller C ApS. 4
Af faktura af 4. februar 2015 fra D fremgår det blandt andet, at N har bestilt en rejse for 26 personer i perioden 26. marts til 3. april 2015. Rejsens pris udgør 124.774 kr., heraf er det angivet, at 62.387 kr. udgør depositum. E fra F har oplyst, at depositum er betalt den 9. februar 2015. Af faktura af 14. februar 2015 fra D til G fremgår det blandt andet, at der er købt en rejse i perioden 29. marts til 5. april 2015. Rejsens pris er anført til 343.771 kr., og det er anført, at der er betalt depositum på 68.340 kr. Rejsegarantifonden har fremlagt uddrag af D facebook side. Efter Rejsegarantifondens opfattelse viser uddragene, at der er arrangeret rejser for kunder, der ikke er indregnet i de af indklagede reviderede opgørelser. Af screenshot fra D facebook side fremgår det af et opslag den 27. marts [uden angivelse af årstal]: Stor rejsedag i H. I [Sæson] har vi [flere fællesskaber og aktiviteter i området]. Vi glæder os #H #I #J #D. Under indlægget har en bruger anført: K glæder sig til i morgen. Af screenshot fra K facebook side fremgår det af et opslag den 30. marts [uden angivelse af årstal]: Vores alle sammen L fylder rundet i dag. Hjertelig tillykke med fødselsdagen ønskes du af [os alle på turen] i [Land]. Rejsegarantifondens korrespondance med indklagede Efter modtagelse af indklagedes erklæringer rettede Rejsegarantifonden den 13. april 2015 henvendelse til indklagede og til C ApS med en række spørgsmål vedrørende revisionen. Den 22. april 2015 besvarede indklagede henvendelsen, således at svaret på de enkelte spørgsmål blev indsat umiddelbart efter hvert spørgsmål. Indklagede tilføjede, at samarbejdet mellem C ApS og D ville ophøre pr. 1. maj 2015. Det fremgår blandt andet heraf(indklagedes svar er indsat med kursiv): Først og fremmest vil jeg bede dig om i samråd med selskabets ledelse at redegøre for, hvorfor indberetningerne har afveget så markant fra de tal, du kommer frem til ved revisionen. Som du ved, skal selskabets garanti afspejle de løbende indberetninger, og vi kan nu konstatere, at fonden har været markant underdækket i den periode, revisionen omfatter. Og måske også tidligere. Det er naturligvis helt utilfredsstillende. Ledelsen mener ikke, at de har fået de informationer fra Rejsegarantifonden, så ledelsen har kunnet udfærdige indberetningerne på tilfredsstillende vis. 1. Vi har fra en kunde modtaget kopi af en faktura udstedt til G, som var afsted i [Sæson] 2015. Hvorfor indgår forudbetalinger fra denne rejse ikke i opgørelserne over modtagne forudbetalinger fra ikke afrejste rejsekunder? Ledelsen var ikke klar over, at en betaling foretaget før den periode der skulle laves en opgørelse over (1/12 2014 28/2 2015) skulle medtages. Det er ledelsen klar over nu, at den burde have været med. 2. Der ud over kan vi se af D Facebook-side, at følgende [fællesskaber] er nævnt i forbindelse med afgangen i starten af [Sæson] 2015: I, J og K. Ligeledes fremgår et 5
opslag med M [fællesskab] den 29. marts. Hvordan kan det være, at disse [fællesskaber] ikke indgår i opgørelserne over modtagne forudbetalinger fra ikke afrejste rejsekunder? Ledelsen var ikke klar over, at en betaling foretaget før den periode der skulle laves en opgørelse over (1/12 2014 28/2 2015) skulle medtages. Det er ledelsen klar over nu, at den burde være med. Til slut har jeg et par spørgsmål til de fremsendte fakturaer: Hvordan kan det være, at alle fakturaerne er dateret den 7. marts? Der er brugt en Wordskabelon med automatisk datering. Alle fakturaerne som du har modtaget er udskrevet den 7/3. Vi har noteret os, at fakturaerne ikke er fortløbende nummeret. Jeg vil bede jer redegøre for hvorfor, og jeg vil bede dig forklare, hvordan du i forbindelse med din revisionsgennemgang har kunnet sikre dig, at der ikke er udstedt andre fakturaer? Det kan jeg heller ikke. D system er bare for dårligt, da det angler fakturanummer, betalingsbetingelser og cvr.nr. Er der normal praksis, at der ikke fremgår af fakturaen, hvornår der skal indbetales? Ja da D stort set kun handler med en bekendtskabskreds. Hvordan kan det være, at ingen af fakturaerne er fuldt indbetalt en eller to måneder før afrejse, når restbetalingen ifølge Cs betingelser skal falde 12 uger inden afrejse? D har været bagud med betalingerne til C og skylder fortsat ca. Kr. 178.000. Parternes bemærkninger: Klager har til støtte for klagen anført, at Rejsegarantifonden er blevet påført en risiko for at lide tab i forbindelse med de erklæringsopgaver, som indklagede har afgivet for sin klient C ApS. C ApS var pålagt at stille en garanti, som svarer til de modtagne forudbetalinger fra endnu ikke afrejste kunder tillagt 21% vedrørende hjemtransport. Det var derfor afgørende, at rejseudbyderen indberettede korrekte forudbetalingstal, idet fonden ellers risikerede at lide tab, hvis rejseudbyderen gik konkurs. Da C ApS havde indgået formidleraftale med D og derfor var forpligtet af de aftaler med rejsekunder, som D indgik, skulle også beløb fra disse rejser indgå i indberetningerne til Rejsegarantifonden. De beløb, som indklagedes erklæringsopgave omfattede, var således både beløb modtaget af C ApS og D. Det var ikke afgørende, om beløbene var afregnet mellem de to selskaber, idet C ApS i kraft af formidleraftalen var forpligtet af de aftaler, som D indgik. Rejsegarantifonden kunne efter modtagelse af de af indklagede udstedte erklæringer og korrigerede indberetninger konstatere, at disse ikke indeholdt samtlige de fakturaer, som Rejsegarantifonden var bekendt med. Dette drejede sig om to fakturaer udstedt til G og til N. Hertil kom, at det af D facebook side fremgik, at også andre [fællesskaber] havde været afsted i perioden. Fakturaen til G er dateret 14. februar 2015, og det er anført, at der er betalt depositum på 68.340 kr. Det må antages, at slutbeløbet på 275.431 kr. blev betalt inden 28. februar 2015, idet det fremgår af C ApS almindelige betalingsbetingelser, at der kræves slutbetaling 12 uger før afrejsedatoen, der 6
var den 29. marts 2015. Ingen af disse beløb fremgår af den reviderede opgørelse pr. 28. februar 2015. Fakturaen til N er dateret 4. februar 2015, og [fællesskabet] havde betalt depositum på 62.387 kr. den 9. februar 2015. Slutbetaling på 62.387 kr. skulle efter det oplyste ske umiddelbart efter den 17. februar 2015. Således burde i hvert fald depositum-beløbet, men formentlig også slutbetalingen, have været med i den reviderede indberetning pr. 28. februar 2015. På den reviderede indberetning er der medtaget en faktura udstedt til O, men hverken afrejsedatoen, hjemrejsedatoen eller priserne, herunder depositumbeløbet, er identiske med fakturaen til N. Der synes således ikke at være tale om samme faktura. Fakturaerne fra D var ikke fortløbende nummeret. Indklagede burde således i forbindelse med afgivelsen af erklæringerne have været klar over, at han ikke med høj grad af sikkerhed kunne erklære, at de korrigerede indberetninger var korrekte, eftersom han ikke på tilfredsstillende vis kunne kontrollere, at samtlige fakturaer var indeholdt i indberetningerne. Indklagede var anmodet om at kontrollere, om indberetningerne var foretaget korrekt. Rejsegarantifonden mener ikke, at det er acceptabelt, at indklagede valgte at afgive revisorerklæringer uden forbehold, og derefter - kun fordi Rejsegarantifonden bad om en uddybning oplyste, at C ApS ikke havde forstået proceduren, at D systemer ikke var gode nok, og at dette var årsagen til de manglende fakturaer i de korrigerede indberetninger. C ApS garanti har hele tiden været på t.kr. 500. Indklagedes korrigerede indberetning opgjort pr. ultimo februar 2015 udgjorde ca. t.kr. 775. Det var derfor med god grund, at Rejsegarantifonden krævede revisorpåtegning på indberetningerne. Hvis fonden havde lagt indklagedes blanke påtegning til grund og havde krævet garantien reguleret i henhold til det af indklagede korrigerede beløb (t.kr. 775 + 21%), havde Rejsegarantifondens risiko alligevel ikke været afdækket, og Rejsegarantifonden ville derfor være blevet påført et tab, hvis C ApS var gået konkurs. Indklagede har vedrørende klagen anført, at han ingen kommentarer har til materialet andet end, at det har været en kedelig sag, hvor det har været vanskeligt at få de oplysninger frem, som han skulle bruge. Han bærer ansvaret for, at hans påtegning afspejler det materiale, der måtte være mangelfuldt. Revisornævnets begrundelse og afgørelse: Revisornævnet lægger til grund, at der efter indholdet af Rejsegarantifondens henvendelse af 16. marts 2015, hvoraf det fremgår, at der var en særlig risiko for uoverensstemmelser i C ApS indberetninger, navnlig med henvisning til D facebook-side, at indklagede burde have været særlig opmærksom i forbindelse med sit erklæringsarbejde. Nævnet finder, at det er dokumenteret ved den af indklagede udarbejdede korrigerede opgørelse pr. 28. februar 2015, at C ApS modtagne forudbetalinger fra ikke-afrejste pakkerejsekunder udgjorde 774.067 kr. Efter indholdet af opgørelsen, sammenholdt med de fremlagte fakturaer udstedt til G og N, der samlet udgør henholdsvis 343.771 kr. og 124.774 kr., finder nævnet, at Rejsegarantifonden har godtgjort, at den foretagne opgørelse er forbundet med væsentlig usikkerhed. Endvidere har Rejsegarantifonden godtgjort, at der er bestemte holdepunkter for at antage, at et yderligere antal rejsekunder havde indgået aftale med D, og at også mulige indbetalinger fra disse kunder medførte usikkerhed vedrørende den foretagne revision. 7
Nævnet bemærker i denne forbindelse, at indklagede ikke har søgt at korrigere de af Rejsegarantifonden påståede ufuldstændige indberetninger, og at indklagede ikke har bestridt disse. Indklagede har oplyst, at han ikke har kunnet sikre sig, at D ikke havde udstedt andre fakturaer, idet deres system var for dårligt, og der manglede fakturanummer, betalingsbetingelser og cvr.nr. Nævnet finder på denne baggrund, at indklagede ikke har sikret sig tilstrækkeligt revisionsbevis som grundlag for at forsyne opgørelserne af 31. december 2014, 31. januar 2015 og 28. februar 2015 med påtegninger uden supplerende oplysninger eller forbehold som sket. Da indklagede således ikke har udvist den fornødne nøjagtighed, som opgavens beskaffenhed kræver, finder nævnet, at indklagede har overtrådt reglerne om god revisorskik. For overtrædelse af revisorlovens 16 pålægges indklagede i medfør af revisorlovens 44, stk. 1 en bøde, der passende kan fastsættes til 75.000 kr. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor A, pålægges en bøde på 75.000 kr. Gebyret på 500. kr. tilbagebetales til klager. Kendelsen offentliggøres, jf. revisorlovens 44, stk. 6 samt bekendtgørelse om Revisornævnet 13, stk. 1. Karen Duus Mathiesen 8